PRIMAGAZ
Acte du 20 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2013 B 07150 Numero SIREN : 542 084 454
Nom ou denomination : PRIMAGAZ
Ce depot a ete enregistré le 20/11/2020 sous le numero de dep8t 50215
PRIMAGAZ Société par actions simplifiée au capital de 42.441.872 euros Siége social : Tour Opus 12 - 77 Esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex 542 084 454 R.C.S. Nanterre (la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2013 B 07150 Numero SIREN : 542 084 454
Nom ou denomination : PRIMAGAZ
Ce depot a ete enregistré le 20/11/2020 sous le numero de dep8t 50215
PRIMAGAZ Société par actions simplifiée au capital de 42.441.872 euros Siége social : Tour Opus 12 - 77 Esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex 542 084 454 R.C.S. Nanterre (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 4 NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, Le quatre novembre,
SHV Energy, société de droit néerlandais dont le siége social est situé à Capellalaan 65, 2132 JL Hoofddorp (Pays-Bas), représentée par Messieurs Pieter Van Holten et Abraham Gràber,
Propriétaire de l'intégralité des 21.220.936 actions de la Société.
Agissant en qualité d'associé unique de ladite Société (l' < Associé unique >)
Aprés avoir constaté que :
la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes titulaire, a été réguliérement informée des présentes décisions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et courriel ;
Reconnait avoir été mis en possession en temps opportun des documents suivants :
une copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes de la Société et l'avis de réception y afférent ;
le rapport établi par le Président ;
la lettre de démission de Monsieur Matthieu Lassalle de ses fonctions de Président de la Société ;
les statuts de la Société ;
le projet de nouveaux statuts de la Société ;
le texte du projet des décisions soumises à l'Associé unique
Déclare étre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Constatation de la démission du Président de la Société ; Nomination d'un nouveau Président de la Société en remplacement du Président démissionnaire, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ; Refonte des statuts de la Société ; Questions diverses ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Puis l'Associé unique prend les décisions suivantes :
SHV Energy, société de droit néerlandais dont le siége social est situé à Capellalaan 65, 2132 JL Hoofddorp (Pays-Bas), représentée par Messieurs Pieter Van Holten et Abraham Gràber,
Propriétaire de l'intégralité des 21.220.936 actions de la Société.
Agissant en qualité d'associé unique de ladite Société (l' < Associé unique >)
Aprés avoir constaté que :
la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes titulaire, a été réguliérement informée des présentes décisions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et courriel ;
Reconnait avoir été mis en possession en temps opportun des documents suivants :
une copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes de la Société et l'avis de réception y afférent ;
le rapport établi par le Président ;
la lettre de démission de Monsieur Matthieu Lassalle de ses fonctions de Président de la Société ;
les statuts de la Société ;
le projet de nouveaux statuts de la Société ;
le texte du projet des décisions soumises à l'Associé unique
Déclare étre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Constatation de la démission du Président de la Société ; Nomination d'un nouveau Président de la Société en remplacement du Président démissionnaire, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ; Refonte des statuts de la Société ; Questions diverses ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Puis l'Associé unique prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION (Constatation de la démission du Président de la Société)
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, prend acte de la démission de Monsieur Matthieu Lassalle de ses fonctions de Président de la Société, à effet à l'issue des présentes décisions.
L'Associé unique remercie Monsieur Matthieu Lassalle pour sa contribution à la Société tout au long de l'exercice de son mandat et lui en donne quitus.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
L'Associé unique remercie Monsieur Matthieu Lassalle pour sa contribution à la Société tout au long de l'exercice de son mandat et lui en donne quitus.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
DEUXIEME DECISION
(Nomination d'un nouveau Président de la Société en remplacement du Président démissionnaire, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération
L'Associé unique, en conséquence de la décision qui précéde, décide de nommer en remplacement du Président démissionnaire en qualité de nouveau Président de la Société, à compter de ce jour :
Madame Glaura Kartalian Grandi, née 25 mai 1972 à Sao Paulo (Brésil), de nationalité brésilienne et demeurant Av. Atlàntica 778 ap 101 - 22010-000 - Rio de Janeiro - RJ - Brésil,
Pour une durée de trois années expirant à l'issue des décisions de l'Associé unique de la Société appelé à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2022.
L'Associé unique décide que Madame Glaura Kartalian Grandi assurera sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, la représentera dans ses rapports avec les tiers et sera investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, et exercera les pouvoirs définis à l'article 15.2 des statuts de la Société.
L'Associé unique décide également que Madame Glaura Kartalian Grandi ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président.
Madame Glaura Kartalian Grandi, préalablement pressentie auxdites fonctions, a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société. Elle a en outre déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur et n'étre frappée d'aucune mesure ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
L'Associé unique, en conséquence de la décision qui précéde, décide de nommer en remplacement du Président démissionnaire en qualité de nouveau Président de la Société, à compter de ce jour :
Madame Glaura Kartalian Grandi, née 25 mai 1972 à Sao Paulo (Brésil), de nationalité brésilienne et demeurant Av. Atlàntica 778 ap 101 - 22010-000 - Rio de Janeiro - RJ - Brésil,
Pour une durée de trois années expirant à l'issue des décisions de l'Associé unique de la Société appelé à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2022.
L'Associé unique décide que Madame Glaura Kartalian Grandi assurera sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, la représentera dans ses rapports avec les tiers et sera investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, et exercera les pouvoirs définis à l'article 15.2 des statuts de la Société.
L'Associé unique décide également que Madame Glaura Kartalian Grandi ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président.
Madame Glaura Kartalian Grandi, préalablement pressentie auxdites fonctions, a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société. Elle a en outre déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur et n'étre frappée d'aucune mesure ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
TROISIEME DECISION (Refonte des statuts de la Société)
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du projet de nouveaux statuts de la Société, décide de procéder à une refonte des statuts dans la version figurant en Annexe 1 des présentes et d'adopter article par article, puis dans leur intégralité les statuts de la Société tels que modifiés ; un exemplaire de ces statuts modifiés restera joint aux présentes.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
QUATRIEME DECISION (Pouvoirs pour les formalités)
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal gui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.
L'Associée unique SHV Energy Représentée par Messieurs Pieter Van Holten et Abraham Gràber
3
Annexe 1 Statuts à jour de la Société
PRIMAGAZ
Société par actions simplifiée au capital de 42.441.872 Euros
Siége social : Tour OPUS 12 77, Esplanade du Général de Gaulle
92081 Paris La Défense
RCS Nanterre 542 084 454
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal gui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.
L'Associée unique SHV Energy Représentée par Messieurs Pieter Van Holten et Abraham Gràber
3
Annexe 1 Statuts à jour de la Société
PRIMAGAZ
Société par actions simplifiée au capital de 42.441.872 Euros
Siége social : Tour OPUS 12 77, Esplanade du Général de Gaulle
92081 Paris La Défense
RCS Nanterre 542 084 454
Statuts
lorme le Con
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 Forme
La présente société est une société par actions simplifiée (ci-aprés dénommée < Société > Cette Société est régie par les présents statuts et les textes en vigueur.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés Conformément à l'article 23 ci-aprés, si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce les prérogatives de la collectivité des associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés Conformément à l'article 23 ci-aprés, si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce les prérogatives de la collectivité des associés.
ARTICLE 2 Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
la fabrication, transformation, négoce, importation, exportation, transport, entreposage,
conditionnement, distribution, vente en gros et en détail pour tous usages industriels, commerciaux, artisanaux, agricoles ou domestiques des gaz liquéfiés et combustibles, de leur succédanés et dérivés et plus généralement d'énergies, de toutes natures et de toutes origines, ainsi que de tous services et produits annexes liés directement ou non aux activités susvisées :
la commercialisation d'offres de services et de produits liés à la production et/ou à la gestion des énergies et des flux (air, eau, énergie, déchets) et/ou proposés dans le cadre d'une prestation d'étude, de recherche, d'intermédiation en assurance, opération de banque et services de paiement, de conseil en lien avec ces activités ;
la vente en gros et en détail de carburants et produits connexes pour véhicules à moteur
et la location de véhicules à moteur utilisés pour le transport, la distribution et la livraison
de gaz liquéfiés et/ou de combustibles et toutes opérations industrielles et commerciales s'y rattachant ;
la fabrication et la vente en gros et en détail de tous appareils nécessaires à la distribution et a l'utilisation de ces produits ;
la fabrication et la vente en gros et en détail, la commission ou la représentation de tous
articles manufacturés et prestations de services ;
la création, l'acquisition, la construction, la remise ou la prise a bail, l'échange, la vente, la location de tous entrepts, dépts, stations-services, magasins et établissements et
plus généralement tous installations ou immeubles administratifs, industriels ou autres, et plus généralement, la création, l'achat, l'exploitation directe ou indirecte, sous toutes
formes, de tous établissements similaires, analogues ou connexes :
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales
ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de
2
sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;
toutes opérations de formation, conseil, audit, destinées aux personnes physiques ou morales de droit publique ou privé ainsi que l'organisation de rencontre consacrées à la formation et l'animation de groupes, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités définies aux présent article ;
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, administratives, mobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.
la fabrication, transformation, négoce, importation, exportation, transport, entreposage,
conditionnement, distribution, vente en gros et en détail pour tous usages industriels, commerciaux, artisanaux, agricoles ou domestiques des gaz liquéfiés et combustibles, de leur succédanés et dérivés et plus généralement d'énergies, de toutes natures et de toutes origines, ainsi que de tous services et produits annexes liés directement ou non aux activités susvisées :
la commercialisation d'offres de services et de produits liés à la production et/ou à la gestion des énergies et des flux (air, eau, énergie, déchets) et/ou proposés dans le cadre d'une prestation d'étude, de recherche, d'intermédiation en assurance, opération de banque et services de paiement, de conseil en lien avec ces activités ;
la vente en gros et en détail de carburants et produits connexes pour véhicules à moteur
et la location de véhicules à moteur utilisés pour le transport, la distribution et la livraison
de gaz liquéfiés et/ou de combustibles et toutes opérations industrielles et commerciales s'y rattachant ;
la fabrication et la vente en gros et en détail de tous appareils nécessaires à la distribution et a l'utilisation de ces produits ;
la fabrication et la vente en gros et en détail, la commission ou la représentation de tous
articles manufacturés et prestations de services ;
la création, l'acquisition, la construction, la remise ou la prise a bail, l'échange, la vente, la location de tous entrepts, dépts, stations-services, magasins et établissements et
plus généralement tous installations ou immeubles administratifs, industriels ou autres, et plus généralement, la création, l'achat, l'exploitation directe ou indirecte, sous toutes
formes, de tous établissements similaires, analogues ou connexes :
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales
ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de
2
sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;
toutes opérations de formation, conseil, audit, destinées aux personnes physiques ou morales de droit publique ou privé ainsi que l'organisation de rencontre consacrées à la formation et l'animation de groupes, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités définies aux présent article ;
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, administratives, mobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.
ARTICLE 3 Dénomination
La dénomination sociale de la Société est : PRIMAGAZ
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du
lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN
suivi de la mention du Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du
lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN
suivi de la mention du Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 Siege social
Le siége social de la Société est fixé à : Paris La Défense (92081) - Tour Opus 12 - 77, esplanade du Général de Gaulle.
il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements
limitrophes par simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.
il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements
limitrophes par simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5 Article 5 - Durée
La durée de la Société, initialement fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation en date du 16 avril 1919, a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf ans par
décision en date du 26 juin 2017.
La durée de la Société expirera le 16 avril 2117, sauf cas de prorogation ou de dissolution
prévus aux présents statuts.
décision en date du 26 juin 2017.
La durée de la Société expirera le 16 avril 2117, sauf cas de prorogation ou de dissolution
prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 42.441.872 Euros divisé en 21.220.936 actions de 2 Euros de nominal chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8Modification du capital social
Les modifications du capital social sont de la prérogative de la collectivité des associés et doivent étre réalisées dans le respect des conditions légales applicables.
TITRE III ACTIONS
ARTICLE 9 Forme et propriété des actions
9.1 Forme des actions
Les actions doivent revétir la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société.
Les attestations d'inscription en compte sont valabiement signées par le Président, un directeur général (ci-aprés le < Directeur Général >) ou un Directeur Général délégué (ci-aprés le < Directeur Général Délégué >) ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président, d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué à cet effet.
9.2 Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux
décisions collectives.
Les actions doivent revétir la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société.
Les attestations d'inscription en compte sont valabiement signées par le Président, un directeur général (ci-aprés le < Directeur Général >) ou un Directeur Général délégué (ci-aprés le < Directeur Général Délégué >) ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président, d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué à cet effet.
9.2 Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux
décisions collectives.
ARTICLE 10 Droits et obligations attachés aux actions
10.1 Droits attribués aux actions
Chaque action donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives dans les conditions légales et statutaires.
Chaque action donne droit à son titulaire a une (1) voix.
Les actions en industrie conférent à leur titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l'actif
social défini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.
10.2 Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni
en demander le partage ou la licitation.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions
ou des droits nécessaires.
Chaque action donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives dans les conditions légales et statutaires.
Chaque action donne droit à son titulaire a une (1) voix.
Les actions en industrie conférent à leur titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l'actif
social défini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.
10.2 Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni
en demander le partage ou la licitation.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions
ou des droits nécessaires.
ARTICLE 11 Cession des actions
(a) Forme des cessions
Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du cessionnaire dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le virement du compte du cédant au compte du cessionnaire s'effectue sur production d'un ordre de
mouvement signé par le cédant et le cessionnaire, ou leur mandataire.
Ce mouvement est inscrit, dés réception, sur un registre ci-aprés désigné < Registre des
mouvements >.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibies ne sont pas admises au transfert.
S
bCessions libres
Les cessions d'actions sont libres entre les actionnaires et au profit des tiers
(c) Rachat des actions
Le cas échéant, la Société pourra procéder au rachat de ses actions uniquement dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du cessionnaire dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le virement du compte du cédant au compte du cessionnaire s'effectue sur production d'un ordre de
mouvement signé par le cédant et le cessionnaire, ou leur mandataire.
Ce mouvement est inscrit, dés réception, sur un registre ci-aprés désigné < Registre des
mouvements >.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibies ne sont pas admises au transfert.
S
bCessions libres
Les cessions d'actions sont libres entre les actionnaires et au profit des tiers
(c) Rachat des actions
Le cas échéant, la Société pourra procéder au rachat de ses actions uniquement dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 12 Obligations
L'émission d'obligations négociables ne peut s'effectuer que dans les conditions et suivant les modalités résultant des dispositions légales et réglementaires.
La décision d'émission est de la compétence de la collectivité des associés.
La décision d'émission est de la compétence de la collectivité des associés.
ARTICLE 13 Décés ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 14 Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont
celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun
entre la présidence et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.
Si l'avance en compte courant est effectuée par un associé, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.
En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a
la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 227-10 du Code de commerce.
celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun
entre la présidence et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.
Si l'avance en compte courant est effectuée par un associé, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.
En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a
la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 227-10 du Code de commerce.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 Présidence de la Société
15.1 Désignation du Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est nommé par décision collective des associés.
6
Le Président peut étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Le Président sortant est rééligible.
Dans le cas oû le Président est nommé pour une durée déterminée, les fonctions du Président
prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
15.2 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce
dans la limite de l'objet social.
Le Président exerce ia direction générale de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans ie respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, Ie Président ne peut, sans y avoir été autorisé au préalable par décision collective des associés statuant dans les conditions visées aux articles 20 et suivants ci-aprés, effectuer les opérations suivantes :
Cautions, avals ou garanties de toute nature (y compris ceux donnés pour le compte des filiales de la Société) dont le montant est supérieur à 80.000.000 euros ; Cautions, avals ou garanties de toute nature (y compris ceux donnés pour le compte des filiales de la Société) dont le montant est supérieur à 80.000.000 euros ; . Les changements, extension ou réduction notables d'activités ;
Toute création de filiales, succursales ou établissements de quelque nature que ce soit, toute prise ou cession de participation dans toutes sociétés ou groupements de quelque nature que ce soit ; ou apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou à constituer :
Emprunts dans la limite d'un montant fixé par décision collective des associés Tout achat, vente ou échange d'immeubles, de fonds de commerce, de droits à bail ou de droits de propriété industrielle ou intellectuel ;
Toute mise en location-gérance d'un fonds de commerce de la Société ; Toute concession de licence sur tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ; Toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la Société ou tout autre sreté réelle sur des biens sociaux, à l'exception du nantissement sur le matériel ;
Conclusion, modification, résiliation de tout contrat de bail ou de tout autre titre d'occupation des locaux commerciaux de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser,
gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés et au conseil d'administration.
La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision collective des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
15.3 Cessation des fonctions
Le Président peut faire a tout moment l'objet d'une révocation par la collectivité des associés
sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La révocation peut également étre judiciaire, prononcée
par le président du Tribunal de commerce, le cas échéant en la forme de référé, saisi par un associé
La révocation n'ouvre pas droit a indemnité.
Cependant, le Président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Président personne morale,
interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,
faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions, sauf à respecter un délai de préavis d'un (1) mois, auquel il pourra étre renoncé par la collectivité des associés.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est nommé par décision collective des associés.
6
Le Président peut étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Le Président sortant est rééligible.
Dans le cas oû le Président est nommé pour une durée déterminée, les fonctions du Président
prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
15.2 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce
dans la limite de l'objet social.
Le Président exerce ia direction générale de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans ie respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, Ie Président ne peut, sans y avoir été autorisé au préalable par décision collective des associés statuant dans les conditions visées aux articles 20 et suivants ci-aprés, effectuer les opérations suivantes :
Cautions, avals ou garanties de toute nature (y compris ceux donnés pour le compte des filiales de la Société) dont le montant est supérieur à 80.000.000 euros ; Cautions, avals ou garanties de toute nature (y compris ceux donnés pour le compte des filiales de la Société) dont le montant est supérieur à 80.000.000 euros ; . Les changements, extension ou réduction notables d'activités ;
Toute création de filiales, succursales ou établissements de quelque nature que ce soit, toute prise ou cession de participation dans toutes sociétés ou groupements de quelque nature que ce soit ; ou apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou à constituer :
Emprunts dans la limite d'un montant fixé par décision collective des associés Tout achat, vente ou échange d'immeubles, de fonds de commerce, de droits à bail ou de droits de propriété industrielle ou intellectuel ;
Toute mise en location-gérance d'un fonds de commerce de la Société ; Toute concession de licence sur tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ; Toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la Société ou tout autre sreté réelle sur des biens sociaux, à l'exception du nantissement sur le matériel ;
Conclusion, modification, résiliation de tout contrat de bail ou de tout autre titre d'occupation des locaux commerciaux de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser,
gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés et au conseil d'administration.
La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision collective des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
15.3 Cessation des fonctions
Le Président peut faire a tout moment l'objet d'une révocation par la collectivité des associés
sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La révocation peut également étre judiciaire, prononcée
par le président du Tribunal de commerce, le cas échéant en la forme de référé, saisi par un associé
La révocation n'ouvre pas droit a indemnité.
Cependant, le Président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Président personne morale,
interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,
faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions, sauf à respecter un délai de préavis d'un (1) mois, auquel il pourra étre renoncé par la collectivité des associés.
ARTICLE 16 Directeurs aénéraux ou Directeurs aénéraux déléaués
16.1 Désignation de (s) Directeur (s) général (aux) ou de(s) Directeur(s) général (aux) délégué(s)
Outre le Président, le Société peut également étre représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, associée(s) ou non, portant le titre de < Directeur général > ou de < Directeur général délégué > au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce, et nommé par la collectivité des associés.
Le Directeur général ou le Directeur général délégué peut-étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Le Directeur général ou le Directeur général délégué sortant est
rééligible.
Dans le cas oû le Directeur Général ou le Directeur général délégué est nommé pour une durée déterminée, les fonctions du Directeur général ou du Directeur général délégué prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
&
Toutefois en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général ou Ie Directeur général délégué demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
16.2 Pouvoirs du Directeur général ou du Directeur général délégué
Au sein de la société, le Directeur général ou le Directeur général délégué dispose des mémes
pouvoirs de direction que le Président.
La collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, lequel disposera à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Le Directeur général ou Directeur général délégué peut, notamment, représenter la Société en toutes circonstances, ester en justice et déclarer toute
créance au nom et pour le compte de la Société.
La rémunération éventuelle du Directeur général ou du Directeur général délégué est fixée par la collectivité des associés.
16.3 Cessation de fonction
Les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué prennent fin dans les
mémes conditions que celles du Président.
Outre le Président, le Société peut également étre représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, associée(s) ou non, portant le titre de < Directeur général > ou de < Directeur général délégué > au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce, et nommé par la collectivité des associés.
Le Directeur général ou le Directeur général délégué peut-étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Le Directeur général ou le Directeur général délégué sortant est
rééligible.
Dans le cas oû le Directeur Général ou le Directeur général délégué est nommé pour une durée déterminée, les fonctions du Directeur général ou du Directeur général délégué prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
&
Toutefois en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général ou Ie Directeur général délégué demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
16.2 Pouvoirs du Directeur général ou du Directeur général délégué
Au sein de la société, le Directeur général ou le Directeur général délégué dispose des mémes
pouvoirs de direction que le Président.
La collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, lequel disposera à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Le Directeur général ou Directeur général délégué peut, notamment, représenter la Société en toutes circonstances, ester en justice et déclarer toute
créance au nom et pour le compte de la Société.
La rémunération éventuelle du Directeur général ou du Directeur général délégué est fixée par la collectivité des associés.
16.3 Cessation de fonction
Les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué prennent fin dans les
mémes conditions que celles du Président.
ARTICLE 17 Conseil d'administration
17.1 Constitution
Il est institué un Conseil d'administration composé de deux à dix-huit membres.
Les membres, personnes physiques ou morales sont nommés par la collectivité des associés.
Les personnes morales nommées au Conseil d'administration sont tenues de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. En cas de décés, de démission ou de révocation du
représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d'une année et sont rééligibles
Les fonctions des membres du Conseil d'administration prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions de membre du Conseil d'Administration prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture à l'encontre du membre du Conseil d'Administration concerné d'une procédure de redressement ou de liquidation
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judiciaire, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois qui pourra étre réduit lors de la décision de la collectivité des associés qui nommera un nouveau membre du Conseil d'Administration en remplacement du membre du Conseil d'Administration démissionnaire ou qui constatera son non
remplacement.
Les membres du Conseil d'Administration sont révocables à tout moment par simple décision de la collectivité des associés sans qu'il soit besoin de juste motif. La révocation n'ouvre droit au versement d'aucune indemnité de cessation de fonctions. En outre, les membres du Conseil d'Administration sont révocables par le Tribunal de commerce le cas échéant statuant
en la forme des référés saisi par un associé.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur.
La rémunération éventuelle des membres du Conseil d'administration est fixée par décision collective des associés
17.2 Pouvoirs
Le Conseil d'administration exerce le contrle de la gestion de la Société par le Président de la Société et le ou les Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués.
A tout moment, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
17.3 Réunions
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au
moins une fois par an, sur la convocation de son Président, du Président de la Société ou d'un
membre du Conseil d'administration.
Les membres du Conseil d'administration sont convoqués aux séances du Conseil par tous
moyens, méme verbalement et sans délai si tous les membres du Conseil d'administration y consentent.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir au siége social de la Société ou en
tout autre lieu indiqué dans la convocation, ou au besoin par vidéo-conférence, par téléphone, par correspondance, par échange d'emails ou par tout moyen électronique existant ou à venir.
Tout membre du Conseil peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une
séance du Conseil.
10
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations, étant précisé que si le Conseil n'est composé que de deux membres,
leur présence effective ou leur participation est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Néanmoins, lorsque le Conseil d'administration est composé de deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité des voix desdits membres.
Les décisions qui seraient prises par le Conseil d'administration par consultation écrite, ne pourront étre adoptées que si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration ont participé à la consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication autorisé par les lois et réglements.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des membres
présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote.
Les procés-verbaux sont signés par le Président du Conseil (ou, en cas d'absence de celui-ci a la réunion en cause, par le président de séance) et un membre présent, ou en cas d'empéchement du Président du Conseil et du président de séance par deux membres du Conseil d'Administration.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. ls sont remis au Président.
Or les cas prévus par la réglementation, le Président du Conseil peut s'il le souhaite inviter le Commissaire aux comptes et les instances représentatives du personnel à assister aux réunions du Conseil.
Il est institué un Conseil d'administration composé de deux à dix-huit membres.
Les membres, personnes physiques ou morales sont nommés par la collectivité des associés.
Les personnes morales nommées au Conseil d'administration sont tenues de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. En cas de décés, de démission ou de révocation du
représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d'une année et sont rééligibles
Les fonctions des membres du Conseil d'administration prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions de membre du Conseil d'Administration prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture à l'encontre du membre du Conseil d'Administration concerné d'une procédure de redressement ou de liquidation
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judiciaire, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois qui pourra étre réduit lors de la décision de la collectivité des associés qui nommera un nouveau membre du Conseil d'Administration en remplacement du membre du Conseil d'Administration démissionnaire ou qui constatera son non
remplacement.
Les membres du Conseil d'Administration sont révocables à tout moment par simple décision de la collectivité des associés sans qu'il soit besoin de juste motif. La révocation n'ouvre droit au versement d'aucune indemnité de cessation de fonctions. En outre, les membres du Conseil d'Administration sont révocables par le Tribunal de commerce le cas échéant statuant
en la forme des référés saisi par un associé.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur.
La rémunération éventuelle des membres du Conseil d'administration est fixée par décision collective des associés
17.2 Pouvoirs
Le Conseil d'administration exerce le contrle de la gestion de la Société par le Président de la Société et le ou les Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués.
A tout moment, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
17.3 Réunions
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au
moins une fois par an, sur la convocation de son Président, du Président de la Société ou d'un
membre du Conseil d'administration.
Les membres du Conseil d'administration sont convoqués aux séances du Conseil par tous
moyens, méme verbalement et sans délai si tous les membres du Conseil d'administration y consentent.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir au siége social de la Société ou en
tout autre lieu indiqué dans la convocation, ou au besoin par vidéo-conférence, par téléphone, par correspondance, par échange d'emails ou par tout moyen électronique existant ou à venir.
Tout membre du Conseil peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une
séance du Conseil.
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La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations, étant précisé que si le Conseil n'est composé que de deux membres,
leur présence effective ou leur participation est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Néanmoins, lorsque le Conseil d'administration est composé de deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité des voix desdits membres.
Les décisions qui seraient prises par le Conseil d'administration par consultation écrite, ne pourront étre adoptées que si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration ont participé à la consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication autorisé par les lois et réglements.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des membres
présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote.
Les procés-verbaux sont signés par le Président du Conseil (ou, en cas d'absence de celui-ci a la réunion en cause, par le président de séance) et un membre présent, ou en cas d'empéchement du Président du Conseil et du président de séance par deux membres du Conseil d'Administration.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. ls sont remis au Président.
Or les cas prévus par la réglementation, le Président du Conseil peut s'il le souhaite inviter le Commissaire aux comptes et les instances représentatives du personnel à assister aux réunions du Conseil.
ARTICLE 18 : Conventions réglementées
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, ou du Président, qui en informe les associés conformément aux dispositions de l'article L227-10 du Code de commerce.
Le Président, ou le Commissaire aux comptes s'il en existe un, doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article ; étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
11
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président ou le Directeur Général ou Directeur Général Délégué d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions, intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 susvisé.
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, ou du Président, qui en informe les associés conformément aux dispositions de l'article L227-10 du Code de commerce.
Le Président, ou le Commissaire aux comptes s'il en existe un, doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article ; étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
11
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président ou le Directeur Général ou Directeur Général Délégué d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions, intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 susvisé.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES OU DECISION D'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 19 Compétence
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme,
dissolution et prorogation,
nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes.
nomination, rémunération, révocation du Président, d'un Directeur général, d'un Directeur général délégué, des membres du conseil d'administration,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou certains
associés,
modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social, dans le méme
département ou un département limitrophe,
toute décision entrainant une augmentation des engagements de tout associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie
d'incorporation de réserve, ia transformation en une société en nom collectif, l'adoption
d'un capital variable ; et
adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'agrément de la Société pour les transferts d'actions, à l'inaliénabilité temporaire des titres de la Société, à l'exclusion d'un associé ou à l'obligation pour un associé de céder ses actions ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du Président ou du Directeur Général ou du Directeur général délégué aux termes des présents statuts.
augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme,
dissolution et prorogation,
nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes.
nomination, rémunération, révocation du Président, d'un Directeur général, d'un Directeur général délégué, des membres du conseil d'administration,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou certains
associés,
modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social, dans le méme
département ou un département limitrophe,
toute décision entrainant une augmentation des engagements de tout associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie
d'incorporation de réserve, ia transformation en une société en nom collectif, l'adoption
d'un capital variable ; et
adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'agrément de la Société pour les transferts d'actions, à l'inaliénabilité temporaire des titres de la Société, à l'exclusion d'un associé ou à l'obligation pour un associé de céder ses actions ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du Président ou du Directeur Général ou du Directeur général délégué aux termes des présents statuts.
ARTICLE 20 Régles de majorité
Les décisions collectives sont prises à la majorité des actions ayant le droit de vote
Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque la loi l'exige.
12
Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque la loi l'exige.
12
ARTICLE 21 Forme des décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, à la demande de tout associé (ci-aprés un "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
L'ordre du jour, en vue des décisions collectives, est arreté par l'auteur de la convocation.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siége sociai, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés. donné dans un acte.
21.1l Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués à l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un
associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.
Un secrétaire est désigné parmi les associés présents.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs
peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
21.2 Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun d'eux, par
tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimum de quinze (15) jours a compter de la réception des
projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la consultation écrite, de
la méme maniére que les associés.
21.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
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Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et
Ie Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit €tre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
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21.4 Procés-verbaux
21.4.1 Décisions prises en assemblée générale
Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par un procés-verbal indiguant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée sont signés par le
Président de séance et le secrétaire associé et conservés dans les conditions visées ci- dessous.
21.4.2 Décisions prises par consultation écrite
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel sont annexées les réponses des associés, et conservées dans les conditions visées ci-dessous.
21.4.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un
exemplaire du procés-verbal de séance indiquant :
l'identité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats et formulaires de vote par correspondance sont annexés au procés-verbal ; l'identité des associés absents ; le texte des résolutions ;
pour chaque résolution, le résultat du vote.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence, en retournent une copie au Demandeur, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal
original. Ledit procés-verbal dament signé par le Demandeur, la preuve de l'envoi du procés-
verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-dessous.
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21.4.4 Acte unanime
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre
spécial des décisions collectives.
21.4.5 Conservation des proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés conservé(s) par la Société. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.
L'ordre du jour, en vue des décisions collectives, est arreté par l'auteur de la convocation.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siége sociai, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés. donné dans un acte.
21.1l Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués à l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un
associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.
Un secrétaire est désigné parmi les associés présents.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs
peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
21.2 Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun d'eux, par
tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimum de quinze (15) jours a compter de la réception des
projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la consultation écrite, de
la méme maniére que les associés.
21.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
13
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et
Ie Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit €tre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
14
21.4 Procés-verbaux
21.4.1 Décisions prises en assemblée générale
Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par un procés-verbal indiguant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée sont signés par le
Président de séance et le secrétaire associé et conservés dans les conditions visées ci- dessous.
21.4.2 Décisions prises par consultation écrite
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel sont annexées les réponses des associés, et conservées dans les conditions visées ci-dessous.
21.4.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un
exemplaire du procés-verbal de séance indiquant :
l'identité des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats et formulaires de vote par correspondance sont annexés au procés-verbal ; l'identité des associés absents ; le texte des résolutions ;
pour chaque résolution, le résultat du vote.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence, en retournent une copie au Demandeur, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal
original. Ledit procés-verbal dament signé par le Demandeur, la preuve de l'envoi du procés-
verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-dessous.
15
21.4.4 Acte unanime
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre
spécial des décisions collectives.
21.4.5 Conservation des proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés conservé(s) par la Société. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.
ARTICLE 22 Information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant
aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de
la décision des associés
Les associés peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cing derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et ceux des Commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de
prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de
la décision des associés
Les associés peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cing derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et ceux des Commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de
prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
ARTICLE 23 Associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'associé unique.
Dans ce dernier cas, le Président en est avisé. Si la décision intervient à l'initiative du
Président, ce dernier établit un rapport.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions
collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables. En cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
16
Si la Société ne comporte qu'un seul associé et s'il existe un ou plusieurs Commissaires aux
comptes, ces derniers sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre
Les copies ou extraits des décisions sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ou un représentant dûment habilité à cet effet.
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'associé unique.
Dans ce dernier cas, le Président en est avisé. Si la décision intervient à l'initiative du
Président, ce dernier établit un rapport.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions
collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables. En cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
16
Si la Société ne comporte qu'un seul associé et s'il existe un ou plusieurs Commissaires aux
comptes, ces derniers sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre
Les copies ou extraits des décisions sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ou un représentant dûment habilité à cet effet.
TITRE VI CONTROLE
ARTICLE 24 Commissaires aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu
des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit Iégal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit Iégal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 25 Instances représentatives du personnel
Le cas échéant, les instances représentatives du personnel exercent les droits définis au Code du travail auprés du Président.
Lorsque les délégués prévoient d'assister aux assemblées générales et si cette forme de
consultation n'est pas retenue, le Président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont
il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui
sera communiqué aux associés.
Lorsque les délégués prévoient d'assister aux assemblées générales et si cette forme de
consultation n'est pas retenue, le Président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont
il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui
sera communiqué aux associés.
TITRE VII COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
ARTICLE 26 Comptes annuels - Rapport de aestion
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
17
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et établit les comptes
annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont communigués aux Commissaires aux comptes s'il
en existe un et éventuellement au Comité social et économique dans les conditions légales.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes s'il en existe un.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion
du groupe et le rapport des Commissaires aux comptes pour l'information des associés.
17
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et établit les comptes
annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont communigués aux Commissaires aux comptes s'il
en existe un et éventuellement au Comité social et économique dans les conditions légales.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes s'il en existe un.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion
du groupe et le rapport des Commissaires aux comptes pour l'information des associés.
ARTICLE 27 Affectation du bénéfice- Réserves
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.
La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a la donation de tous fonds de réserves facultatives
ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lorsque que la collectivité des associés a décidé le paiement de dividendes, ou d'acomptes sur dividendes en cours d'année, les modalités de mise en paiement de ces dividendes, ou de ces acomptes sur dividendes, sont fixées par la collectivité des associés dans le respect des
conditions légales.
différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.
La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a la donation de tous fonds de réserves facultatives
ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lorsque que la collectivité des associés a décidé le paiement de dividendes, ou d'acomptes sur dividendes en cours d'année, les modalités de mise en paiement de ces dividendes, ou de ces acomptes sur dividendes, sont fixées par la collectivité des associés dans le respect des
conditions légales.
TITRE VIll
DISSOLUTION - LIQUIDATION -CONTESTATIONS
ARTICLE 28 Dissolution
28.1 Arrivée du terme statutaire
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président, le Directeur Général ou le Directeur général délégué doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
18
Faute pour le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
28.2 Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.
Cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été
publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
28.3 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président, le Directeur Général ou le Directeur général délégué doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
18
Faute pour le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
28.2 Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.
Cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été
publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
28.3 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
ARTICLE 29 Liguidation
La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. La personnalité
morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs
dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Sous réserves des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout actif de la Société et d'éteindre son passif. Ils
peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la Société dissoute.
19
La collectivité des associés conserve durant la phase de liguidation les mémes attributions
que pendant le cours de la Société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les
conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. La personnalité
morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs
dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Sous réserves des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout actif de la Société et d'éteindre son passif. Ils
peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la Société dissoute.
19
La collectivité des associés conserve durant la phase de liguidation les mémes attributions
que pendant le cours de la Société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les
conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 30 Contestations
Sans préjudice des dispositions de l'article 31, toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront
jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
ARTICLE 31 Mésentente
En cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement, les perspectives ainsi que la pérennité de l'exploitation de la Société ou contraire à l'intérét social pendant un délai de deux (2) mois, l'un des associés devra adresser à l'autre par simple notification un exposé des conditions de la mésentente. Quinze (15) jours aprés cette notification, l'un des associés pourra saisir le président du Tribunal de commerce territorialement compétent, afin qu'il nomme un arbitre, conformément aux dispositions de l'article 2061 du Code civil et 1442 et suivants du Code de procédure civile, en qualité d'amiable compositeur.
En cas d'échec dans la procédure de résolution de la mésentente par l'arbitre ainsi nommé. dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, celui-ci pourra solliciter du président du Tribunal de commerce territorialement compétent une extension de sa mission d'amiable compositeur en qualité de mandataire ad hoc et suppléer le cas échéant à l'exercice du droit
de vote de l'un ou l'autre des associés.
Les associés s'engagent à faire leurs meilleurs, entre eux et avec l'arbitre, afin d'assurer la pérennité de l'exploitation de la Société, et à négocier de bonne foi et dans les meilleurs délais tout aménagement de la présente clause qui serait requis par une évolution législative ou jurisprudentielle.
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En cas d'échec dans la procédure de résolution de la mésentente par l'arbitre ainsi nommé. dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, celui-ci pourra solliciter du président du Tribunal de commerce territorialement compétent une extension de sa mission d'amiable compositeur en qualité de mandataire ad hoc et suppléer le cas échéant à l'exercice du droit
de vote de l'un ou l'autre des associés.
Les associés s'engagent à faire leurs meilleurs, entre eux et avec l'arbitre, afin d'assurer la pérennité de l'exploitation de la Société, et à négocier de bonne foi et dans les meilleurs délais tout aménagement de la présente clause qui serait requis par une évolution législative ou jurisprudentielle.
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