Acte du 23 juillet 2020

Le capital social est fixé a la somme de 42.441.872 Euros divisé en 21.220.936 actions de 2 Euros de nominal chacune, toutes entierement libérées et de méme catégorie, sous réserve de l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises et aux

plans d'épargne entreprise.

Les modifications du capital social sont de ta prérogative de la collectivité des associés et doivent étre réalisées dans le respect des conditions iégales applicables.

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9.1 - Forme des actions

Les actions doivent revétir la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur

propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

9.2 - Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a ta

demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'approbation des comptes et l'affectation des résultants oû il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions coltectives.

ML

op/ecert Page 6 sur 22 .201/542084454

10.1 - Droits attribués aux actions

Chaque action donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives dans les conditions légales et statutaires.

Les actions en industrie conférent & leur titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l'actif social défini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

10.2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isoiées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

(a) Forme des cessions

La transmission des actions s'opére par un ordre de mouvement, lequel est remis a la Société pour

mise à jour des registres sociaux. Elle est rendue opposable à la Société par simple remise de l'ordre de mouvement au Président de la Société.

(b) Cessions libres

Les cessions d'actions sont libres entre les actionnaires et au profit des tiers.

(c) Rachat des actions

Le cas échéant, la Société pourra procéder au rachat de ses actions uniquement dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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L'émission d'obligations négociables ne peut s'effectuer que dans les conditions et suivant les modalités résultant des dispositions légales et réglementaires.

La décision d'émission est de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des associés, sauf pour

les émissions qui sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire, telles que l'émission d'obligations avec bons de souscription d'actions.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut

avoir besoin.

Les conditions de retrait de ces sommes et ieur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la présidence et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.

Si l'avance en compte courant est effectuée par un associé, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 227-10 du Code de commerce.

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15.1 - Désignation du Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président est nommé par les associés réunis en assemblée générale ordinaire.

Le Président peut étre nommé pour une durée indéterminée. Le Président sortant est rééligible.

Dans le cas oû le Président est nommé pour une durée déterminée, les fonctions du Président

prennent fin a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenus dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

15.2 - Pouvoir du Président

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de

l'objet social.

Au sein de la Société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts a la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision collective des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

15.3 - Cessation des fonctions

Le Président peut faire a tout moment l'objet d'une révocation par les associés réunis en assemblée

générale ordinaire. Elle peut également étre judiciaire, prononcé par le président du Tribunal de

commerce, le cas échéant en la forme de référé, saisi par un associé

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La révocation n'ouvre pas droit a indemnité.

Cependant, le Président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Président personne morale,

interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,

faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le Président peut librement démissionner de ses fonctions, il doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacement. En présence d'un ou plusieurs Directeurs généraux, ceux-ci

peuvent en cas de carence du Président consulter les associés sur cet ordre du jour.

16.1 - Désignation de (s) Directeur (s) général (aux)

Outre le Président, le Société peut également étre représentée a l'égard des tiers par une ou plusieurs

autres personnes physiques ou morales, associée(s) ou non, portant le titre de < Directeur général >

ou de < Directeur général délégué > au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce, et nommé par

les associés réunis en assemblée générale ordinaire.

Le Directeur général peut-étre nommé pour une durée indéterminée. Le Directeur général sortant est rééligible.

Dans le cas oû le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée, les fonctions du Directeur

général prennent fin a l'issue de la décision cotlective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenus dans l'année au cours de taquelle expire son mandat.

Toutefois en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général deneure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

16.2 - Pouvoirs du Directeur général

Au sein de la société, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur général a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du Président. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Toutefois, les décisions ou mesures suivantes devront étre soumises à la collectivité des associés qui

devra les approuver a la majorité simple avant leur mise en application :

- les cautions, avals ou garanties de toute nature (y compris ceux donnés pour le compte des filiales de la Société) dont le montant est supérieur a 80.000.000 euros,

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- les budgets annuels d'exploitation et d'investissements ; les opérations sur actifs non prévues aux budgets annuels, telles que l'acquisition, le transfert, la cession ou la location d'actifs d'un montant supérieur a 500.000 euros,

- Ies changements, extension ou réduction notables d'activités,

toute création de filiales, succursales ou établissements de quelque nature que ce soit, toute prise de participation dans toutes sociétés ou groupements de quelque nature que ce soit,

- tout emprunt dont la durée est supérieure a 1 an.

Le statut et la rémunération éventuelle du Directeur général sont fixés par la collectivité des associés.

16.3 - Cessation de fonction

Le Directeur général peut faire a tout moment l'objet d'une révocation par les associés réunis en

assemblée générale ordinaire. Elle peut également étre judiciaire, prononcé par le président du Tribunal de commerce, le cas échéant en la forme de référé, saisi par un associé.

La révocation n'ouvre pas droit a indemnité.

Cependant, le Directeur général est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas

suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Directeur général personne morale,

interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,

faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le Directeur générai peut librement démissionner de ses fonctions, il doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement.

17.1- Constitution

Il est institué un Conseil d'administration composé de deux à dix-huit membres.

Les membres, personnes physiques ou morales sont nommée par les associés réunis en assemblée

générale ordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil d'administration sont tenues de désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en

son nom propre. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la

personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant

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permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Les administrateurs sont nommés pour une année et sont rééligibles.

Les fonctions des membres du Conseil d'administration prennent fin a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenus dans l'année au cours de laquelle

expire son mandat.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur.

La rémunération éventuelle des membres du Conseil d'administration est fixée par décision collective des associés.

17.2 - Pouvoirs

Le Conseil d'administration exerce le contrle de la gestion de la Société par le Président de la Société et le ou les Directeurs généraux.

A tout moment, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire

communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

17.3-Réunions

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au moins une fois par an, par son président.

Toutefois, son président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut etre postérieure à quinze jours, lorsque le Président de la Société ou un Directeur général ou le tiers au moins des membres du Conseil d'administration lui présentent une demande motivée en ce sens.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.

Au choix de son président, les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, ou au besoin par vidéo-conférence, par téléphone, par correspondance, par échange d'emails ou par tout moyen électronique existant ou a

venir.

Tout membre du Conseil peut donner mandat à un autre membre de le représenter a une séance du Conseil.

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La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des

délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par tes membres du Conseil participant à la séance.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un

registre spécial conservé au siége social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Or les cas prévus par la réglementation, le président du Conseil peut s'il le souhaite inviter le commissaire aux comptes et les instances représentatives du personnel a assister aux réunions du Conseil.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes, s'il

en existe, ou du Président, qui en informe les associés conformément aux dispositions de l'article L227- 10 du Code de commerce.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

nomination de commissaires aux comptes,

nomination, rémunération, révocation du Président, d'un Directeur général, des membres du

conseil d'administration, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social, ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du Président ou du Directeur Général aux termes des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

20. 1 - Décisions extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles sont relatives : à l'augmentation, l'amortissement ou ja réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la Société,

l'agrément des transmissions d'actions, toutes les modifications statutaires.

Les décisions cotlectives extraordinaires sont prises a la majorité simple des associés présents et représentés.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent de par la loi étre adoptées a l'unanimité des associés:

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, le changement de nationalité de la Société, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres.

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20.2 - Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires

Les décisions ordinaires sont prises la majorité simple des associés, présents et représentés

Au choix du Président ou du Directeur général, les décisions collectives sont prises en assemblée, se tenant au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, ou au besoin par vidéo-conférence, par téléphone, par correspondance, par échange d'emaiis ou par tout moyen électronique existant ou a venir.

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant

plus de dix pour cent (10 %) du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un (1) an.

Or les cas prévus par la réglementation, le Président ou le Directeur général peut s'il le souhaite inviter le commissaire aux comptes et les instances représentatives du personnel à assister aux délibérations des associés.

21.1 - Assemblées

L'assemblée est convoquée par le Président, le Directeur Général ou par un mandataire désigné en

justice en cas de carence.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut en cas de carence des organes désignés ci- avant et aprés une mise en demeure de ceux-ci demeurée sans effet, convoquer lui-méme les associés.

Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Dans tous les cas, l'auteur de ta convocation fixe l'ordre du jour. L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Les associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. En outre, ies délibérations des associés peuvent se tenir au besoin par vidéo-conférence, par téléphone, par correspondance, par échange d'emails ou par tout moyen électronique existant ou a venir.

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La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information des associés.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou le Directeur général, ou en leur absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un

liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est invité a participer à toute décision collective

en méme temps et dans la méme forme que les associés.

21.2 - Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimum de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

21.3 - Procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le Président ou le Directeur Général et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le Président ou le Directeur Général.

Les décisions coliectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et Ie lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents

et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé

des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par le Président ou le Directeur Général, sur lequel sont portées les réponses des associés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux

associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou tes résolutions soumises a leur

approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du

Président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les

registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers

exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et ceux des

commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de

l'inventaire.

Si la Société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision de consulter l'associé unique appartient au Président. Les modalités de consultation des

associés sont alors inapplicables. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, sera informé

par lettre de la date de la décision de l'associé unique, et sera invité a émettre toutes observations.

Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre.

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M

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La collectivité des associés peut désigner, avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires

aux comptes titulaires, pour lequel elle fixera la durée du mandat, qui expirera à l'issue d'un la décision collective statuant sur les comptes.

Les associés seront tenus de désigner au moins un commissaire aux comptes, si la Société dépasse à la clture de l'exercice social, deux des seuils fixés par décret en conseil d'Etat : le total de son bilan, le montant de son chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de ses salariés au cours de l'exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppiéants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les associés.

Le cas échéant, les instances représentatives du personnel exercent les droits définis au Code du travail

auprés du Directeur général.

Lorsque les délégués prévoient d'assister aux assemblées générales et si cette forme de consuitation

n'est pas retenue, le Directeur général informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'its puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.

1

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La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un

rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes s'il en existe un et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation

de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes s'il en existe un.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions

a titre de dividende, affecté a la donation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires ou reporté a nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice

distribuable de l'exercice.

Lorsque que la collectivité des associés a décidé le paiement de dividendes, ou d'acomptes sur

dividendes en cours d'année, les modalités de mise en paiement de ces dividendes, ou de ces acomptes sur dividendes, sont fixées par la collectivité des associés dans le respect des conditions légales

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28.1 - Arrivée du terme statutaire

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président ou le Directeur Général doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la Société doit étre

prorogée ou non.

Faute pour le Président ou le Directeur général d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la

désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

28.2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut à tout moment etre prononcée par la cotlectivité extraordinaire des associés.

Cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

28.3 - Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux

propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de décision coflective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. It en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation

en vigueur.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution.

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M

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Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. La personnalité morale de

la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont

elle détermine les fonctions et la rémunération.

Sous réserves des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de

réaliser, méme a l'amiable, tout actif de la Société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une

décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et

obligations de la Société dissoute.

La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant Te cours de la Société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du

patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Sans préjudice des dispositions de l'article 31, toutes les contestations entre les associés, relatives aux

affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

En cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement, les perspectives ainsi que la pérennité de l'exploitation de la Société ou contraire a l'intérét social pendant un délai de deux (2) mois, et l'un des associés devra adresser a l'autre par simple notification un exposé des conditions de la mésentente. Quinze (15) jours aprés cette notification, l'un des associés pourra saisir le président du Tribunal de commerce territorialement compétent, afin qu'il nomme un arbitre, conformément aux

dispositions de l'article 2061 du Code civil et 1442 et suivants du Code de procédure civile, en qualité

d'amiable compositeur.

En cas d'échec dans la procédure de résoiution de la mésentente par l'arbitre ainsi nommé, dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, celui-ci pourra solliciter du président du Tribunal de commerce territorialement compétent une extension de sa mission d'amiable compositeur en qualité de mandataire ad hoc et suppléer le cas échéant à l'exercice du droit de vote de l'un ou l'autre des associés.

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ML

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Les associés s'engagent à faire leurs meilleurs, entre eux et avec l'arbitre, afin d'assurer la pérennité de l'exploitation de la Société, et a négocier de bonne foi et dans ies meilleurs délais tout aménagement de la présente clause qui serait requis par une évolution législative ou jurisprudentielle.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 Page 22 sur 22