Acte du 20 décembre 2019

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, la société AQUITAINE AUDIT sur la situation de la Société conformément aux dispositions des articles L 223-43 et suivants du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, la société AQUITAINE AUDIT sur la situation de la Société conformément aux dispositions des articles L 223-43 et suivants du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de SIX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (625 000 e). II sera désormais divisé en SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS (62 500) actions de DIX (10) euros chacune, toutes de méme catégorie, numérotées et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.

Les fonctions de Gérant, exercées par : Monsieur Jean-Pierre HOURCADE prennent automatiquement fin ce jour, du fait de la transformation.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée. 1'associé unique, connaissance prise du projet de nouveaux statuts, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent acte.

L'associé unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme, sans limitation de durée en qualité de Président :

o Monsieur Maxime HOURCADE Demeurant a TOSSE (40230), 20 avenue des Chénes liéges

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour leur exercice.

L'associé unique confirme que les fonctions de :

Commissaire aux comptes titulaire exercée par la société AQUITAINE AUDIT, sis a BORDEAUX (33200), 133 boulevard du Président Wilson

Et

Commissaire aux comptes suppléant exercée par Monsieur Gilles MORLANS, sis a LA TESTE DE BUCH (33260), 16 rue Henri Dheurle

se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2019.

L'associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 juin 2020, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis et présentés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original du présent acte a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes de l'associé unique, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au sige social de la société et un exemplaire original signé sera conservé dans les archives sociales.

Fait a DAX Le 9 décembre 2019 En quatfe exemplaires 3

Société MAHANA Jean-Pierre HOURCADE Michelfne WINCKLER

Maxime HOURCADE bon par acceptation des fonctions de Président "

nahim als fnchns ck Poesioker t Rnte&istr& & : SERVICE DF T.A PURT.ICITR FONCTFRR RT DR L'ENREGISTREMENT MONT-DE-MARSAN Le 18/12 2019 Dnssier 2519 00093804, r£f£rence_4004P01 2019 A 03360 Enregistrement : 125 t Penalités : 0 € Total liquidt : Cent vingt-cinq Furos Montant recu : Cent vingt-cinq Eurns LAgeni adminisuatif des finances publiqucs

Aguitaine Audit SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES Commissaires aux Comptes Associés : LABEAU Michel SEIMANDI Alain MORLANS Gilles A.C.H. DEPANN'EXPRESS

SARL au capital de 625 000 @

Rue des Artisans - ZAC du Sablar 40100 DAX

442 672 788 R.C.S. DAX

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A.C.H. DEPANN'EXPRESS

SARL, EN SOCIETE PAS ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS)

Aux Associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthése de cette analyse est la suivante :

Les derniers comptes annuels arretés au 30 juin 2018, qui ont fait l'objet d'une certification par notre cabinet, font apparaitre un chiffre d'affaires de 4 394 K@, en croissance de 8 % par rapport a l'exercice précédent et un bénéfice net de 144 K€, en progression de 53 % au regard de celui de l'exercice précédent.

Les capitaux propres s'établissent au 30 juin 2018 & 1 076 K€ pour un capital social de 625 000 @.

Il n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure au 30 juin 2018, mais les éléments post- clôture contrôlés lors de notre audit sur les comptes annuels ne laissent apparaitre aucune dégradation de l'activité.

Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de la société n'appelle pas d'observations de notre part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.

Fait & LA TESTE DE BUCH, Le 19 Décefrbre:2d18

AQUITAINE ATDIT Alain sEMANDTVVUK Commissaire aux Comptes Associé

Park AGORA - Bat C - 47, Rue LAGRUA - 33260 LA TESTE DE BUCH - Tel. : 06 76 84 74 01 - Fax : 05 56 54 27 97 Email : aquitaine.adit@orange.fr SAS au Capital de 50 010 @ - SIRET : 533 957 403 00025

A.C.H. DEPANN'EXPRESS

SOCIÉTE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 625 000 euros

Siege social : Rue des Artisans, ZAC du Sablar 40100 DAX

442 672 788 RCS DAX

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er juin 2002 enregistré au service des impts de DAX NORD OUEST, le 4 juillet 2002, sous le volume 10, bordereau 281, n'8, la présente société a été créée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée.

Puis elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes de décisions de l'associé unique en date du 9 décembre 2019.

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elie peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée < A.C.H. DEPANN' EXPRESS >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet : aménagement et finitions de tous travaux du batiment - maintenance de machines industrielles et de lignes de fabrication - installation et vente de matériel de surveillance, alarme, vidéo, sonorisation, éclairage et antennes - sécurité - protection - serrurerie - contrôle d'accés et toutes fermetures - toute activité pouvant découler de l'exercice de cette fonction.

La participation de la société par tout moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe

Le siége de la société est fixé à DAX (40100), rue des Artisans - ZAC du Sablar.

Statuts SAS A.C.H. DEPANN' EXPRESS

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La durée de la société est de 90 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme en numéraire de 20 000 £.

Puis lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 octobre 2008, il a été procédé a une augmentation de capital de 605 000 £ par apport effectué par Monsieur Jean-Pierre HOURCADE d'un fonds d'aménagements, finitions de tous travaux du batiment - maintenance de machines industrielles et lignes de fabrication - installation de matériel de surveillance exploité a DAX (40100), rue des Artisans, ZAC du Sablar, évalué a 605 000 euros.

Le capital social est fixé à SIX CENT VINGT CINQ MILLE (625 000) euros.

1I est divisé en SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS (62 500) actions ordinaires d'une valeur nominale de DiX (10) euros chacune, numérotées de 1 a 62500.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur

propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

Statuts SAS A.C.H. DEPANN EXPRESS

DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à ta quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations

fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou piusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins à l'avance. lis peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.

Statuts SAS A.C.H. DEPANN ' EXPRESS

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, ie président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :

contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiaie dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Le président de la société la représente à l'égard des tiers.

En cas de cessation des fonctions du président de ia société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, à l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.

L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail

exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de

contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

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cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,

fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes iégaux d'actionnariat des salariés correspondants

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

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S'il n'exerce pas,lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.

L'exercice social commence le, 1e' juillet et finit le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse i'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information. Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. II peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la Ioi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté à nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique à titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de

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réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société.est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de ia durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs tiquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine ta disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions

des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel de souscription.

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Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de

trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter ies valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

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Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport iorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées

a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

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Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que ies associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

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Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dament mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valabiement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

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Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

Toute délibération de l'assemble des associés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de

séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. lIs sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

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Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'iis ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Fait a DAX Le 9 décembre 2019 En 2 originaux.

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