Acte du 29 juin 2011

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par tous textes qui viendraient a les modifier ou les compléter, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'acquisition et l'exploitation de fonds de commerce de restauration rapide.

La société prend la dénomination de NUMBER ONE >.

La société est constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Poitiers, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront étre consultés sur la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut solliciter par voie de requéte formée devant le Président du Tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée.

La prorogation résulte d'une décision collective des associées prise à l'unanimité exigée pour la modification des statuts.

Le siége social de la société est fixé au lieudit Site du Moulin, route nationale 10 - 86130 Jaunay-Clan.

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Le siege social peut étre transféré en un autre lieu de la méme ville ou du méme département par décision de la gérance qui pourra en consquence modifier les statuts et partout ailleurs, sur décision collective extraordinaire des associés.

Les apports faits par les associés sont les suivants :

Monsieur Saad CHRIGUI apporte a la société une somme en numéraire de 500 euros ; Monsieur Afif CHRIGUI apporte a la société une somme en numéraire de 500 euros.

Ladite somme a été déposée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque.

Le capital social est fixé a la somme totale de 1 000 euros.

Le capital social est divisé en 1 000 parts sociales de 1 euro chacune numérotées de 1 a 1 000 et sont attribuées, en proportion des apports respectifs des associés, de la maniere suivante :

Monsieur Saad CHRIGUI, 500 parts, numérotées de 1 a 500, soit 500 parts sociales ; Madame Afif CHRIGUI, 500 parts, numérotées de 501 a 1 000, soi 500 parts sociales.

Les parts en numéraire sont intégralement libérées a la souscription.

Le capital pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision prise par les associés conformément a l'article 25 des présents statuts, soit par augmentation de la valeur nominale des parts, soit par la création de parts nouvelles correspondant à des parties privatives nouvelles.

Le capital pourra aussi a toute époque étre réduit par suppression de parties privatives.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera délivré à chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de la gérance réguliérement prises.

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Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou exiger le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de l'administration de la société.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprs le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le Tribunal de commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vraiment mis en demeure la personne morale.

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire affectant l'un des associés et a moins que les autres ne décident de dissoudre par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé. La valeur des droits sociaux sera alors déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit

La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par exploit d'huissier ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique conformément a

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1'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et aprés publication conformément a la loi.

Les cessions de parts entre associés et les cessions de parts a un ascendant ou a un descendant interviennent librement. Toutes les autres cessions n'interviennent qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé, qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit en faire la notification a la société et a chacun des coassociés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts a céder, les nom, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demander l'agrément dudit cessionnaire.

Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, cette derniére doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder a une consultation écrite des associés a l'effet de les voir se prononcer sur l'agrément sollicité.

Lorsque les associés refusent le cessionnaire proposé, ceux-ci se portent acquéreurs des parts. Si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés visent un nombre de parts inférieur à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nom des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément a l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice pour le cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est adressée au cédant dans le délai de six mois a compter de la

derniére des notifications opérée par lui a la société et a ses coassociés en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis a moins que ces coassociés ne décident, dans le méme délai, la dissolution de la société. Le cédant peut toutefois rendre caduque la décision de dissolution en faisant connaitre dans le mois de celle-ci, par lettre sous pli recommandé avec avis de réception adressée a la société, qu'il renonce a la cession projetée.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de deux mois. Passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

Les présentes dispositions qui précédent s'appliquent a toutes les mutations entre vifs intervenant de gré a gré a titre onéreux ou gratuit, ainsi qu'aux apports en société.

communauté entre époux

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil et de leur qualité de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou a la suite d'une liquidation de

communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du

défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément de le majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le conjoint survivant et les héritiers autres qu'en ligne directe, qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniére prévue a l'article précédent.

A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code civil, les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leu auteur ou a leur part dans ces droits déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.

Lépoux commun en biens qui apporte a la société un bien appartenant à la communauté doit justifier par lettre recommandée avec accusé de réception de l'avis donné à son conjoint et de la renonciation expresse de celui-ci a la qualité d'associé.

Seul aura la qualité d'associé l'époux qui effectue l'apport.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par la collectivité des associés.

La gérance de la société est assurée par Monsieur Saad CHRIGUI présent et acceptant.

Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.

Les fonctions de gérant cessent par le déces, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission.

La cessation des fonctions de gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social, méme lorsque leur nom figure dans les statuts. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

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Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et à charge de prévenir les associés trois mois au moins a l'avance par lettre sous pli recommandé avec demande d'avis de réception.

En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir des émoluments annuels dont le montant et les modalités sont fixés par les associés.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société.

Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social de cette derniére.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément leurs pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Cependant a l'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et aux réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises

dans sa gestion.

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales.

Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, ou d'une consultation écrite.

L'assemblée des associés est convoque au lieu du sige social ou tout autre lieu de la méme ville a l'initiative de la gérance.

Toutefois, tout associé peut demander a la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

La demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit

inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de commerce de Poitiers, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont accés a l'assemblée

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts sans limitation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement.

L'assemblée, réguliérement constituée, représente l'universalité des associés.

Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, ie nombre de parts détenues par chacun d'eux, les

documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le gérant ou les gérants et, s'il y a lieu par le président de l'assemblée sur un registre spécial tenu au siége de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais, soit par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siége de la société

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Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou

interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement

certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé.

Cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des procés-verbaux prévu a l'article 25 ci-dessus des statuts.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte.

L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

Si les associés sont consultés par écrit, la gérance notifie en double exemplaire, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Chaque associé devra retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d'elle < adoptée > ou < rejetée >.

A défaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans ce délai prévu, l'associé est réputé s'étre abstenu. Chaque associé dispose d'un délai maximum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires a son information pour émettre son vote.

Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion.

Elles concernent, d'une maniere générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation méme si leur nom figure dans les statuts.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la vente forcée des parts d'un associé.

Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés à augmenter son engagement social

Dés que les associés sont convoqués à une assemblée, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à 1l'information des associés sont tenus a leur disposition au sige social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple. soit a leurs frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte du gérant ou des gérants, le rapport d'ensemble de la gérance sur l'activité de la société, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

En outre, tout associé a le droit, une fois par an, de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de cassation ou inscrits prés des cours d'appel.

Tout associé a également, une fois par an, le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Enfin tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander a la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste mise a jour des associés, ainsi que des gérants.

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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au greffe du commerce et des sociétés de Poitiers et se terminera le 31 décembre 2012.

La gérance doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés.

Ainsi, cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comprenant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues. De méme, il doit étre établi, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits, un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Les associés doivent étre convoqués en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice a l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur l'affectation des résultats.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, 1'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par le gérant, sont soumis a 1'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, prévue au précédent alinéa.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous les amortissements et de toutes les provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

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Cependant, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés, il est prélevé cinq pour cent afin de constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le soide est réparti a titre de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Ces derniers peuvent toutefois décider de prélever toutes les sommes qu'ils jugeront convenables pour les affecter en tout ou partie à des fonds de réserves supplémentaires ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes préievées sur les réserves disponibles en précisant dans ce cas les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement de sommes distribuées sont fixées par les associés ou, a défaut, par la gérance.

Les pertes, s'i en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital. Le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a ieurs parts sociales, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts et des délais de préavis pour retrait des sommes, etc... sont arrétés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

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Si les associés décident de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, ces derniers seront nommés pour une durée de trois exercices.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves , si dans ce délai, 1'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La dissolution ne peut etre décidée que par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.

L'assemblée ordinaire générale des associés désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de gérer la société pendant la période de liquidation et de procéder au partage.

Les associés qui n'ont pas satisfait aux obligations auxquelles ils sont tenus envers la société ne peuvent prétendre à aucune attribution, tant qu'ils ne se sont pas acquittés de leurs engagements envers ladite société. Dans ce cas, le partage est limité aux associés dont la situation est réguliére.

Le liquidateur fait établir le projet de partage en la forme authentique. Les associés sont invités, au besoin par sommation du liquidateur, & prendre connaissance du projet de partage et a l'approuver ou le contester en la forme authentique.

Les associés qui contestent alors le partage disposent d'un délai de quinze jours pour assigner le liquidateur en rectification devant le tribunal de commerce du siége social.

Pour l'application des dispositions du présent article, tout associé est réputé avoir fait élection de domicile au siege social de la société, à moins qu'il n'ait notifié a la société une autre élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce ou se trouve ledit siége social.

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Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme dans les conditions prévues a l'article 29 des présents statuts, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance à une personne morale nouvelle.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution du bénéfice.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront effectuées a la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous les pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Les soussignés donnent mandat au gérant, Monsieur Saad CHRIGUI, désigné pour contracter pour le compte de la société en formation les engagements suivants :

signer l'acte portant cession du fonds de commerce de restauration rapide sis au lieudit Site du Moulin, route nationale10 - 86130 Jaunay-Clan ; prendre en charge les frais, droits et honoraires relatifs a la constitution de la société et a l'acte de cession.

Par ailleurs, est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis par Monsieur Saad CHRIGUI pour le compte de la société en formation.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle-méme des engagements ci-dessus et des actes mentionnés dans 1'annexe ci-jointe.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, entre la gérance et les

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associés relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sera soumise au tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront réputées réguliérement effectuées au parquet du tribunal de grande instance du lieu du sige social.

Fait a Jaunay-Clan, le 30 mai 2011 en six exemplaires

Monsieur Saad CHRIGUI Monsieur Afif CHRIGUI

Enregistre a : S.I.E. DE POITIERS SUD Le 06/06/2011 Bordereau n*2011/764 Case n*6 Ext 2883 Enregistrement : Exonere Penalites : Total liquide : zero curo Moatant roqu : zero euro DUPLICATA L'Agente Lagent des impts paaitte CausSOM

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Etat des actes annexés aux statuts accomplis pour le compte de la SARl

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Acte du 30 mai 2011 portant cession d'un fonds de commerce de restauration

rapide sis Site le Moulin RN 10, 86130 Jaunay-Clan.