BENNE SA
Acte du 22 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : CASTRES
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00222 Numero SIREN : 334 174 026
Nom ou dénomination : BENNE SA
Ce depot a ete enregistré le 22/07/2021 sous le numero de dep8t 1892
BENNE SA
Société par actions simplifiée
Au capital de 700.000 euros
Siége social : 1 rue Jean FOUCAULT - ZI de Mélou
81100 Castres
334 174 026 RCS Castres
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00222 Numero SIREN : 334 174 026
Nom ou dénomination : BENNE SA
Ce depot a ete enregistré le 22/07/2021 sous le numero de dep8t 1892
BENNE SA
Société par actions simplifiée
Au capital de 700.000 euros
Siége social : 1 rue Jean FOUCAULT - ZI de Mélou
81100 Castres
334 174 026 RCS Castres
DECISIONS DU PRESIDENT DE LA SOCIETE
EN DATE DU 8 JUILLET 2021
L'an deux mille vingt et un,
Le huit juillet
A neuf heures,
Le Président, Monsieur Pierre BENNE demeurant 16 rue de l'Agout a Castres (81100) a pris les décisions ci-aprés à la suite de l'Assemblée Générale du 7 juin 2021 :
I) Rappel des modalités de la réduction de capital suivie d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ;
Il) Constatation de la réalisation de la réduction de capital ;
Ill) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital ;
IV) Modifications des statuts ;
V) Pouvoirs.
I- A TITRE PRELIMINAIRE
Le Président rappelle :
Que par délibération en date du 7 juin 2021 votée à l'unanimité, l'Assemblée Générale des Associés de la Société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 80.000 euros pour le ramener de 700.000 euros a 620.000 euros, par voie de rachat, en vue de leur annulation, de 800 actions ordinaires ;
Que le prix de rachat a été fixé à la somme de 50 euros par action ordinaire de 100 euros de valeur nominale ;
Qu'il s'agissait d'une réduction de capital réservée aux associées suivantes :
Madame Catherine, Alice, Simone CLARENSON née BENNE le 16 juin 1951 à
Castres (81), de nationalité francaise et demeurant Le Miral a Vénés (81440) ;
Madame Mireille, Nicole BASTIAN née BENNE le 16 juin 1956 à Castres (81), de nationalité francaise et demeurant 12 Coteaux de la Combélie - Puech Auriol
a Castres (81100).
(Ci-aprés désignées ensemble les < Associées Retrayantes >)
Que cette réduction de capital réservée était soumise à la constatation de la réduction de capital social au plus tard le 31 juillet 2021 par le Président ;
Que l'Assemblée Générale a conféré au Président tous pouvoirs aux fins de régler le
sort des oppositions, d'acquérir les 800 actions en vue de leur annulation auprés des Associées Retrayantes, de payer le prix des actions, et de constater la réalisation définitive de la réduction de capital et de procéder a la modification corrélative des
statuts ;
Que l'Assemblée Générale du 7 juin 2021 décidait également, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée, d'augmenter le capital d'une somme de 80.600 euros pour le porter de 620.000 euros a 700.600 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et
Primes liées au capital social.
I1- CONSTATATION DE LA REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le Président constate :
Que le procés-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 7 juin 2021 a été déposé
au greffe du Tribunal de Commerce de Castres le méme jour et que ce dépt a fait courir le délai légal d'opposition ;
Qu'a la date du 27 juin 2021, soit a l'expiration du délai de vingt jours fixé à l'article R
225-152 du Code de commerce, aucune opposition des créanciers n'a été signifiée a
la Société. Un certificat de non-opposition a été dressé par Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de Castres en date du 5 juillet 2021 et qu'en conséquence la
condition suspensive est a ce jour levée ;
Que le Président a décidé de procéder immédiatement au rachat des 800 actions ordinaires au prix unitaire de 50 euros et de procéder à leur annulation ;
Chaque Associée Retrayante mentionnée ci-dessus a été payé des titres dont elle était
propriétaire au prix fixé par l'assemblée générale du 7 juin 2021, par virement bancaire de la somme de 20.000 euros au profit de chaque associée retrayante.
En conséquence, conformément aux pouvoirs recus de l'assemblée généraie du 7 juin 2021, Ie Président constate que le capital social est réduit de 80.000 euros pour €tre ramené de
700.000 euros a 620.000 euros par rachat en vue de leur annulation de 800 actions ordinaires
d'un montant nominal de 100 euros.
La différence constatée entre la valeur nominale des titres rachetés (80.000 £) et le prix global de rachat (40.000 £), soit la somme de 40.000 euros, a été inscrite dans un compte de capitaux
propres analogue à celui des primes d'émission et d'apport (compte 104).
11I- CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, le Président constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 80.600 euros pour @tre porté de 620.000 euros à 700.600 euros par incorporation directe de pareille somme
prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Le Président rappelle que cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur
nominale des 6.200 actions ordinaires de 100 euros a 113 euros chacune.
IV- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
L'an deux mille vingt et un,
Le huit juillet
A neuf heures,
Le Président, Monsieur Pierre BENNE demeurant 16 rue de l'Agout a Castres (81100) a pris les décisions ci-aprés à la suite de l'Assemblée Générale du 7 juin 2021 :
I) Rappel des modalités de la réduction de capital suivie d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ;
Il) Constatation de la réalisation de la réduction de capital ;
Ill) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital ;
IV) Modifications des statuts ;
V) Pouvoirs.
I- A TITRE PRELIMINAIRE
Le Président rappelle :
Que par délibération en date du 7 juin 2021 votée à l'unanimité, l'Assemblée Générale des Associés de la Société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 80.000 euros pour le ramener de 700.000 euros a 620.000 euros, par voie de rachat, en vue de leur annulation, de 800 actions ordinaires ;
Que le prix de rachat a été fixé à la somme de 50 euros par action ordinaire de 100 euros de valeur nominale ;
Qu'il s'agissait d'une réduction de capital réservée aux associées suivantes :
Madame Catherine, Alice, Simone CLARENSON née BENNE le 16 juin 1951 à
Castres (81), de nationalité francaise et demeurant Le Miral a Vénés (81440) ;
Madame Mireille, Nicole BASTIAN née BENNE le 16 juin 1956 à Castres (81), de nationalité francaise et demeurant 12 Coteaux de la Combélie - Puech Auriol
a Castres (81100).
(Ci-aprés désignées ensemble les < Associées Retrayantes >)
Que cette réduction de capital réservée était soumise à la constatation de la réduction de capital social au plus tard le 31 juillet 2021 par le Président ;
Que l'Assemblée Générale a conféré au Président tous pouvoirs aux fins de régler le
sort des oppositions, d'acquérir les 800 actions en vue de leur annulation auprés des Associées Retrayantes, de payer le prix des actions, et de constater la réalisation définitive de la réduction de capital et de procéder a la modification corrélative des
statuts ;
Que l'Assemblée Générale du 7 juin 2021 décidait également, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée, d'augmenter le capital d'une somme de 80.600 euros pour le porter de 620.000 euros a 700.600 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et
Primes liées au capital social.
I1- CONSTATATION DE LA REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le Président constate :
Que le procés-verbal de l'Assemblée Générale des associés du 7 juin 2021 a été déposé
au greffe du Tribunal de Commerce de Castres le méme jour et que ce dépt a fait courir le délai légal d'opposition ;
Qu'a la date du 27 juin 2021, soit a l'expiration du délai de vingt jours fixé à l'article R
225-152 du Code de commerce, aucune opposition des créanciers n'a été signifiée a
la Société. Un certificat de non-opposition a été dressé par Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de Castres en date du 5 juillet 2021 et qu'en conséquence la
condition suspensive est a ce jour levée ;
Que le Président a décidé de procéder immédiatement au rachat des 800 actions ordinaires au prix unitaire de 50 euros et de procéder à leur annulation ;
Chaque Associée Retrayante mentionnée ci-dessus a été payé des titres dont elle était
propriétaire au prix fixé par l'assemblée générale du 7 juin 2021, par virement bancaire de la somme de 20.000 euros au profit de chaque associée retrayante.
En conséquence, conformément aux pouvoirs recus de l'assemblée généraie du 7 juin 2021, Ie Président constate que le capital social est réduit de 80.000 euros pour €tre ramené de
700.000 euros a 620.000 euros par rachat en vue de leur annulation de 800 actions ordinaires
d'un montant nominal de 100 euros.
La différence constatée entre la valeur nominale des titres rachetés (80.000 £) et le prix global de rachat (40.000 £), soit la somme de 40.000 euros, a été inscrite dans un compte de capitaux
propres analogue à celui des primes d'émission et d'apport (compte 104).
11I- CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, le Président constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 80.600 euros pour @tre porté de 620.000 euros à 700.600 euros par incorporation directe de pareille somme
prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Le Président rappelle que cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur
nominale des 6.200 actions ordinaires de 100 euros a 113 euros chacune.
IV- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les alinéas suivants :
< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, le capital social a été réduit de de 80.000 £
pour étre ramené de 700.000 euros à 620.000 euros par voie de rachat en vue de leur
annulation de 800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros et rachetées au prix de 50 euros l'action en vue de leur annulation.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions
du Président en date du 8 juillet 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 80.600
euros pour étre porté de 620.000 euros à 700.600 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 6.200
actions ordinaires de 100 euros à 113 euros chacune. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, le capital social a été réduit de de 80.000 £
pour étre ramené de 700.000 euros à 620.000 euros par voie de rachat en vue de leur
annulation de 800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros et rachetées au prix de 50 euros l'action en vue de leur annulation.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions
du Président en date du 8 juillet 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 80.600
euros pour étre porté de 620.000 euros à 700.600 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 6.200
actions ordinaires de 100 euros à 113 euros chacune. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est réécrit de la maniére suivante :
< Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE SIX CENT EUROS (700.600 £).
Il est divisé en SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (£ 100) chacune entiérement libérées. >
V- POUVOIRS CONFERES AU CABINET FIDAL
Conformément a ll'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021, le Président rappelle que tous pouvoirs ont été conférés au Cabinet FIDAL, représenté par Maitre Malik KAOUANE, Avocat au Barreau d'Albi, domicilié 18 rue Nicolas Copernic (81000), porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions pour accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux présentes décisions.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le PHé$i&ent V PierraENNE
Greffe du tribunai de commerce de Castres 3 Rue de ia Platé 81100 CASTRES Téléphone : 0563625880 www.greffe-tc-castres.fr - www.infogreffe.fr
- Lm -
FIDAL Zone d'Activités d'Aibi Fonlabour 18 RUE COPERNIC 81000 ALBI
CERTIFICAT DE NON OPPOSITION SUITE A REDUCTION DE CAPITAL
Le soussigné, greffier du greffe du tribunal de commerce de Castres.
CERTIFiE qu'a ia date de ce jour, aucun enrlement d'une demande contenant opposition à la réduction de capital de la société :
Société par actions simplifiée BENNE SA 1 RUE JEAN FOUCAULT ZONE INDUSTRIELLE DE MELOU 81100 CASTRES identifiée au registre du commerce et des sociétés de Castres sous le nurnéro 334 174 026
n'a été effectué conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du code de commerce.
Fait pour valoir ce que de droit.
A Castres, le 5 juillet 2021.
Le greffier Me Patrick ESPEL
REGLEMENT PAR CHEQUE BANCAIRE A L'ORDRE DE M. LE GREFFIER ASTRES - CPTE CREDII AGRICOLE NORD MIO: PYRENEES RIB : 11206 . 20C1 - SIREN:34S154017R.C.SCASTAE 13AN : FR2111206200410933071210033 AGRIFRPP812
BENNE SA
Société par actions simplifiée
Au capital de 700.000 euros
Siége social : 1 rue Jean FOUCAULT - ZI de Mélou
81100 Castres
334 174 026 RCS Castres
< Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE SIX CENT EUROS (700.600 £).
Il est divisé en SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (£ 100) chacune entiérement libérées. >
V- POUVOIRS CONFERES AU CABINET FIDAL
Conformément a ll'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021, le Président rappelle que tous pouvoirs ont été conférés au Cabinet FIDAL, représenté par Maitre Malik KAOUANE, Avocat au Barreau d'Albi, domicilié 18 rue Nicolas Copernic (81000), porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions pour accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux présentes décisions.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le PHé$i&ent V PierraENNE
Greffe du tribunai de commerce de Castres 3 Rue de ia Platé 81100 CASTRES Téléphone : 0563625880 www.greffe-tc-castres.fr - www.infogreffe.fr
- Lm -
FIDAL Zone d'Activités d'Aibi Fonlabour 18 RUE COPERNIC 81000 ALBI
CERTIFICAT DE NON OPPOSITION SUITE A REDUCTION DE CAPITAL
Le soussigné, greffier du greffe du tribunal de commerce de Castres.
CERTIFiE qu'a ia date de ce jour, aucun enrlement d'une demande contenant opposition à la réduction de capital de la société :
Société par actions simplifiée BENNE SA 1 RUE JEAN FOUCAULT ZONE INDUSTRIELLE DE MELOU 81100 CASTRES identifiée au registre du commerce et des sociétés de Castres sous le nurnéro 334 174 026
n'a été effectué conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du code de commerce.
Fait pour valoir ce que de droit.
A Castres, le 5 juillet 2021.
Le greffier Me Patrick ESPEL
REGLEMENT PAR CHEQUE BANCAIRE A L'ORDRE DE M. LE GREFFIER ASTRES - CPTE CREDII AGRICOLE NORD MIO: PYRENEES RIB : 11206 . 20C1 - SIREN:34S154017R.C.SCASTAE 13AN : FR2111206200410933071210033 AGRIFRPP812
BENNE SA
Société par actions simplifiée
Au capital de 700.000 euros
Siége social : 1 rue Jean FOUCAULT - ZI de Mélou
81100 Castres
334 174 026 RCS Castres
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 7 JUIN 2021
L'an deux mille vingt et un, le sept juin, a dix heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale au siége social sur convocation du Président.
Chaque associé a été convoqué dans les formes et délais légaux et statutaires.
l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant à l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire à laquelle sont annexées les pouvoirs des associés représentés :
Sont présents ou représentés :
Monsieur Pierre BENNE détenant en pleine propriété 3.571 actions ordinaires ;
Madame Mireille BAsTIAN détenant en pleine propriété 400 actions ordinaires représentée par Monsieur Pierre BENNE ;
Madame Catherine CLARENSON détenant en pleine propriété 400 actions ordinaires ;
Madame Pascale BENNE détenant en pleine propriété 4 actions ordinaires ;
Monsieur Thibault BENNE détenant en pleine propriété 8 actions ordinaires et 2.617
actions en nue-propriété sous l'usufruit de Monsieur Pierre BENNE.
Monsieur Pierre BENNE préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
La société < DELOITTE >, Commissaire aux comptes réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents et représentés possédent 7.000 actions sur les 7.000 actions émises par la Société.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
Un exemplaire de la convocation des associés ; La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; Les statuts de la Société ; La feuille de présence a l'assemblée ; Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Le rapport du Président ;
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Le rapport du Commissaire aux Comptes ; Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que les comptes annuels, le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts, été communiqués aux associés avant la réunion de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Chaque associé reconnait avoir pu s'informer sur les résolutions mises au vote et exercer pleinement son droit de communication.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président ;
Rapport du Commissaire aux Comptes ;
Agrément concernant le rachat des 4o0 actions appartenant a Madame Mireille
BASTIAN ;
Agrément concernant Ie rachat des 400 actions appartenant a Madame
Catherine CLARENSON ;
Réduction du capital social, sous condition suspensive, d'un montant de 80.000 euros par rachat en vue de leur annulation de 800 actions ;
Pouvoirs conférés au Président, pour réaliser l'opération de réduction de capital et mener à bonne fin l'opération, modifier corrélativement les statuts et
accomplir les formalités requises ;
Augmentation du capital social par incorporation des réserves, sous condition
suspensive, pour un montant de 80.000 euros ;
Pouvoirs conférés au Président, pour réaliser l'opération d'augmentation de capital et mener à bonne fin l'opération, modifier corrélativement les statuts et
accomplir les formalités requises ;
Pouvoirs.
Le Président donne lecture de son rapport et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
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Chaque associé a été convoqué dans les formes et délais légaux et statutaires.
l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant à l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire à laquelle sont annexées les pouvoirs des associés représentés :
Sont présents ou représentés :
Monsieur Pierre BENNE détenant en pleine propriété 3.571 actions ordinaires ;
Madame Mireille BAsTIAN détenant en pleine propriété 400 actions ordinaires représentée par Monsieur Pierre BENNE ;
Madame Catherine CLARENSON détenant en pleine propriété 400 actions ordinaires ;
Madame Pascale BENNE détenant en pleine propriété 4 actions ordinaires ;
Monsieur Thibault BENNE détenant en pleine propriété 8 actions ordinaires et 2.617
actions en nue-propriété sous l'usufruit de Monsieur Pierre BENNE.
Monsieur Pierre BENNE préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
La société < DELOITTE >, Commissaire aux comptes réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents et représentés possédent 7.000 actions sur les 7.000 actions émises par la Société.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
Un exemplaire de la convocation des associés ; La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; Les statuts de la Société ; La feuille de présence a l'assemblée ; Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Le rapport du Président ;
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Le rapport du Commissaire aux Comptes ; Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que les comptes annuels, le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts, été communiqués aux associés avant la réunion de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Chaque associé reconnait avoir pu s'informer sur les résolutions mises au vote et exercer pleinement son droit de communication.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président ;
Rapport du Commissaire aux Comptes ;
Agrément concernant le rachat des 4o0 actions appartenant a Madame Mireille
BASTIAN ;
Agrément concernant Ie rachat des 400 actions appartenant a Madame
Catherine CLARENSON ;
Réduction du capital social, sous condition suspensive, d'un montant de 80.000 euros par rachat en vue de leur annulation de 800 actions ;
Pouvoirs conférés au Président, pour réaliser l'opération de réduction de capital et mener à bonne fin l'opération, modifier corrélativement les statuts et
accomplir les formalités requises ;
Augmentation du capital social par incorporation des réserves, sous condition
suspensive, pour un montant de 80.000 euros ;
Pouvoirs conférés au Président, pour réaliser l'opération d'augmentation de capital et mener à bonne fin l'opération, modifier corrélativement les statuts et
accomplir les formalités requises ;
Pouvoirs.
Le Président donne lecture de son rapport et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
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PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide
d'agréer le rachat par la Société des 400 actions ordinaires ceci dans le cadre d'une réduction
de capital social sélective, appartenant en pleine propriété a :
Madame Catherine, Alice, Simone CLARENSON née BENNE le 16 juin 1951 à Castres
(81), de nationalité frangaise et demeurant Le Miral a Vénés (81440,
Et ceci afin de permettre l'opération de réduction de capital ci-aprés visée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
d'agréer le rachat par la Société des 400 actions ordinaires ceci dans le cadre d'une réduction
de capital social sélective, appartenant en pleine propriété a :
Madame Catherine, Alice, Simone CLARENSON née BENNE le 16 juin 1951 à Castres
(81), de nationalité frangaise et demeurant Le Miral a Vénés (81440,
Et ceci afin de permettre l'opération de réduction de capital ci-aprés visée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide d'agréer
le rachat par la Société des 400 actions ordinaires ceci dans le cadre d'une réduction de capital social sélective, appartenant en pleine propriété a :
Madame Mireille, Nicole BASTIAN née BENNE le 16 juin 1956 à Castres (81), de
nationalité francaise et demeurant 12 Coteaux de la Combélie - Puech Auriol à castres (811100),
Et ceci afin de permettre l'opération de réduction de capital ci-aprés visée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
le rachat par la Société des 400 actions ordinaires ceci dans le cadre d'une réduction de capital social sélective, appartenant en pleine propriété a :
Madame Mireille, Nicole BASTIAN née BENNE le 16 juin 1956 à Castres (81), de
nationalité francaise et demeurant 12 Coteaux de la Combélie - Puech Auriol à castres (811100),
Et ceci afin de permettre l'opération de réduction de capital ci-aprés visée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport
spécial du Commissaire aux Comptes, décide, de réduire le capital social d'un montant de 80.000 euros, pour le ramener de 700.000 euros à 620.000 euros, par voie de rachat, en vue
de leur annulation, de 800 actions ordinaires (ci-aprés désignées les < Actions >), d'un montant nominal de 100 euros et rachetées au prix unitaire de 50 euros par action de la
société, soit un prix global de 40.000 euros pour l'ensemble des 800 actions ordinaires
rachetées.
Cette réduction de capital social est conditionnée par la condition suspensive suivante :
L'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, ou en cas d'opposition
valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 10.000 euros.
Il s'agit d'une réduction de capital sélective qui concernera les associées suivantes :
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Madame Catherine, Alice, Simone CLARENSON née BENNE le 16 juin 1951 à Castres
(81), de nationalité francaise et demeurant Le Miral à Vénés (81440) a concurrence de 400 actions ;
Madame Mireille, Nicole BASTIAN née BENNE Ie 16 juin 1956 a Castres (81), de
nationalité francaise et demeurant 12 Coteaux de la Combélie - Puech Auriol a castres
(811100) a concurrence de 400 actions.
Ci-aprés désignées ensemble les < Associées Retrayantes >
La Société sera propriétaire des Actions au jour de la constatation par le Président de la levée de la condition suspensive. En tout état de cause, ladite constatation, le transfert de propriété
des Actions et le paiement du prix des Actions auront lieu soit a l'expiration du délai
d'opposition des créanciers sociaux, en cas d'absence d'opposition, ou, en cas d'opposition, selon le cas, à la date du jugement rejetant la derniére opposition ou a la date de constitution de garanties suffisantes ou à la date du remboursement des créances.
Le Président disposera de tous pouvoirs pour gérer et régler le probléme des oppositions éventuelles.
Les opérations de réduction de capital social ne pourront effectivement commencer qu'aprés
que le sort des oppositions éventuelles ait été réglé.
Tous les droits attachés aux Actions rachetées, y compris le droit aux dividendes qui pourrait étre distribué au titre de l'exercice en cours, seront supprimés a compter de la constatation de la levée de la condition suspensive par le Président
La différence constatée entre la valeur nominale des titres rachetés et le prix global de rachat, soit la somme de 40.000 euros sera inscrite dans un compte de capitaux propres analogue à
celui des primes d'émission ou d'apport (compte 104).
Le paiement sera fait en une fois à chacune des Associées Retrayantes éventuellement par
virement en compte courant
Le rachat et l'annulation des Actions seront constatés par décision du Président. Elle devra
intervenir au plus tard le 31 juillet 2021. A défaut la présente décision devra étre considérée comme nulle et non avenue.
L'assemblée prend acte du fait que, s'agissant d'une réduction de capital inégalitaire et
réservée, celle-ci doit étre approuvée à l'unanimité par tous les associés de la société.
L'assemblée générale accepte expressément que l'opération soit réservée au bénéfice exclusif des Associées Retrayantes, ce qui emporte renonciation de tous les autres associés à demander, dans le cadre de la Réduction de Capital Réservée décidée, le rachat et/ou le
remboursement d'une quelconque de leurs actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés. Les associés concernés ont formellement réitéré leur accord de voir cette
réduction de capital sélective votée.
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spécial du Commissaire aux Comptes, décide, de réduire le capital social d'un montant de 80.000 euros, pour le ramener de 700.000 euros à 620.000 euros, par voie de rachat, en vue
de leur annulation, de 800 actions ordinaires (ci-aprés désignées les < Actions >), d'un montant nominal de 100 euros et rachetées au prix unitaire de 50 euros par action de la
société, soit un prix global de 40.000 euros pour l'ensemble des 800 actions ordinaires
rachetées.
Cette réduction de capital social est conditionnée par la condition suspensive suivante :
L'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, ou en cas d'opposition
valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 10.000 euros.
Il s'agit d'une réduction de capital sélective qui concernera les associées suivantes :
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Madame Catherine, Alice, Simone CLARENSON née BENNE le 16 juin 1951 à Castres
(81), de nationalité francaise et demeurant Le Miral à Vénés (81440) a concurrence de 400 actions ;
Madame Mireille, Nicole BASTIAN née BENNE Ie 16 juin 1956 a Castres (81), de
nationalité francaise et demeurant 12 Coteaux de la Combélie - Puech Auriol a castres
(811100) a concurrence de 400 actions.
Ci-aprés désignées ensemble les < Associées Retrayantes >
La Société sera propriétaire des Actions au jour de la constatation par le Président de la levée de la condition suspensive. En tout état de cause, ladite constatation, le transfert de propriété
des Actions et le paiement du prix des Actions auront lieu soit a l'expiration du délai
d'opposition des créanciers sociaux, en cas d'absence d'opposition, ou, en cas d'opposition, selon le cas, à la date du jugement rejetant la derniére opposition ou a la date de constitution de garanties suffisantes ou à la date du remboursement des créances.
Le Président disposera de tous pouvoirs pour gérer et régler le probléme des oppositions éventuelles.
Les opérations de réduction de capital social ne pourront effectivement commencer qu'aprés
que le sort des oppositions éventuelles ait été réglé.
Tous les droits attachés aux Actions rachetées, y compris le droit aux dividendes qui pourrait étre distribué au titre de l'exercice en cours, seront supprimés a compter de la constatation de la levée de la condition suspensive par le Président
La différence constatée entre la valeur nominale des titres rachetés et le prix global de rachat, soit la somme de 40.000 euros sera inscrite dans un compte de capitaux propres analogue à
celui des primes d'émission ou d'apport (compte 104).
Le paiement sera fait en une fois à chacune des Associées Retrayantes éventuellement par
virement en compte courant
Le rachat et l'annulation des Actions seront constatés par décision du Président. Elle devra
intervenir au plus tard le 31 juillet 2021. A défaut la présente décision devra étre considérée comme nulle et non avenue.
L'assemblée prend acte du fait que, s'agissant d'une réduction de capital inégalitaire et
réservée, celle-ci doit étre approuvée à l'unanimité par tous les associés de la société.
L'assemblée générale accepte expressément que l'opération soit réservée au bénéfice exclusif des Associées Retrayantes, ce qui emporte renonciation de tous les autres associés à demander, dans le cadre de la Réduction de Capital Réservée décidée, le rachat et/ou le
remboursement d'une quelconque de leurs actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés. Les associés concernés ont formellement réitéré leur accord de voir cette
réduction de capital sélective votée.
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QUATRIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive et du vote de la résolution qui précéde, l'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder, dans tes conditions définies à la résolution ci-dessus,
(i) A la constatation de l'absence d'oppositions de créanciers sociaux, ou réglement des oppositions effectuées ;
(ii) Au rachat des 800 Actions des Associées Retrayantes, paiement du prix ;
(ii) A la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital ;
(iv) A la modification des articles 6 et 7 des statuts de la société.
L'assemblée générale confére, également, tous pouvoirs au Président pour faire en général le
nécessaire, pour mener à bonne fin cette opération de réduction de capital social avant le 31 juillet 2021 et régler le probléme des oppositions éventuelles.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(i) A la constatation de l'absence d'oppositions de créanciers sociaux, ou réglement des oppositions effectuées ;
(ii) Au rachat des 800 Actions des Associées Retrayantes, paiement du prix ;
(ii) A la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital ;
(iv) A la modification des articles 6 et 7 des statuts de la société.
L'assemblée générale confére, également, tous pouvoirs au Président pour faire en général le
nécessaire, pour mener à bonne fin cette opération de réduction de capital social avant le 31 juillet 2021 et régler le probléme des oppositions éventuelles.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital par rachat en vue de leur
annulation des 800 Actions appartenant aux Associées Retrayantes et de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide d'augmenter le capital d'une somme de 80.600 euros pour le porter de 620.000 euros
a 700.600 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Cette augmentation de capitai est réalisée par élévation de la valeur nominale des 6.2o0
actions ordinaires de 100 euros a 113 euros chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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annulation des 800 Actions appartenant aux Associées Retrayantes et de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide d'augmenter le capital d'une somme de 80.600 euros pour le porter de 620.000 euros
a 700.600 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Cette augmentation de capitai est réalisée par élévation de la valeur nominale des 6.2o0
actions ordinaires de 100 euros a 113 euros chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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SIXIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive et du vote de la résolution qui précéde, l'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président à l'effet de procéder, dans Ies conditions définies a la résolution ci-dessus,
(i) A ta constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de réserves ;
(ii) A la modification des articles 6 et 7 des statuts de la société.
L'assemblée générale confére, également, tous pouvoirs au Président pour faire en général le nécessaire, pour mener à bonne fin cette opération d'augmentation de capital social avant le 31 juillet 2021.
(i) A ta constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de réserves ;
(ii) A la modification des articles 6 et 7 des statuts de la société.
L'assemblée générale confére, également, tous pouvoirs au Président pour faire en général le nécessaire, pour mener à bonne fin cette opération d'augmentation de capital social avant le 31 juillet 2021.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Cabinet FIDAL, représenté par Maitre Malik KAOUANE, Avocat au Barreau d'Albi, domicilié 18 rue Nicolas Copernic (81000), porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions pour accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux présentes décisions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a onze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Pierre BENNE
yowc
er Qpprou
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BENNE SA
Société par actions simplifiée
Au capital de 700.600 euros
Siége social : 1 rue Jean FOUCAULT - ZI de Mélou
81100 Castres
334 174 026 RCS Castres
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 8 JUILLET 2021
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a onze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Pierre BENNE
yowc
er Qpprou
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BENNE SA
Société par actions simplifiée
Au capital de 700.600 euros
Siége social : 1 rue Jean FOUCAULT - ZI de Mélou
81100 Castres
334 174 026 RCS Castres
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 8 JUILLET 2021
ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 mars 2003.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légaies et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 mars 2003.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légaies et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La soci&té est dénommée < BENNE SA >.
Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La societé a pour objet :
L'étude et la réalisation de machines pour l'industrie, de chaudronnerie industrielle et de construction métallique,
Les services informatiques, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activits ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou cntreprises pouvant se rattacher à l'objet social ; toutes opérations contribuant & la réaltisation de cet objet.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent & sa réalisation.
L'étude et la réalisation de machines pour l'industrie, de chaudronnerie industrielle et de construction métallique,
Les services informatiques, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activits ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou cntreprises pouvant se rattacher à l'objet social ; toutes opérations contribuant & la réaltisation de cet objet.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent & sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige de la société est fixé a CASTRES (TARN) 1, rue Jean Foucault - Zone Industrielle de Mélou.
A
1l peut tre transféré dans le mme département ou dans un département limitrophe par décision du Président de la société et en tout autre lieu par décision d'une Assemblée générale tenue en ia forme ordinaire. Le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence de sa décision ou de celle de l'assemblée.
A
1l peut tre transféré dans le mme département ou dans un département limitrophe par décision du Président de la société et en tout autre lieu par décision d'une Assemblée générale tenue en ia forme ordinaire. Le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence de sa décision ou de celle de l'assemblée.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la societé reste fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ Les apports faits par les associés a la constitution de la société d'un montant de 62.500 Francs, formant le capital d'origine et libérés du quart de leur valeur nominale ont tous été des apports de numeraire
2/ Par délib6ration en date du 23 juillet 1999, l'assemblée générale extraordinaire :
A augmenté le capital social d'une somme de 1.389.892,50 Francs par incorporation de r&serves et l'a converti en euros, A procéd6 a l'absorption de la societé < SA BRU & FILS -CHAUDRONNERIE INDUSTRIELLE >, S.A. au capital de 250.000 Francs dont le sige social est a CASTRES (TARN) Z.I. De M6lou - 1, rue Jean Foucault, iaquelle a fait apport de l'universalité de son patrimoine & la société. Cette opération s'inscrivant dans le cadre d'absorption d'une filiale a 100 %, il n'a pas été procéde & une augmentation du capitat social.
3/ Suivant decision de l'assemblée généraie extraordinaire du 9 Juiltet 2001, une somme de 250.000 euros (1.639.892,50 Francs) pr6levée sur le compte de réserves a été iacorporée au capital.
4/ L'assemblée générale extraordinaire du 1 5 juin 2010 a décidé la réduction de la valeur nominale des 2500 actions de 200 euros a 100 euros et la création en conséquence de 2500 actions nouvelies de 100 euros chacune attribuées aux actionnaires & raison de une action nouvelle pour une action ancienne.
5/ Aux termes d'un projet de fusion en date du 1 1 mai 2010, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2010, la société EURL EL PINS, dont le sige social ost 1, rue Jean Foucault - Z.1. de M&lou 81 100 CASTRES, RCS CASTRES 441.731.668, a fait apport-fusion & la société de la totalité de son patrimoine s'6levant & un montant net de 220.736 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 20.736 curos. Cet apport-fusion a éte rémunéré par ia création de 2000 actions nouvelles de 100 curos chacune et a donné lieu a une augmentation de capital d'un montant de 200.000 euros.
6/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, le capital social a été réduit de de 80.000 £ pour étre ramené de 700.000 euros à 620.000 euros par voie de rachat en vue de leur annulation de 800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros et rachetées au prix de 50 euros l'action en vue de leur annulation.
7/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 80.600 euros pour étre porté de 620.000 euros à 700.600 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 6.200 actions ordinaires de 100 euros à 113 euros chacune.
2/ Par délib6ration en date du 23 juillet 1999, l'assemblée générale extraordinaire :
A augmenté le capital social d'une somme de 1.389.892,50 Francs par incorporation de r&serves et l'a converti en euros, A procéd6 a l'absorption de la societé < SA BRU & FILS -CHAUDRONNERIE INDUSTRIELLE >, S.A. au capital de 250.000 Francs dont le sige social est a CASTRES (TARN) Z.I. De M6lou - 1, rue Jean Foucault, iaquelle a fait apport de l'universalité de son patrimoine & la société. Cette opération s'inscrivant dans le cadre d'absorption d'une filiale a 100 %, il n'a pas été procéde & une augmentation du capitat social.
3/ Suivant decision de l'assemblée généraie extraordinaire du 9 Juiltet 2001, une somme de 250.000 euros (1.639.892,50 Francs) pr6levée sur le compte de réserves a été iacorporée au capital.
4/ L'assemblée générale extraordinaire du 1 5 juin 2010 a décidé la réduction de la valeur nominale des 2500 actions de 200 euros a 100 euros et la création en conséquence de 2500 actions nouvelies de 100 euros chacune attribuées aux actionnaires & raison de une action nouvelle pour une action ancienne.
5/ Aux termes d'un projet de fusion en date du 1 1 mai 2010, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2010, la société EURL EL PINS, dont le sige social ost 1, rue Jean Foucault - Z.1. de M&lou 81 100 CASTRES, RCS CASTRES 441.731.668, a fait apport-fusion & la société de la totalité de son patrimoine s'6levant & un montant net de 220.736 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 20.736 curos. Cet apport-fusion a éte rémunéré par ia création de 2000 actions nouvelles de 100 curos chacune et a donné lieu a une augmentation de capital d'un montant de 200.000 euros.
6/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, le capital social a été réduit de de 80.000 £ pour étre ramené de 700.000 euros à 620.000 euros par voie de rachat en vue de leur annulation de 800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros et rachetées au prix de 50 euros l'action en vue de leur annulation.
7/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 80.600 euros pour étre porté de 620.000 euros à 700.600 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 6.200 actions ordinaires de 100 euros à 113 euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE SIX CENT EUROS (700.600 £).
II est divisé en SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions ordinaires d'une valeur nominaie de CENT EUROS (€ 100) chacune entiérement libérées.
II est divisé en SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions ordinaires d'une valeur nominaie de CENT EUROS (€ 100) chacune entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes assocites ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de ia collectivité des associ&s par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augrnentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport & toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les societés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"
La société peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augrnentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport & toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les societés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut &tre amorti au moyen des sommes distribuabies au sens des dispositions du Code
de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par reduction du nombre des titres, auquel cas ies associes sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par reduction du nombre des titres, auquel cas ies associes sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement noininatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, ua mandataire & cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, & ll'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, & ll'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions s'opre par virement de compte & compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
La transmission des actions s'opre par virement de compte & compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
ARTICLE 13 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit & une part proportionnelie & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Tout associe a le droit d'stre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'2tre prises cn charge par la société, avant de procéder & tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la m&me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une auginentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associes possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Chaque action donne droit & une part proportionnelie & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Tout associe a le droit d'stre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'2tre prises cn charge par la société, avant de procéder & tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la m&me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une auginentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associes possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou cn dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. I peut &tre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée
Le Président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision coftective nommant le Président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements l'autorisation de la collectivité des associes.
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprs du Président.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. I peut &tre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée
Le Président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision coftective nommant le Président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements l'autorisation de la collectivité des associes.
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprs du Président.
ARTICLE 14 BIS - DIRECTEUR GENERAL
1. L'assemblée générale ordinaire peut donner mandat, sur proposition du Président, a une personne morale ou a une personne physique, associé ou non, d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Générai est une personne morale, elle doit obligatoirement designer un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travait au sein de la Société.
Lorsque le Directeur Général est une personne physique, il ne peut &tre agé de plus de 70 ans.
Si ie Directeur Général atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur générat, il est réputé démissionnaire d'office & l'issue de la plus prochaine consultation des associés sur les comptes annuels de fa Société.
2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la decision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Pr&sident.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a ia nomination du nouveau Président.
3. Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit pas le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, iequel pourra etre réduit lors de la consultation de ia collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut être révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.
4. La rémunération du Directeur Général est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
5. Sauf limitation fixee par ta décision de nomination ou par une decision ulterieure de l'assemblée générale ordinaire, Ie Directeur Genéral est investi des m&mcs pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le Président.
Le Directeur général dispose des m&nes pouvoirs que le Président pour représenter la Société vis- -vis des tiers, sauf décision de l'assemblée générale ordinaire ou disposition impérative contraire.
It est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que te tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.
Lorsque le Directeur Générai est une personne morale, elle doit obligatoirement designer un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travait au sein de la Société.
Lorsque le Directeur Général est une personne physique, il ne peut &tre agé de plus de 70 ans.
Si ie Directeur Général atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur générat, il est réputé démissionnaire d'office & l'issue de la plus prochaine consultation des associés sur les comptes annuels de fa Société.
2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la decision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Pr&sident.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a ia nomination du nouveau Président.
3. Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit pas le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, iequel pourra etre réduit lors de la consultation de ia collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut être révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.
4. La rémunération du Directeur Général est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
5. Sauf limitation fixee par ta décision de nomination ou par une decision ulterieure de l'assemblée générale ordinaire, Ie Directeur Genéral est investi des m&mcs pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le Président.
Le Directeur général dispose des m&nes pouvoirs que le Président pour représenter la Société vis- -vis des tiers, sauf décision de l'assemblée générale ordinaire ou disposition impérative contraire.
It est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que te tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU UN ASSOCIE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contr8lant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales et qui sont cependant communiguées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport iors dc ta décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé nc peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la societé ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la societé et son Président sont simpiement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprs.
Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La m&me interdiction s'applique aux dirigeants de la personne moraie, Président. Elie s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
A
Si la societé ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la societé et son Président sont simpiement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprs.
Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La m&me interdiction s'applique aux dirigeants de la personne moraie, Président. Elie s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
A
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent Ieurs fonctions dans ies conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises callectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
exanen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées & l'article 15 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbatian de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissenent ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilires,
autorisation & donner au President afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
transfert du sige social en dehors du département ou des départements limitrophes,
prorogation de la durée de la société,
odification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celies oû il est attribué conpétence au Président par l'effet d'une stipuiation expresse des présents statuts,
dissolution de ia société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société ne conporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de ia compétence de ia collectivité des associés & l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
exanen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées & l'article 15 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbatian de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissenent ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilires,
autorisation & donner au President afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
transfert du sige social en dehors du département ou des départements limitrophes,
prorogation de la durée de la société,
odification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celies oû il est attribué conpétence au Président par l'effet d'une stipuiation expresse des présents statuts,
dissolution de ia société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société ne conporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de ia compétence de ia collectivité des associés & l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives resultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi &tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Eile peut également @tre convoquée par ie commissaire aux comptes.
n ou plusieurs associés détenant pius d'un tiers du capital peuvent égalerment procéder a la convocation.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libelté doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée est présidée par le Président de ia société. A défaut, elle élit son Président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, te procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules ies questions inscrites l'ardre du jour sont mises en délibération à moins que les associes soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont ia faculté de requérir auprs du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. En cas de consultation écrite, le Président adresse & chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associ n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a 4 cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre examinés par les associés les comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au dernandeur trente-cing jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent &tre adressées par ie représentant du comité d'entreprise dment mandaté au siege de la societé par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre reconmandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Eile peut également @tre convoquée par ie commissaire aux comptes.
n ou plusieurs associés détenant pius d'un tiers du capital peuvent égalerment procéder a la convocation.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libelté doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée est présidée par le Président de ia société. A défaut, elle élit son Président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, te procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules ies questions inscrites l'ardre du jour sont mises en délibération à moins que les associes soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont ia faculté de requérir auprs du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. En cas de consultation écrite, le Président adresse & chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associ n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a 4 cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre examinés par les associés les comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au dernandeur trente-cing jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent &tre adressées par ie représentant du comité d'entreprise dment mandaté au siege de la societé par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre reconmandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
ARTICLE 19 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux decisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
Conformément a l'article 1844 du code civil, si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter & l'asseinblée par un autre associé justifiant d'un mandat.
Si la societé ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
Conformément a l'article 1844 du code civil, si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter & l'asseinblée par un autre associé justifiant d'un mandat.
Si la societé ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 20 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, Ies associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables & cette société sont, dans les mmes conditions, privés du droit de vote.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, Ies associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables & cette société sont, dans les mmes conditions, privés du droit de vote.
ARTICLE 21 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent &tre prises & 1'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées & l'articie 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et & l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour ie calcul de ia majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote.
Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées & l'articie 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et & l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour ie calcul de ia majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote.
Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique
convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure o il y a tieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des associes résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte iui-m&me est conserve par la société de maniere a permettre sa consultation en m&me temps que le registre.
Si la societé ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure o il y a tieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des associes résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte iui-m&me est conserve par la société de maniere a permettre sa consultation en m&me temps que le registre.
Si la societé ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 23- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associ6 a le droit de prendre par lui-m&me, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procs-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet & chaque associe les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas echéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particulire.
Si la societé ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus Iui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet & chaque associe les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas echéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particulire.
Si la societé ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus Iui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 24 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence te premier janvier (01/01) et finit le trente et un décembre (31/12)
ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX
A ta cióture de chaque exercice, le Président établit et arrete ies comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents conptables et ce rapport sont mis & la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les ménes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des inodifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des coinptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obiigatoire de ces coinptes.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les ménes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des inodifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des coinptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obiigatoire de ces coinptes.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve tégale. Ce prélvenent cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expresséinent les postes de réserves sur lesqueis les prélvements sont effectués. Toutefois, te dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paieinent en numéraire ou en actions peut @tre accordée & chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
Sur le bénéfice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve tégale. Ce prélvenent cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expresséinent les postes de réserves sur lesqueis les prélvements sont effectués. Toutefois, te dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paieinent en numéraire ou en actions peut @tre accordée & chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la facuité d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, uine option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en nunéraire ou en actions.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assembiée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cl8ture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report benéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assembiée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cl8ture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report benéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
ARTICLE 29- PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, m&me en l'absence de perte, d'une décision collective des associés. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas ia dissolution de la societé.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, m&me en l'absence de perte, d'une décision collective des associés. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas ia dissolution de la societé.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Ds l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas próvus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour t'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associes nomment un ou plusieurs iiquidateurs dont ils déterminent ies fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'iis sont plusieurs, ont le droit d'agir ensembie ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les :némes délais, forines et conditions que durant la vie sociale. ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre cominunication des documents sociaux, dans les ménes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les méines conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et cominissaires négligent de consulter ies associés, le Président du tribunal de coinmerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a ia demande de tout associé, désigner un inandataire pour procéder & cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les coniptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé égaienent entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour t'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associes nomment un ou plusieurs iiquidateurs dont ils déterminent ies fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'iis sont plusieurs, ont le droit d'agir ensembie ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les :némes délais, forines et conditions que durant la vie sociale. ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre cominunication des documents sociaux, dans les ménes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les méines conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et cominissaires négligent de consulter ies associés, le Président du tribunal de coinmerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a ia demande de tout associé, désigner un inandataire pour procéder & cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les coniptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé égaienent entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et ia société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a i'interprétation ou & 'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a ia juridiction compétente.