BENNE SA
Acte du 8 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : CASTRES
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00222 Numero SIREN : 334 174 026
Nom ou dénomination : BENNE SA
Ce depot a ete enregistré le 08/11/2021 sous le numero de depot 2715
BENNE SA Société par actions simplifiée au capital de 700 600 euros Siége social : 1 rue Jean FOUCAULT - ZI de Mélou 81100 CASTRES RCS CASTRES 334 174 026 ci-aprés la < Société >
Code greffe : 8102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00222 Numero SIREN : 334 174 026
Nom ou dénomination : BENNE SA
Ce depot a ete enregistré le 08/11/2021 sous le numero de depot 2715
BENNE SA Société par actions simplifiée au capital de 700 600 euros Siége social : 1 rue Jean FOUCAULT - ZI de Mélou 81100 CASTRES RCS CASTRES 334 174 026 ci-aprés la < Société >
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 OCTOBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le vingt-sept octobre,
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale, au siége social, sur convocation faite par le Président.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre BENNE, en sa qualité de Président.
Le Président constate que sont présents :
Monsieur Pierre BENNE détenant en pleine propriété 3.571 actions et 2 617 actions en usufruit ; Madame Pascale BENNE détenant en pleine propriété 4 actions ordinaires ; Monsieur Thibault BENNE détenant en pleine propriété 8 actions ordinaires et 2.617 actions en nue-propriété.
Total des associés présents : 6 200 actions sur les 6 200 actions composant le.capital social.
La société D.B. CONSULTANT, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Etant précisé que ie Président déclare avoir pris toutes les mesures sanitaires nécessaires afin de respecter les gestes barriéres destinés à éviter toute contamination et limiter au strict minimum les participants à cette assemblée.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'Assemblée les documents suivants qui vont lui étre soumis :
Le rapport du Président,
La copie des statuts de la Société,
Le texte des résolutions proposées.
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignéments prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis il est rappelé que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rectification d'une erreur matérielle à l'articie 7 des statuts.
1/2 .0
Le Président fait ensuite donner lecture du rapport du Président.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE ET UNIQUE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, constate l'erreur matérielle contenue au sein de l'article 7 des statuts de la Société qui stipule que la valeur nominale des actions ordinaires est de cent euros (100€), alors qu'elle s'éléve à cent treize euros (113€) ;
Et décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de rectifier ladite erreur.
En conséauence. l'article 7 des statuts de la Société est modifié comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT MILLE SIX CENTS EUROS (700 600£).
Il est divisé en SIX MILLE DEUX CENTS (6 200) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT TREIZE
EUROs (113€), chacune entiérement iibérées. "
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant/a l'ordre du jour, la séance est levée.
I a été dressé lel présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et les
associés présents.
Le Président
Monsieur Piefe BENNE
Les associés
Monsieur Pierre NNE Monsieur ibault BENNE
Madame Pascale BENNE
2/2
BENNE SA
Société par actions simplifiée au capital de 700 600 euros Siége social : 1 rue Jean Foucault - Zl de Mélou 81100 CASTRES RCS CASTRES 334 174 026 ci-apres la < Société >
STATUTS Mis à jour suivant l'Assemblée G&nérale en date du 27.10.2021 Rectification d'une erreur matérielle à l'article 7 des statuts
Certifié conforre par la gérance
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale, au siége social, sur convocation faite par le Président.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre BENNE, en sa qualité de Président.
Le Président constate que sont présents :
Monsieur Pierre BENNE détenant en pleine propriété 3.571 actions et 2 617 actions en usufruit ; Madame Pascale BENNE détenant en pleine propriété 4 actions ordinaires ; Monsieur Thibault BENNE détenant en pleine propriété 8 actions ordinaires et 2.617 actions en nue-propriété.
Total des associés présents : 6 200 actions sur les 6 200 actions composant le.capital social.
La société D.B. CONSULTANT, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Etant précisé que ie Président déclare avoir pris toutes les mesures sanitaires nécessaires afin de respecter les gestes barriéres destinés à éviter toute contamination et limiter au strict minimum les participants à cette assemblée.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'Assemblée les documents suivants qui vont lui étre soumis :
Le rapport du Président,
La copie des statuts de la Société,
Le texte des résolutions proposées.
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignéments prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis il est rappelé que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rectification d'une erreur matérielle à l'articie 7 des statuts.
1/2 .0
Le Président fait ensuite donner lecture du rapport du Président.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE ET UNIQUE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, constate l'erreur matérielle contenue au sein de l'article 7 des statuts de la Société qui stipule que la valeur nominale des actions ordinaires est de cent euros (100€), alors qu'elle s'éléve à cent treize euros (113€) ;
Et décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de rectifier ladite erreur.
En conséauence. l'article 7 des statuts de la Société est modifié comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT MILLE SIX CENTS EUROS (700 600£).
Il est divisé en SIX MILLE DEUX CENTS (6 200) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT TREIZE
EUROs (113€), chacune entiérement iibérées. "
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant/a l'ordre du jour, la séance est levée.
I a été dressé lel présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et les
associés présents.
Le Président
Monsieur Piefe BENNE
Les associés
Monsieur Pierre NNE Monsieur ibault BENNE
Madame Pascale BENNE
2/2
BENNE SA
Société par actions simplifiée au capital de 700 600 euros Siége social : 1 rue Jean Foucault - Zl de Mélou 81100 CASTRES RCS CASTRES 334 174 026 ci-apres la < Société >
STATUTS Mis à jour suivant l'Assemblée G&nérale en date du 27.10.2021 Rectification d'une erreur matérielle à l'article 7 des statuts
Certifié conforre par la gérance
ARTICLE 1er - FORME
La societé a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé:
Elle a été transformée en societé par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 mars 2003.
Cette décision de transformation a été prise a i'unanimité des associ&s.
La sociéte par actions slmplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de cellés qui seraient ultéricurément créées, est régie par les dispositions légaics et réglementaires concernant cette forme de sociéte, et par les présents statuts.
Elle ne pcut faire publiquement appel a l'epargne.
Elle a été transformée en societé par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 mars 2003.
Cette décision de transformation a été prise a i'unanimité des associ&s.
La sociéte par actions slmplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de cellés qui seraient ultéricurément créées, est régie par les dispositions légaics et réglementaires concernant cette forme de sociéte, et par les présents statuts.
Elle ne pcut faire publiquement appel a l'epargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La soci&té cst d&nommée < BENNE SA ".
Dans tous lés actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'enonclation du capital social.
Dans tous lés actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'enonclation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La societé a pour objet :
L'étude et la réalisation de machines pour l'industrie, dc chaudronnerie industrielle et
de construction m&talliquo, Les services informatiques, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous tablissements sé rapportant aux activités specifiees, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procéd&s et brevets concernant ccs activités ; la
participation directe ou indirecte de la société dans toutes optrations ou cntreprises pouvant se rattacher & l'objet sociat ; toutes opérations contribuant & la realisation de cet objet.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatiblés avec cet objet, s'y rapportent et contribucnt a sa réatisation.
L'étude et la réalisation de machines pour l'industrie, dc chaudronnerie industrielle et
de construction m&talliquo, Les services informatiques, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous tablissements sé rapportant aux activités specifiees, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procéd&s et brevets concernant ccs activités ; la
participation directe ou indirecte de la société dans toutes optrations ou cntreprises pouvant se rattacher & l'objet sociat ; toutes opérations contribuant & la realisation de cet objet.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatiblés avec cet objet, s'y rapportent et contribucnt a sa réatisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige de la société est fixe a CASTRES (TARN) 1,ruc Jean Foucault - Zone Industrielte d Melou.
11 peut etre transféré dans le mme département ou dans un départoment limitrophe par décision du Président de la societé et en tout autre lieu par décision d'une Assembiée gén&rale tenuc én ia forme ordinaire. Le Président ést habilité a modifior les statuts en conséquence de sa décision ou de celle de l'assembtéc.
11 peut etre transféré dans le mme département ou dans un départoment limitrophe par décision du Président de la societé et en tout autre lieu par décision d'une Assembiée gén&rale tenuc én ia forme ordinaire. Le Président ést habilité a modifior les statuts en conséquence de sa décision ou de celle de l'assembtéc.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ Les apports faits par les associés la constitution de la société d'un montant de 62.500 Francs, formant le capital d'origine ct libérés du quart de leur vaieur nominale ont tous éte des apports de numeraire
2/ Par delibóration en date du 23 juillet 1999, l'assembléo générale extraordinaire :
A augimenté ie capital social d'une somme de 1.389.892,50 Francs par incorporation de r&scrves et l'a converti en euros,
A procéd6 a l'absorption de la societé < SA BRU & FILS -CHAUDRONNERIE INDUSTRIELLE n, S.A. au càpital de 250.000 Francs dont lo sige social est a CASTRES (TARN) Z.I. De M6lou - 1, rue Jean Foucault, laquolle a fait cpport de l'universalit6 de son patrimoine a la soci&té. Cette op&ration s'inscrivant dans le cadre d'absorption d'une filiate & 100 %, il n'a pas été procédé & une augméntetion du capita! social.
3/ Suivant décision de l'assemblée générate extraordinaire du 9 Juillet 2001, une somme de 250.000 euros (1.639.892,50 Francs) prslevee sur le compte de rδserves a éte iacorporéa au capital.
4/ L'assemblée genérale extraordinaire du 15 juin 2010 a décidé ia réduction de la valeur nominale des 2500 actions de 200 euros a 100 euros et la création én conséquence de 2500 actions nouvelles de 100 euros chacune attribuées aux actionnaircs a`raison de une action nouvelle pour une action
ancienne.
5/ Aux termes d'un projet de fusion cn date du 11 mai 2010, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2010, la sociét6 EURL EL PINS, dont le siege social ost 1,rue Jean Foucault - Z.1. dc M6lou 81100 CASTRES, RCS CASTRES 441.731.668, fait apport-fusion a la societé de la totalité de son patrimoine s'6levant a un montant nct do 220.736 curos. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 20.736 euros. Cct apport-fusion a 6té rémunéré par la création de 2000 actions nouvelles de 100 curos chacune ct a donne ticu & une augmentation de capital d'un montant de 200.000 euros.
6/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, le capitat social a été réduit de de 80.000 £ pour étre ramené de 700.000 euros a 620.000 euros par voie de rachat en vue de leur annulation de 800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros et rachetées au prix de 50 euros l'action en vue de leur annulation.
7/ Aux termes d'une délibération de i'Assemblée Généraie en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, te capital social a été augmenté d'un montant de 80.600 euros pour étre porté de 620.000 euros & 700.600 euros par incarporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Cette augmentation de capitat a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 6.200 actions ordinaires de 100 euros a 113 euros chacune.
2/ Par delibóration en date du 23 juillet 1999, l'assembléo générale extraordinaire :
A augimenté ie capital social d'une somme de 1.389.892,50 Francs par incorporation de r&scrves et l'a converti en euros,
A procéd6 a l'absorption de la societé < SA BRU & FILS -CHAUDRONNERIE INDUSTRIELLE n, S.A. au càpital de 250.000 Francs dont lo sige social est a CASTRES (TARN) Z.I. De M6lou - 1, rue Jean Foucault, laquolle a fait cpport de l'universalit6 de son patrimoine a la soci&té. Cette op&ration s'inscrivant dans le cadre d'absorption d'une filiate & 100 %, il n'a pas été procédé & une augméntetion du capita! social.
3/ Suivant décision de l'assemblée générate extraordinaire du 9 Juillet 2001, une somme de 250.000 euros (1.639.892,50 Francs) prslevee sur le compte de rδserves a éte iacorporéa au capital.
4/ L'assemblée genérale extraordinaire du 15 juin 2010 a décidé ia réduction de la valeur nominale des 2500 actions de 200 euros a 100 euros et la création én conséquence de 2500 actions nouvelles de 100 euros chacune attribuées aux actionnaircs a`raison de une action nouvelle pour une action
ancienne.
5/ Aux termes d'un projet de fusion cn date du 11 mai 2010, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2010, la sociét6 EURL EL PINS, dont le siege social ost 1,rue Jean Foucault - Z.1. dc M6lou 81100 CASTRES, RCS CASTRES 441.731.668, fait apport-fusion a la societé de la totalité de son patrimoine s'6levant a un montant nct do 220.736 curos. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 20.736 euros. Cct apport-fusion a 6té rémunéré par la création de 2000 actions nouvelles de 100 curos chacune ct a donne ticu & une augmentation de capital d'un montant de 200.000 euros.
6/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, le capitat social a été réduit de de 80.000 £ pour étre ramené de 700.000 euros a 620.000 euros par voie de rachat en vue de leur annulation de 800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros et rachetées au prix de 50 euros l'action en vue de leur annulation.
7/ Aux termes d'une délibération de i'Assemblée Généraie en date du 7 juin 2021 et des décisions du Président en date du 8 juillet 2021, te capital social a été augmenté d'un montant de 80.600 euros pour étre porté de 620.000 euros & 700.600 euros par incarporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes Autres Réserves et Primes liées au capital social.
Cette augmentation de capitat a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 6.200 actions ordinaires de 100 euros a 113 euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1 Le capital social est fixé a la somme de SEPT CEN'T MILLE SIX CENTS EUROS (700 600€). 1l est divisé en SIX MILLE DEUX CENTS (6 200) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT TRE!ZE EUROS (113€), chacune entiérement libérées.
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:
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ARTICLE 8 - AYANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes assocites ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associes par tous tes moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La societé peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augraentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport A toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres litres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant @tre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réatisécs nonobstant l'existence de "rompus".
La societé peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augraentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport A toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres litres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant @tre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réatisécs nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut @tre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicabtes aux societés.
La réduction du capital, pour quetque cause que ce soit, s'opre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelies. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
La réduction du capital, pour quetque cause que ce soit, s'opre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelies. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la societé, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire cet effet.
Toute transmission ou inutation d'actions s'opre, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte & compte.
2. Lorsqué les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le soldé est versé, dans le delai maximum de cinq ans, sur appel du Président.
Toute transmission ou inutation d'actions s'opre, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte & compte.
2. Lorsqué les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le soldé est versé, dans le delai maximum de cinq ans, sur appel du Président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement négociables.
La transraission des actions s'opre par virement de compte & compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles l'égard de la société.
Ells peuvent toutefois falre l'objet d'un dómembrement en usufruit et nue-propriêté
La transraission des actions s'opre par virement de compte & compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles l'égard de la société.
Ells peuvent toutefois falre l'objet d'un dómembrement en usufruit et nue-propriêté
ARTICLE 13 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte dé plein droit adhésion aux statuts ét aux décisions régulierement prises par te ou les associês.
Chaque action donne droit & une part proportionnelle & la quotité du capitai qu'elle représente dans Ies benéfices ct dan's l'actif social.
Tout associe a le droit d'stre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documenta sociaux àux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le cas échéant, ct sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutés ies actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptiblés d'etre prises cn charge par la société, avant de procder & tout remboursement au cours de l'existence de la societé ou sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la meme sornme nette quelles que soient lcur origine et leur date de création.
Le ou les assoclés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucunc majorité né peut leur imposer une augmentation do leurs cngagéments. Les droits et obligations attachés i'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propritté d'uné action comporte de plein droit adhésion aux décisions dos associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés ct a êchoir, ainsi éventuellement que la part dans lés fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées & la société.
Chaque fois qu il est nécessaire de posséder un cerain nombre d'actions pour exercer un droit quelconquo, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelte de l'obtention du nombre d'actions requis.
Chaque action donne droit & une part proportionnelle & la quotité du capitai qu'elle représente dans Ies benéfices ct dan's l'actif social.
Tout associe a le droit d'stre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documenta sociaux àux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le cas échéant, ct sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutés ies actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptiblés d'etre prises cn charge par la société, avant de procder & tout remboursement au cours de l'existence de la societé ou sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la meme sornme nette quelles que soient lcur origine et leur date de création.
Le ou les assoclés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucunc majorité né peut leur imposer une augmentation do leurs cngagéments. Les droits et obligations attachés i'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propritté d'uné action comporte de plein droit adhésion aux décisions dos associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés ct a êchoir, ainsi éventuellement que la part dans lés fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées & la société.
Chaque fois qu il est nécessaire de posséder un cerain nombre d'actions pour exercer un droit quelconquo, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelte de l'obtention du nombre d'actions requis.
ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La societé est dirigée et représentéc par un Président, pérsonne physique ou morale, pris parmi les associés ou cn dehors d'cux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par dtcision collective des associés.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. I1 peut &tre révoqué par décision colléctivé des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
La démission du Président n'est recevabie que si elle est adressée & chacun des associés par lettre recommandée
Le Président a droit tine rénsunération dont ie montant est approuvé par décision coilective des associes.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limitc de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Président peut, a titre de regle interne, inopposable aux tiers. limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagéménts a l'autorisation de la collectivité des associ&s.
Le Président représente la societé a l'égard des tiers.
Il peut deiéguer les pouivoirs qu'ii juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux ct temporaires.
S'il existe un connité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. I1 peut &tre révoqué par décision colléctivé des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
La démission du Président n'est recevabie que si elle est adressée & chacun des associés par lettre recommandée
Le Président a droit tine rénsunération dont ie montant est approuvé par décision coilective des associes.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limitc de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Président peut, a titre de regle interne, inopposable aux tiers. limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagéménts a l'autorisation de la collectivité des associ&s.
Le Président représente la societé a l'égard des tiers.
Il peut deiéguer les pouivoirs qu'ii juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux ct temporaires.
S'il existe un connité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.
ARTICLE 14 BIS - DIRECTEUR GENERAL
1. L'assemblée générale ordinaire peut donner mandat, sur proposition du Président, & une personne morale ou a une personne physique, associé ou non, d'assister ic Président en qualité de Directeur Genéral.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement designér un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travait au sein de la Socitté.
Lorsque le Directeur Général est une personne'physique, il ne peut tre agé de plus de 70 ans.
Si ie Directeur Genéral atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur générai, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la ptus prochaine consultation des associes sur ics comptes annueis de la Societé.
2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctioas du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générat reste en fonctions, sauf déciston contraire de's associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
3. Les fonctions du Directeur Général prénnent fin soit pas le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat soit par l'ouverture a l'cncontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par iettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de ia collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Directeur Générat démissionnairé.
Le Directeur Général peut @tre rvoqué tout morment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur générat n'ouvre droit a aucune indemnité.
4. La rémunération du Dirécteur Général est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de dóplacement sur justificatifs.
5. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'assémblee généralé ordinaire, le Directeur Générai est investi des m&mes pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le Président.
Le Directeur général dispose des m&nies pouvoirs que le Président pour représenter la Societé vis- a-vis des tiers, sauf décision de l'assemblée génrale ordinaire ou disposition impérative contraire.
Il est précisó que ia Société ést engagée mme par les actes du Directeur Géneral qui ne relvent pas de l'objét social, sauf si elle apporte la preuve quc ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstancés, la seute publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement designér un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travait au sein de la Socitté.
Lorsque le Directeur Général est une personne'physique, il ne peut tre agé de plus de 70 ans.
Si ie Directeur Genéral atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur générai, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la ptus prochaine consultation des associes sur ics comptes annueis de la Societé.
2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctioas du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générat reste en fonctions, sauf déciston contraire de's associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
3. Les fonctions du Directeur Général prénnent fin soit pas le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat soit par l'ouverture a l'cncontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par iettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de ia collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Directeur Générat démissionnairé.
Le Directeur Général peut @tre rvoqué tout morment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur générat n'ouvre droit a aucune indemnité.
4. La rémunération du Dirécteur Général est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de dóplacement sur justificatifs.
5. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'assémblee généralé ordinaire, le Directeur Générai est investi des m&mes pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le Président.
Le Directeur général dispose des m&nies pouvoirs que le Président pour représenter la Societé vis- a-vis des tiers, sauf décision de l'assemblée génrale ordinaire ou disposition impérative contraire.
Il est précisó que ia Société ést engagée mme par les actes du Directeur Géneral qui ne relvent pas de l'objét social, sauf si elle apporte la preuve quc ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstancés, la seute publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETÉ ET LE PRESIDENT OU UN ASSOCIE
Le commissairé aux comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre la societé, lé Pr6sident, l'un de ses dirigcants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associéc, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de ta décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé nc peut prendre part au vote et sés actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la societé ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, ies conventions intervenues entre la societé et son Président sont simplonont mentionneas au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprs.
Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des ermprunts auprs de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements enver& les tiers. La m&me interdiction s'applique aux dirigeants de la personne moraie, Président. Elle s'applique tgatement aux conjoint, ascendants et descendants des pérsonnes visees au présent alinea ainsi qu'a toute personne interposée.
Si la societé ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, ies conventions intervenues entre la societé et son Président sont simplonont mentionneas au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprs.
Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des ermprunts auprs de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements enver& les tiers. La m&me interdiction s'applique aux dirigeants de la personne moraie, Président. Elle s'applique tgatement aux conjoint, ascendants et descendants des pérsonnes visees au présent alinea ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent teurs fonctions dans ies conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignes par décision collective des associés.
Ils sont désignes par décision collective des associés.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises coliectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées & l'article 15 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions ct de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissenient ou reduction de capital,
émission de valeurs mobilires,
autorisation à donner au Président afin de consentir, au benéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec ue autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation cn sociéte d'une autre forme.
transfert du siege social en dehors du département ou des départements limitrophes,
prorogation de la durée de la société,
nodification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipuiation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société né conporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de ia compétence de la collectivité des associés & l'éxception de célle qui requicrt l'existence de plusicurs associés.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées & l'article 15 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions ct de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissenient ou reduction de capital,
émission de valeurs mobilires,
autorisation à donner au Président afin de consentir, au benéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec ue autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation cn sociéte d'une autre forme.
transfert du siege social en dehors du département ou des départements limitrophes,
prorogation de la durée de la société,
nodification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipuiation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société né conporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de ia compétence de la collectivité des associés & l'éxception de célle qui requicrt l'existence de plusicurs associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les decisions collectives résultent au choix du Président d'une assembiée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés pcut aussi &tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assémblée, elle est convoquée par le Présideat. Elle peut également @tre convoquée par ie commissaire aux comptes.
Un ou plusicurs associés détenant plus d'ua tiers du capital peuvent également procéder a la convocation.
La convocation est faite par lettre expédiée chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libelté doit faire apparaitre clairement ie contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assembléc est présidéc par le Président de la sociétê. A dfaut, ellé élit son Président de séancé.
Une feuille de présence est tmargée par les membres de l'assemblée et certifiéé exacte par te Président. Toutefois, le procs-verbal do l'assemblée tient licu de feuille de presence, lorsqu'il ést signé dé tous les associés présents:
Seules les questions inscrites & l'ordre du jour sont mises én délibération & moias que les associês soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou piusieurs associés, reprósentant au moins 10 % du capital sociat ét agissant dans lés conditions ét délais fixós par la loi, ont la faculté de requérir auprs du Président, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres, l'inscription a l'ordre du jour de l'assembléé de projets de résolutions.
3. En cas de conšultation écrite, Ie Presidcnt adresse a chaque associ6, par letlre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles & ieur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, lo vote 6tant pour chaqué résolution formulte par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettré recommandée ou déposée par l'associé au sigé social. Tout associ6 n'ayant pas répondu dans le dólai ci- dessus cst considéré comme s'étant abstenu.
S'it existe un comité d'cntreprise, colui-ci, représénté par un de ses membres delegué a cet cffet, peut demander au Président de l'aviser, par &crit, de la date ou doivent etre examinés par les associes les comptes annuels.
En ce cas la soci6té ost tenue d'cnvoyer cet avis, par écrit, au demandeur trenté-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par ie représentant du comité d'entreprise dment mandaté au sige de la societe par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du téxte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recoininandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours & compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
En cas de réunion d'une assémblée, elle est convoquée par le Présideat. Elle peut également @tre convoquée par ie commissaire aux comptes.
Un ou plusicurs associés détenant plus d'ua tiers du capital peuvent également procéder a la convocation.
La convocation est faite par lettre expédiée chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libelté doit faire apparaitre clairement ie contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assembléc est présidéc par le Président de la sociétê. A dfaut, ellé élit son Président de séancé.
Une feuille de présence est tmargée par les membres de l'assemblée et certifiéé exacte par te Président. Toutefois, le procs-verbal do l'assemblée tient licu de feuille de presence, lorsqu'il ést signé dé tous les associés présents:
Seules les questions inscrites & l'ordre du jour sont mises én délibération & moias que les associês soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou piusieurs associés, reprósentant au moins 10 % du capital sociat ét agissant dans lés conditions ét délais fixós par la loi, ont la faculté de requérir auprs du Président, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres, l'inscription a l'ordre du jour de l'assembléé de projets de résolutions.
3. En cas de conšultation écrite, Ie Presidcnt adresse a chaque associ6, par letlre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles & ieur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, lo vote 6tant pour chaqué résolution formulte par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettré recommandée ou déposée par l'associé au sigé social. Tout associ6 n'ayant pas répondu dans le dólai ci- dessus cst considéré comme s'étant abstenu.
S'it existe un comité d'cntreprise, colui-ci, représénté par un de ses membres delegué a cet cffet, peut demander au Président de l'aviser, par &crit, de la date ou doivent etre examinés par les associes les comptes annuels.
En ce cas la soci6té ost tenue d'cnvoyer cet avis, par écrit, au demandeur trenté-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par ie représentant du comité d'entreprise dment mandaté au sige de la societe par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du téxte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recoininandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours & compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
ARTICLE 19 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout assacie a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces réquises en vue d'une .1 consultation'écrité ou de l'étabtissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par un mandataire commun de leur choix.
Conformément l'article 1 844 du code civil, si une part est grevée d'un usufruit, ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des bénéfices, ou it est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut sé faire représenter & l'asseinblée par un autre associé justifiant d'un mandat.
Si la societé ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il déticnt en sa qualité d'associ&.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par un mandataire commun de leur choix.
Conformément l'article 1 844 du code civil, si une part est grevée d'un usufruit, ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des bénéfices, ou it est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut sé faire représenter & l'asseinblée par un autre associé justifiant d'un mandat.
Si la societé ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il déticnt en sa qualité d'associ&.
ARTICLE 20 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit & une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associes dont les actions detenues seraient au sein d'une societé anonyme exclués du vote par les dispositions du Code de Comunerce applicables & cette société sont, dans les mnes conditions, privés du droit de vote.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associes dont les actions detenues seraient au sein d'une societé anonyme exclués du vote par les dispositions du Code de Comunerce applicables & cette société sont, dans les mnes conditions, privés du droit de vote.
ARTICLE 21 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions coffectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent etre prises & l'unanimnité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires vis&es a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions ét a l'exclusion d'un associé.
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le caicul de ia majorité, il est tenu compte de ia totalité des voix disposant du droit de vote.
Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires vis&es a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions ét a l'exclusion d'un associé.
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le caicul de ia majorité, il est tenu compte de ia totalité des voix disposant du droit de vote.
Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procs-verbal qui indigue notamment la date et le lieu de la réunion, T'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux volx et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé ia réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure o il y a lieu.
Les proces-verbaux sont ttablis et signés par le Président de la société ou, ie cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, & sa date, dans ce registre spécial. L'acto lui-m&me cst conservé par la sociétó de manire à permettre sa consultation en m&me temps que le registre.
Si ta societé ne comprend qu'un associt, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé ia réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure o il y a lieu.
Les proces-verbaux sont ttablis et signés par le Président de la société ou, ie cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, & sa date, dans ce registre spécial. L'acto lui-m&me cst conservé par la sociétó de manire à permettre sa consultation en m&me temps que le registre.
Si ta societé ne comprend qu'un associt, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 23- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associ6 a le droit de prendre par lui-meme, au sitge social, connaissance des documents
aux associês et procs-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet & chaque associé les comptes annuels, ies rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposees.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, te cas chéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissalres a compétence particulire.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas.les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus fui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
aux associês et procs-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet & chaque associé les comptes annuels, ies rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposees.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, te cas chéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissalres a compétence particulire.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas.les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus fui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 24 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier janvier (01/01) et finit te trente et un décembro (31/12).
ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arr&te ies coinptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers eléments de l'actif ct du passif existant à cette date. Il etablit également uin rapport de gestion. Ces documents coniptables et ce rapport sont imis a ia disposition du commissaire aux comptes dans ies conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de ctoture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selou les m&nes forines et les m&mes méthodes d'evaluation que les années précédentes. Si des imodifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des coinptes consolidés et un rapport de gestiou du groupe sont également établis a la diligence du Président, si la société remnplit les conditions exigées pour l'établissément obligatoire de ces coinptes.
Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selou les m&nes forines et les m&mes méthodes d'evaluation que les années précédentes. Si des imodifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des coinptes consolidés et un rapport de gestiou du groupe sont également établis a la diligence du Président, si la société remnplit les conditions exigées pour l'établissément obligatoire de ces coinptes.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits ct les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice dininué, le cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préleveinent cesse d'étré obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de ia collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter & nouveau, l'affecter des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la imise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expresséinent les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, ie dividende est prélevé par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut &tre incorporé en tost ou paitie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une optian entre le paienent en numéraire ou en actions peut etre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la coilectivité des associés.
Sur le bénéfice dininué, le cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préleveinent cesse d'étré obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de ia collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter & nouveau, l'affecter des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la imise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expresséinent les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, ie dividende est prélevé par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut &tre incorporé en tost ou paitie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une optian entre le paienent en numéraire ou en actions peut etre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la coilectivité des associés.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
L'asseinblée générale statuant sur ies comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiemént du dividende ou des acomptés sur dividende en nunéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée génerale.
Toutefois, la mise en paicmnent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exércice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessairés, déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report benéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut oxcédér le montant du bénefice ainsi defini.
La société ne peut exiger dés associs aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a éte effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou nê pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrité trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiemént sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée génerale.
Toutefois, la mise en paicmnent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exércice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessairés, déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report benéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut oxcédér le montant du bénefice ainsi defini.
La société ne peut exiger dés associs aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a éte effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou nê pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrité trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiemént sont prescrits.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La societé peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivaat les modalités prêvues par les dispositions cn vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés & l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés & l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.
ARTICLE 29- PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer los capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant & cette situation et, cn premier lieu, de provoquer une décision collective des associés & l'effet de décider s'il y a liéu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés ést publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, m&me en l'absence de perte, d'une décision collective des associés. La réunion en une seule main de toutes les actions n'cntraine pas la dissolution de la socitté.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, m&me en l'absence de perte, d'une décision collective des associés. La réunion en une seule main de toutes les actions n'cntraine pas la dissolution de la socitté.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Ds l'instant de sa dissolution, la societó est en liquidation sauf dans les cas próvus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités do publicité. Elle ne mct pas fia au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment uin ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ta durée de ia liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes ies pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'its sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les inémes délais, forines et conditions que durant la vie sociale. ils provoquent cn outre des décisions collectives, chaque fois qu'its le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre cominunication des documents sociaux, dans Ies menes conditions qu'antérieureiment.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de iquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les ménes conditions la clture de ta liquidation.
Si ies liquidateurs et cominissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de cominerce, statuant par ordonnance de référé, peut, ta demande de tout associé, désigner un Inandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés nc peuvent détibérer ou s'ils refusent d'approuver les coniptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé égaleinent entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités do publicité. Elle ne mct pas fia au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment uin ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ta durée de ia liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes ies pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'its sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les inémes délais, forines et conditions que durant la vie sociale. ils provoquent cn outre des décisions collectives, chaque fois qu'its le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre cominunication des documents sociaux, dans Ies menes conditions qu'antérieureiment.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de iquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les ménes conditions la clture de ta liquidation.
Si ies liquidateurs et cominissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de cominerce, statuant par ordonnance de référé, peut, ta demande de tout associé, désigner un Inandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés nc peuvent détibérer ou s'ils refusent d'approuver les coniptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé égaleinent entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comne pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, Ies dirigeants et ia société, soit entre ies associés eux-inémes, au sujet des affaires sociales relativement & l'interprélation ou & T'exécution des ciauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.