Acte du 26 avril 2022

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1998 B 02019 Numero SIREN : 419 701 024

Nom ou dénomination : IDFIX

Ce depot a ete enregistré le 26/04/2022 sous le numero de depot 10330

L'assemblée générale constate la cession de 300 parts numérotées de 2701 a 3000 de Delphine AMZALLAG à Monsieur Frédéric CARBUCCIA

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté et approuvé la cession de parts, décide de modifier les statuts en conséquence.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.

Nicole CARBUCCIA lsabelle CARBUCClA Frédéric CARBUCCIA

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IDFIX Société à Responsabilité Limitée Au capital de 45 735 euros lmmatriculée au RCS de Créteil sous le n° B 419 701 024

Siége social : 5-7 Rue Henri Barbusse 94 800 Villejuif

STATUTS Mis à jour aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2022

Les soussignés :

-Nicole CARBUCClA, née le 11/07/42, demeurant au 66, Rue St Sabin, 75011 Paris

-Frédéric CARBUCCIA, né le 5/03/72, demeurant au 66, Rue St Sabin, 75011 Paris

-Isabelle CARBUCCIA, née le 30/07/69, demeurant au 83, Rue Vieille du Temple, 75003 Paris

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté

les statuts établis ci-aprés :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

L'offre de prestations dans le domaine sportif et ludique ; La conception d'espaces d'escalade (mur, pan) ; La conception d'espaces de préparation physique ; La conception d'espaces de type club house (bar, restauration, cyber café) ; La conception d'espaces de commercialisation ; L'offre de prestations de conseil dans les domaines sus visés et en affaires ; La mise en place et la gestion de centrale d'achat pour l'acquisition de biens et services relatifs aux activités sus visés ; L'investissement dans des sociétés à vocation sportive, socio culturelle et commerciale ; L'organisation de séjours, voyages ; La vente de tout article lié aux activités sus visées :

La location d'espaces de loisir ; L'organisation de compétitions sportives ; L'organisation d'événements ludiques ou autres

Et, par ailleurs, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

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Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : IDFIX Sigle : IFX

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité

limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société IDFIX adopte comme nom commercial et enseigne ANTREBLOC

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 5-7 Rue Henri Barbusse, 94 000 Villejuif.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est initialement constitué par les apports suivants :

Par Frédéric CARBUCCIA Seize mille neuf cent vingt deux euros 16 922 euros

Par Jean Phillippe LEANDRI Quatre mille cinq cent soixante treize euros 4 573 euros

Par Victoria Développement SARL Neuf mille cent quarante sept euros 9 147 euros

Par Nicole CARBUCCIA : Six mille huit cent soixante euros 6 860 euros

Par Isabelle CARBUCCIA : Trois mille six cent cinquante neuf euros 3 659 euros

Par Delphine AMZALLAG : Quatre mille cinq cent soixante treize euros 4 573 euros

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Soit au total la somme de : Quarante cinq mille sept cent trente cinq euros (45 735 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quarante cinq mille sept cent trente cinq (45 735,00 euros).

Il est divisé en 3000 parts sociales de 15,25 euros chacune entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

A Nicole CARBUCCIA : Quatre cent cinquante parts, numérotées de 1 a 450 A Frederic CARBUCCIA : Deux mille trois cent dix parts, numérotées de 451 a 2460 et de 2701 a 3000 A Isabelle CARBUCCIA : Deux cent quarante parts, numérotées de 2461 a 2700

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 000 parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs

Le fonctionnement des comptes courant sera régi par des dispositions prévues par convention avec les associés concernés.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

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Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére

sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de

la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois

mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint ou d'un parent.

L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts

ARTICLE 11 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

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Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre

recommandée individuelle.

Le premier gérant est nommé par décision annexée aux statuts

Les décisions ultérieures, de modification, nomination et/ou révocation du ou des gérants seront prises en Assemblée Générale Ordinaire par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales et ne seront pas considérée comme des modifications statutaires. Elles feront l'objet d'avenants annexés aux statuts.

ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions en rapport avec des orientations essentielles de la société.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

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En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée ou remise en main propre, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée ou remise en main propre. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, les décisions relatives a une orientation essentielle de la société.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile

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à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1999.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE 15-AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l'approbation des comptes décidera de l'affectation du bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi et de son éventuelle distribution ou mise en réserve ou affectation au report à nouveau.

Au cas ou il serait décidé de distribuer le bénéfice entre tous les associés, cette distribution se fera proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux ; Les modalités de mise en paiement seront définies lors de l'Assemblée.

Toutefois, à compter de la clture du deuxiéme exercice et si la société réalise un bénéfice d'au moins 300 000 Francs, 50% de ce bénéfice distribuable devra étre distribué entre les associés.

L'application de cette clause pourra étre suspendue s'il apparait qu'elle pourrait compromettre le développement ou un intérét fondamental de la société.

Cette clause, si elle est modifiée, le sera par avenant aux présents statuts.

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L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Nonobstant les dispositions qui précédent, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont

pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision

collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le

cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

ARTICLE 19 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce de Paris tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés

ARTICLE 20 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions

requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée

Fait à Villejuif Le 25 janvier 2022

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