Acte du 14 avril 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné à l'unanimité des associés, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce :

Prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal

au capital social et de ce qu'aucun avantage particulier n'a été stipulé

Approuve expressément ce rapport.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L 223-43 et L. 224-3 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions

légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L 227-3 du Code de Commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée

à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Le capital social reste fixé à la somme de 45735 euros. ll sera désormais divisé en 1000 actions de 45,73 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, à raison d'UNE (1) action nouvelle pour UNE (1) part sociale ancienne.

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L'objet, la durée et le siége social de la société restent inchangés

Les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, seront établis, présentés et contrlés par la gérante, conformément aux modalités prévues par les anciens statuts et les dispositions du Livre ll du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

La durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2023, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de du Livre ll du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme

La gérante de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera lors de l'assemblée qui statuera sur ces comptes un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation. La collectivité des associés devra statuer sur le quitus a accorder a la gérante de la Société sous son ancienne forme.

Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en IDFIX GROUPE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, de la modification de la dénomination sociale de la Société, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de la gérante. Les fonctions de la gérance prennent fin ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

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L'Assemblée Générale nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société : Frédéric CARBUCCIA né le 5/03/1972, de nationalité francaise, demeurant 66 Rue

Saint Sabin 75011 Paris.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Frédéric CARBUCCIA remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui

marquer, accepte les fondions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et de l'acceptation de ses fonctions par le Président, l'Assemblée générale constate que la transformation de la société IDFIX en société par actions simplifiée est définitivement réalisée

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la Présidente de l'assemblée et les associés.

Nicole CARBUCCIA lsabelle CARBUCCIA Erédéric CARBUCCIA

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IDFIX GROUPE

Société par actions simplifiée

Au capital de 45 735 euros Immatriculée au RCS de Creteil sous le n° B 419 701 024 Ayant son siege social 5-7 Rue Henri Barbusse 94 800 Villejuif

STATUTS ADOPTES PAR ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDlNAlRE DU 23 mars 2023

(Transformation de SARL en SAS)

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée

immatriculée au RCS de Créteil

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 23 mars 2023.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par articles L.227-1 et suivants le livre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du code de commerce il est précisé que les présents statuts sont signés par :

-Frédéric CARBUCCIA, né le 5/03/72, demeurant 66, Rue St Sabin, 75011 Paris, de

nationalité francaise -Isabelle CARBUCCIA, née le 30/07/69, demeurant 64 rue Rambuteau 75003 Paris, de nationalité francaise

Les soussignés ont ainsi modifié les statuts de la SARL IDFIX qui devient à compte de ce jour Société par Actions Simplifiée.

Article 1 : Forme de la Société

Il est constitué par les présentes, sous la forme d'une société par actions simplifiée. une société qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du code de commerce ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les Statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers.

Article 2 : Objet

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'offre de prestations dans le domaine sportif et ludique ; La conception d'espaces d'escalade (mur, pan) ;

La conception d'espaces de préparation physique ; La conception d'espaces de type club house (bar, restauration, cyber café) ; La conception d'espaces de commercialisation ; L'offre de prestations de conseil dans les domaines sus visés et en affaires ;

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La mise en place et la gestion de centrale d'achat pour l'acquisition de biens et services relatifs aux activités sus visés ; L'investissement dans des sociétés à vocation sportive, socio culturelle et

commerciale ; L'organisation de séjours, voyages ; La vente de tout article lié aux activités sus visées ; La location d'espaces de loisir ; L'organisation de compétitions sportives ; L'organisation d'événements ludiques ou autres

Et plus généralement, toutes opérations économiques, juridiques, commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, contribuer à la réalisation de celui-ci ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement et tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Article 3 : Dénomination

La dénomination sociale de la Société est IDFIX Groupe

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent

indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 4 : Siége social

Le siége social est fixé au 5-7 Rue Henri Barbusse 94 800 Villejuif

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.

Le siége social peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts

en conséquence.

Des agences, succursales et bureaux de représentation peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

Article 5 : Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit le 30 juillet 1998, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

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Article 6 : Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le dernier jour de décembre de

chaque année.

Article 7 : Apports- Capital social

Suite à différentes opérations, le capital social s'éléve à la somme de 45 735 euros.

Le capital est divisé en 1000 actions de 45,73 euros chacune, entiérement libérées

et de méme catégorie.

Article 8 : Modifications du capital social

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés prise dans les conditions visées ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

En cas d'émission d'actions nouvelles, les actions sont émises soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommés dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de

souscription.

Article 9 : Forme des actions

Les actions ont la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur

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Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Article 10 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit à son propriétaire à une voix lors des décisions collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire à l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

Article 11 : Modalités de transmission des actions

Les actions sont librement cessibles et transmissibles entre associés

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans un compte ouvert à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

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En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi par la Société, est signé par le cédant ou son

mandataire

Tout transfert d'actions, sauf entre associés, à quelque titre que ce soit, et notamment sous

la forme d'une cession d'un apport, d'un échange ou autrement, est soumis à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a l'unanimité.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou mail, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés, répartition du capital), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une décision de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions ainsi qu'aux apports et échanges de titres, y compris si ceux-ci résultent d'une fusion ou d'une scission.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux mois à compter de la décision de refus d'agrément, étendu autant que de besoin jusqu'au rendu du rapport d'expert, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

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Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil :

La valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les régles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

Si, à l'expiration du délai de deux mois ci-dessus prévu, étendu en cas de recours a un rapport d'expert, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.

Toutes les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

Article 12 : Dirigeants

Article 12.1 : Le Président

La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physique associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des

sociétés anonymes sont applicables au Président.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, le premier Président étant nommé à l'occasion de la signature des statuts constitutifs.

Les associés déterminent la durée du mandat du Président et fixent, le cas échéant, sa rémunération a ce titre.

Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment par décision des associés

Les fonctions du Président prennent fin (i) par l'arrivée du terme de son mandat, (ii) par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, (iii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

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Le Président est révocable à tout moment par une décision des associés ou de l'associé unique ou, en cas d'empéchement ou d'incapacité du Président associé par le ou les autres associés.

A défaut de régles particuliéres qui peuvent étre fixées à tout moment par décision des associés ou de l'associé unique en accord avec le Président, la révocation du Président n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Le Président est, à l'égard des tiers, président de la Société au sens de l'article L.227-6 du code de commerce.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou à l'associé unique.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs du Président peuvent également étre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers

Dans ces limites, le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Article 12.2 : Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

En cours de vie sociale et sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes morales ou des personnes physiques, associées ou non de la Société.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.

La durée du mandat et la rémunération d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué sont fixées par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, sauf pour le ou les premiers Directeurs Généraux et/ou Directeurs

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Généraux Délégués dont la durée du mandat et la rémunération, s'il en est attribué une, sont fixées statutairement.

Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué est renouvelable indéfiniment par décision des associés.

Les fonctions d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué prennent fin

(i) par l'arrivée du terme de son mandat, (ii) par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, (iii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général ou Directeur Général Délégué démissionnaire.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des

pouvoirs attribués par décision des associés.

A tout moment, les pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent également étre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Toute limitation des pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est opposable aux tiers.

Dans ces limites, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes à toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Article 13 : Décisions collectives

Sont soumises à la décision collective unanime des associés présents:

l'approbation des comptes annuels (sociaux et le cas échéant consolidés) et l'affectation du résultat dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social,

l'émission de valeurs mobiliéres ou de titres donnant accés au capital de la Société,

la nomination, le renouvellement et la révocation du Président.

la nomination, le renouvellement et la révocation des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués,

la fixation de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués,

la fixation de régles particuliéres applicables à la révocation du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux et/ou du ou des Directeurs Généraux Délégués,

la nomination des commissaires aux comptes,

l'agrément d'un associé

l'approbation des conventions conclues visées à l'article 14 des Statuts

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l'extension ou la modification de l'objet social,

la transformation de la Société,

l'adoption ou la modification de toute clause prévoyant (i) l'inaliénabilité temporaire des actions, (ii) la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, (iii) la possibilité d'exclure un associé ou (iv) des régles particulieres en cas de changement du contrôle d'une société associée ,

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

la fusion, la scission de la Société, la transmission universelle du patrimoine ou les apports partiels d'actifs réalisés par (ou au profit de) la Société,

la prorogation de la durée de la Société,

plus généralement, toute décision ayant pour effet ou pour objet de modifier, directement ou indirectement les Statuts,

la prise de participation, la création de sociétés, la mise en location gérance

l'acquisition ou la cession d'immeubles, d'entrepts, de fonds de commerce

la conclusion d'accords transactionnels

toute décision de souscription d'emprunt ou de financement sous quelle forme que ce soit, la décision de poursuivre ou non l'activité de la Société dans l'hypothése oû les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social,

la dissolution ou la liquidation de la Société, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés de la Société

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, ou des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

Article 13.1 : Fréquence des décisions collectives

Les associés sont appelés à prendre une décision collective au moins une fois par an (dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social) à l'effet d'approuver les comptes sociaux (et le cas échéant, les comptes consolidés) de l'exercice social écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Article 13.2 : Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble 5 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

L'assemblée générale est convoquée par le Président ou les associés, sur décision du Président ou des Associés, DiX jours avant la date de la réunion, par tous moyens mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Le Président ou les associés adressent aux associés les documents nécessaires à leur information par tous moyens.

L'assemblée générale peut se tenir par tous moyens y compris par visio conférence ou conférence téléphonique, en tout lieu indiqué dans la convocation (au siége social ou tout lieu en France ou à l'étranger).

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut elle élit son Président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion tel qu'indiqué ci-dessous.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens de communication écrite (en ce compris le courriel ou le SMS).

Dans tous les cas, le Président ou les associés établissent dans un délai de sept (7) jours à compter de l'assemblée générale, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

le mode de consultation ; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale ;

l'identité des associés présents ou représentés ou absents, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet et s'ils étaient physiquement présents ou intervenaient par téléconférence. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;

la liste des documents et rapports transmis aux associés ; un exposé des débats :

le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes

Dans un délai de sept (7) jours a compter de son expédition par tous moyens, les associés ayant pris part à l'assemblée en retournent une copie du projet de procés verbal aprés l'avoir signée, par tous moyens de communication écrite (en ce compris le courriel).

Le Président ou les associés établissent alors le procés-verbal définitif signé.

En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par transmission électronique), le texte des résolutions proposées (et un bulletin de vote correspondant) ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés par le Président ou les associés a chaque associé, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour adresser leur vote au Président.

Le vote peut étre émis par tous moyens de communication écrite (en ce compris le courriel). Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera(ont) réputée(s) avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

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La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président ou les associés (en annexe duquel figurent chacune des réponses recues des associés) contenant les indications suivantes :

le mode de consultation ;

l'identité des associés ayant répondu ;

le texte des résolutions et le résultat du vote pour chaque résolution proposée ;

la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procés-verbal est immédiatement communiqué à la Société pour étre conservé

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés

Les associés peuvent consentir un mandat à toute personne de leur choix (associé ou non) pour signer l'acte en question.

Cette décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi par le Président ou les associés et signé par tous les associés contenant les indications suivantes :

le mode de consultation ; l'identité des associés signant l'acte ;

le texte des résolutions et la décision des associés correspondant ; la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procés-verbal est immédiatement communiqué à la Société pour étre conservé

Article 13.3 : Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Article 14 : Conventions entre la Société et ses dirigeants ou associés

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, aux directeur généraux et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des

personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposé

Pour les autres conventions, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction

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des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus.

Par dérogation aux stipulations précitées, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Article 15 : Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, les comptes annuels sociaux (et le cas échéant consolidés) et le rapport de gestion conformément aux lois et usages du commerce.

ll les soumet pour approbation à la collectivité des associés ou à l'associé unique dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clture de l'exercice.

Article 16 : Affectation et répartition du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du

capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique ou, a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes, en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

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La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Article 17 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les cinq mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Article 18 : Commissaires aux comptes

Pour le cas oû la Société réunit les conditions visées par l'article L.227-9-1 du Code de commerce ou si l'un des associés le propose à la collectivité des associés qui le décide, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour une durée de trois (3) exercices et exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés et selon les mémes formes. Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation et recoit sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ou a l'associé unique ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute autre question relevant de sa compétence, par écrit en cas de décision

unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées.

Article 19 : Transformation

La Société peut se transformer en société de toute autre forme par une décision unanime des associés.

Article 20 : Dissolution -Liquidation

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La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il ait lieu à liquidation.

Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

Article 21 : Contestations

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents de Créteil.

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