Acte du 5 août 2019

La société a la forme d'une société en nom collectif. Elle est régie par toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en nom collectif et notamment celles des articles L. 221-1 à L. 221-17 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale < PACIFIC CARS >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif".

La Société a pour objet :

L'acquisition et l'exploitation de fonds de toutes natures et plus particuliérement de transports publics de voyageurs ou de marchandises, camionnage, location de véhicules, déménagement, affrétement, grou- page, messageries et services rapides.

de garage, réparation et dépannage, d'achat et vente de véhicules automobiles neufs et d'occasion,

l'acquisition et la vente de tous terrains et immeubles

ainsi que toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, miniéres, forestiéres, mobiliéres et immobiliéres quelconques, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

Le siége de la société est fixé à 266 avenue du Président Wilson - Immeuble Le Stadium à Saint-Denis 93200).

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.

Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépt N°39991 en date du 05/08/2019

La Société avait une durée de cinquante années a compter du 1er février 1947. Elle a été prorogée jusqu'au 31 janvier 2096, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une consultation des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.

L'exercice social a une durée d'une année s'étendant du 1er janvier au 31 décembre.

I. ll a été attribué aux associés 325 parts sociales,lors de la constitution de la société et attribuées

chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs,ou acquises par de nouveaux associés

en vertu d'actes de cessions de parts régulierement signifiées a la société et publiées,ou encore at- tribuées aux associés conformément au traité de fusion par absorption intervenu par acte sous seing privé à Bagnolet le 28 juillet 1971,enregistré à Montreuil sur Seine le 2 août 1971 folio 18- borde- reau 168 B/4,ledit traité accepté par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du

20 septembre 1971, portant fusion par absorption entre la société NORD EST AUTOMOBILE et la société PACIFIC CARS au moyen de l'absorption de la société NORD EST AUTOMOBILE par la société PACIFIC CARS et de l'apport de la premiére à la seconde de la totalité de son actif à charge de la totalité de son passif et contre l'attribution de parts à créer en augmentation de capital de la société absorbante.

II. Une assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 1978 portant incorporation de la prime de fusion, de parties des comptes-courants d'associés et absorption des pertes, a élevé la valeur nomi- nale de la part à trois cent dix francs.

III. Au terme d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17 mars 2000, le capital de la société a été porté a 250 250 F par incorporation d'une somme de cent guarante neuf mille cinq cents francs

prélevée sur les réserves sociales, la valeur nominale de la part ayant été augmentée en consé quence. La méme Assemblée a décidé la transformation de la société, de la forme de SARL en la forme de Société par Actions Simplifiée (SAS).

IV. Au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Juin 2001, le capital social a été converti en Euros puis porté a la somme de 38 350 Euros par incorporation de la somme de 199,63 Euros prélevée sur le compte " Prime d'émission, de fusion, d'apport ".

V. Aux termes d'un projet de fusion en date du 31 mars 2003 approuvé par l'Assemblée Générale Ex- traordinaire du 30 juin 2003, la Société LES GRANDS COURRIERS a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé à 1 993 901,30 Euros. ll a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 118 000 Euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 1 875 901,30 Euros.

VI. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 septembre 2009, le capital so- cial de la société a été ramené à zéro puis augmenté d'un montant de 1 499 898 euros. Cette méme

assemblée générale a décidé de réduire le capital social d'un montant de 200 325,36 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé à 1 299 572,64 € Il est divisé en 12 711 parts sociales de 102,24 euros chacune, numérotées de 1 à 12 711 attribuées aux associés :

- a KEOLIS, 12 710 (douze mille sept cent dix) parts numérotées de 1 a 12 710 ;

-à TRANSETUDE, 1 (une) part numérotées 12 711.

Total égal au nombre de parts composant le capital social 12 711 parts.

Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois sur décision extraordinaire des associés soit au moyen de la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, soit au moyen de l'élévation du montant nominal des parts anciennes dans les conditions prévues par la loi.

Les tiers Etrangers à la société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital, devront étre agréés en qualité de nouveaux associés par décision unanime des associés.

Le capital peut étre réduit en vertu d'une décision extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.

Les parts sociales ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et des mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

La société peut émettre dans le respect des conditions légales des parts sociales d'industrie sans valeur nominale et hors capital social, en rémunération d'apports en industrie.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

L'annulation ouvre droit à une part des réserves comptabilisées et des bénéfices de l'exercice en cours lors de l'événement générateur ou donne lieu à contribution à une fraction des pertes comptabilisées. Tous réglements à ce titre doivent intervenir dans les six mois de la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours lors de l'événement générateur.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis de parts doivent désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société.. En cas de désaccord le mandataire est désigné par voie de justice à la demande du plus diligent des indivisaires.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le droit de vote appartient à l'usufruitier lors des décisions collectives relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats. Pour toutes autres décisions collectives le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Chaque part sociale donne droit a une méme fraction des bénéfices, des réserves et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les pertes sont réparties de la méme facon.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ainsi qu'aux décisions de la gérance ; les associés ont tous la qualité de commercant.

Héritiers, créanciers et représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer de quelque maniére que ce.soit dans les actes de la vie sociale.

ls doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

A l'égard des tiers, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales.

Le créancier ne peut toutefois poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci par acte extra-judiciaire.

Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Les associés ont le droit de s'informer et d'etre informés des affaires sociales dans les conditions prévues par les présents statuts dans le cadre des décisions collectives et plus généralement selon ce gui est précisé

par la loi et les reglements

Tout associé peut exiger deux fois par an de consulter au siége social tous documents établis par la société ou recus par elle,et meme d'en prendre copie ainsi que de poser des questions écrites auxguelles il doit etre répondu également par écrit.

Une copie certifiée conforme par la gérance des actes constatant les droits d'un associé sera délivrée à tout associé qui en fera la demande, aux frais du demandeur.

Outre les droits qui leur sont reconnus dans les présents statuts :

Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un autre associé. Chaque part sociale donne droit à une voix.

Tout associé peut demander la convocation d'une assemblée par lettre recommandée adressée à la gérance. Entre associés les pertes sont supportées par chacun d'eux dans les mémes proportions que leurs parts dans le capital social.

I.-Cession entre vifs

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé

La cession n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'un récépissé par le gérant.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés ; lorsque la cession entraine retrait d'un associé ou entrée d'un nouvel associé, des formalités supplémentaires d'insertions doivent étre faites.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.

A cet effet, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, notifie son projet a la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification contient l'indication compléte du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts ainsi que le prix de cession envisagé. En cas de pluralité de cessionnaires proposés, le cédant précise s'il entend ou non que l'agrément ou le refus d'agrément s'applique indivisément à l'ensemble des cessionnaires. Par son silence il est réputé avoir opté pour l'indivisibilité. La gérance, dans le mois de la réception de la notification, convoque l'assemblée générale des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée et la modification corrélative des statuts ou consulte par écrit les associés sur ladite cession. Le cas échéant elle notifie le résultat de la consultation à tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois à compter de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.

II. - Transmission par décés

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé ; elle continue entre les associés survivants

Les parts sociales concernées ayant appartenu au défunt sont annulées de plein droit.

Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social et le remboursement des parts sociales annulées ; la valeur des parts est fixée à l'amiable au jour du décés ou, à défaut d'accord, par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La société dispose d'un délai de trois mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit.

IlI - Disparition de la personnalité morale d'un associé

La disparition de la personnalité morale d'un associé intervenant pour quelque cause que ce soit, est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit les mémes conditions d'agrément par les autres associés des attributaires des parts ayant appartenu à la personne morale dissoute.

IV.- Associé survivant unique

Les dispositions qui précédent s'appliquent lorsque le décés ne laisse subsister qu'un seul associé survivant lequel exerce, s'il y a lieu, la faculté d'agrément reconnue par les statuts. Le cas échéant, il dispose du délai d'un an prévu par l'article 1844-5 du Code civil pour régulariser la situation.

L'incapacité, ou l'un des autres événements énoncés à l'article L. 221-16 du Code de commerce frappant un associé, ne met pas fin à la société. Les parts de cet associé sont annulées par voie de réduction de capital et la valeur des droits sociaux à rembourser a l'associé exclu est fixée à l'amiable ou à dire d'expert, dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil

Ce remboursement devra avoir lieu dans le délai de trois mois, a compter du jour de l'acceptation par les ayants droit du prix, ou de la notification a la société du rapport de l'expert.

La valeur de remboursement à proposer par la société est fixée sur la base du bilan de l'exercice en cours lors de l'événement générateur.

La société doit racheter les parts et procéder a la réduction de son capital visée ci-dessus. Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mémes ou par des tiers agréés.

Les associés peuvent avec l'accord de la gérance verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés preteurs et la gérance.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, désignés pour une durée non limitée.

Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai son remplacant.

1. A l'égard des tiers, le gérant ou chacun des gérants engage la société par tous actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre associés, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le ou les gérants ne pourront, sans avoir été préalablement autorisés par décision prise à l'unanimité des associés (décision extraordinaire) :

donner la caution, l'aval ou la garantie de la Société; constituer des garanties de quelque sorte que ce soit sur les biens sociaux.

Toute contravention aux dispositions ci-dessus motive la révocation du ou des gérants contrevenants ainsi que leur condamnation a tous dommages-intéréts.

3. Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures pour le respect des dispositions qui précédent.

1.Révocation

La révocation d'un gérant ayant la qualité d'associé intervient sur décision unanime des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés. La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.

Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Sauf décision contraire des associés, la révocation d'un gérant associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de continuation de la société, le gérant révoqué peut demander à se retirer de la société avec le remboursement de ses parts sociales, s'il posséde la qualité d'associé gérant statutaire ou si tous les associés sont gérants.

Sa demande est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun de ses coassociés dans le mois, soit de la décision de révocation des associés, soit de la signification a lui faite de la décision judiciaire prononcant sa révocation. Elle est irrévocable.

L'associé ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales de l'associé gérant révoqué ; le retrait peut avoir lieu aussi par voie d'annulation des parts sociales à rembourser dont le gérant révoqué est titulaire, avec effet trois mois aprés notification de la demande, avec réduction corrélative du capital social.

La valeur des parts sociales est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil Elle s'impose à toutes les parties concernées. Le paiement des sommes dues a lieu dans un délai de trois mois à compter de la date d'acceptation du prix ou de la notification au débiteur du rapport de l'expert, sans aucun intérét.

S'il s'agit de parts d'industrie pouvant étre possédées également par le gérant associé révogué,ce dernie

recoit à ce titre également sa part de réserves comptabilisées et des bénéfices de l'exercice en cours ou contribue aux pertes comptabilisées dans les conditions prévues ci-dessus (art. 10). Le paiement intervient dans le méme délai que pour le rachat des parts sociales de capital.

2. Démission

Les fonctions de gérant cessent également par sa démission laquelle ne met pas fin à la société, sauf décision contraire prise a Il'unanimité des autres associés. Donnée sans juste motif, la démission peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le gérant révoqué ou démissionnaire peut exiger que toutes les formalités de publicité et autres soient accomplies relativement à la cessation de fonctions intervenue.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que, si les critéres sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-1 a L.232-5 du Code de commerce.

La gérance est tenue, en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du Code de commerce.

Le ou chacun des gérants est responsable, conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

1. Contrôle des comptes

Par décision ordinaire, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants. lls doivent désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant si la société vient à dépasser, à la clôture d'un exercice, des chiffres fixés par le décret pour deux des critéres suivants : le total du bilan, le montant hors taxes de son chiffre d'affaires ou le nombre moyen de ses salariés au cours d'un exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.

Le commissaire exerce sa mission pendant six exercices.

II doit satisfaire aux autres conditions fixées par l'article L. 820-1 et suivants du Code de commerce concernant notamment les incompatibilités.

Les délibérations prises à défaut de désignation réguliére d'un commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire nommé ou demeuré en fonction, contrairement aux dispositions des deux alinéas qui précédent, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire réguliérement désigné.

Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

D'une maniére générale, les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article L. 822-10 du Code de commerce, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes de sociétés anonymes sont applicables, sous réserve des regles propres a la forme de la présente société.

Le commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Il a accés aux assemblées.

Les documents comptables prescrits par la loi sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle et le rapport de gestion un mois au moins avant réunion de cette assemblée.

2.Prévention des difficultés de l'entreprise

Le commissaire aux comptes demande aux gérants des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de l'entreprise, lesquels sont tenus de répondre dans les conditions fixées par l'article R 234-5 du Code de commerce. La réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe, ou, a son défaut, aux délégués du personnel. Le commissaire aux comptes en informe le président du tribunal de commerce.

En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire établit un rapport spécial et invite, par écrit, le gérant à faire délibérer la prochaine assemblée générale sur les faits relevés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise, ou, a son défaut, aux délégués du personnel.

Les décisions collectives d'associés sont prises en assemblées ou par voie de consultation écrite, à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux.

Elles s'expriment également dans un acte signé de tous les associés.

Les comptes annuels sont obligatoirement soumis à l'approbation d'une assemblée qui se tient dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Les associés ont la faculté de demander la convocation d'une assemblée dans les conditions évoquées à l'article 12 ci-dessus.

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont toutes prises à l'unanimité des associés.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon l'objet auquel elles se rapportent.

1. Décisions collectives extraordinaires

Ce sont celles qui comportent ou entrainent directement ou indirectement modification des statuts notamment celles qui modifient la forme sociale,le capital social, la durée, celles relatives à la dissolution

anticipée, à la prorogation, celles qui portent sur l'agrément des cessions de parts sociales de capital ou la création, l'annulation de parts d'industrie, celles relatives à la nomination et la révocation des gérants associés, à la nomination des gérants non-associés et à la fixation de leur rémunération, celles qui se prononcent sur toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelle la société serait partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports.

Les décisions extraordinaires sont prises à l'unanimité des associés.

2. Décisions collectives ordinaires

Ce sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment celles relatives a l'approbation des comptes annuels,a la fixation des dividendes a distribuer, a la nomination des commissaires aux comptes et à la révocation d'un gérant non associé, ce sont celles également qui donnent toutes autorisations à la gérance pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniére, ni du ressort des décisions extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont prises a l'unanimité des votants,dés lors gu'ils représentent au moins la moitié

du nombre de parts sociales de capital et d'industrie émises par la société. Si ce quorum de la moitié n'est pas atteint, une seconde consultation ou réunion a lieu et les décisions sont prises a la majorité en nombre et en capital des votants.

3.Consultations écrites

Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.

En cas de consultation écrite, le gérant adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, ainsi qu'au commissaire aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée, le rapport de la gérance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote.

Dans. les vingt jours de l'envoi de cette lettre, l'associé fait retour du bulletin de vote, dûment complété au pied de chaque résolution par l'une des mentions "adopté" "rejeté"ou "abstention". A défaut de retour dans ce délai, au siége social, du bulletin de vote, l'associé est réputé s'étre abstenu de voter sur toutes les résolutions proposées.

Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation, fait connaitre à la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises à une assemblée générale, la

procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22.

1. Les associés sont convoqués en assemblée, quinze jours au moins à l'avance par lettre recommandée adressée a leur dernier domicile connu. La convocation fait état de l'ordre du jour,des lieu,date et heure de

la réunion.Elle est accompagnée du rapport de la gérance et du texte du projet de résolution proposé par la

gérance ou par un associé.

S'il existe un commissaire aux comptes celui-ci est convoqué dans le méme délai par lettre recommandée avec avis de réception.

Si l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels, la convocation est accompagnée également du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.

L'assemblée est présidée par le gérant associé ou le plus agé des gérants associés présents à la réunion. A défaut,l'assemblée désigne un président de séance parmi les associés présents.L'assemblée peut désigner

un secrétaire de séance, associé ou non.

2. Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents

En cas de consultation écrite,il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée la réponse de

chaque associé et qui est signé par les gérants.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un procés-verbal notarié, il convient de porter sur le registre spécial à la date à laquelle est intervenu l'acte notarié, une mention indiquant la forme (procés- verbal établi par acte authentique) la nature, l'objet et les signataires de l'acte. Une expédition de cet acte doit étre jointe en annexe au registre des délibérations.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés

conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un

juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire,dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

3. Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents ou dissidents

Les écritures de la société sont tenues conformément aux dispositions des articles L. 123-12 a L. 123-23 du Code de commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan, l'état des cautionnements, avals et garanties, l'état des sûretés consenties, puis l'annexe visée a l'article L. 123-12 du Code de commerce.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de cet exercice et la date de son établissement, ainsi que ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les documents ci-dessus sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice écoulé.

1. Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, s'il y a lieu, du montant des sommes portées en réserve, puis augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part. de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende ; ce dernier est toujours prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le dividende est réparti en espéces entre les associés a proportion du nombre de parts sociales de capital et, s'il y a lieu d'industrie, qu'ils possédent. Le dividende ne peut (sauf décision unanime de tous les associés) étre réglé par la remise de biens en nature que si chaque associé peut recevoir un nombre entier de biens mis en distribution et si ces biens sont de méme nature.

L'assemblée peut affecter la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux qui restent à la disposition de la collectivité des associés se prononcant par décision ordinaire, soit au compte "report à nouveau".

La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation par décision de justice.

3. Les pertes de l'exercice sont inscrites au bilan au compte "report à nouveau". L'assemblée peut encore décider de les compenser avec tous fonds de réserves.

Par décision unanime, les associés peuvent enfin décider de prendre directement en charge la perte de l'exercice à proportion du nombre de parts sociales, de capital et d'industrie, dont ils sont titulaires.

1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par réalisation ou extinction de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Elle peut étre dissoute également par décision des associés prise dans les conditions évoquées à l'article 21 ci-dessus.

2.La réunion de toutes les parts en une meme main n'entrainepas la dissolution de plein droit de la société

Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée

dans le délai d'un an.

Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

1. La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit (sous réserve de la réunion de toutes les parts en une main visée ci-dessus).

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.

A compter de la dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes émanant de la société et destinés aux tiers.

2. La dissolution met fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

La liquidation de la société est assurée par un ou des liquidateurs nommés par les associés, lesquels

déterminent leurs pouvoirs. Sauf décision ordinaire contraire des associés, les liquidateurs exercent: leurs fonctions jusqu'à la clture de la liquidation.

La collectivité des associés conserve pendant la liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Le ou liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Sous réserve de ce qui précéde,la liquidation intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.

3. En fin de liquidation les associés statuent par décision collective ordinaire sur le compte définitif de liquidation, le quitus de gestion aux liquidateurs, avec décharge de leur mandat, et constatent la clture de la liquidation.

Si l'assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liguidateur,il est statué par décision de justice,a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

4. Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et charges sociales, s'il atteint au moins le montant non amorti du capital social, est employé à rembourser en espéces le montant non amorti des parts sociales de capital.

Le solde,s'il en existe, constituant le boni de liquidation est réparti en espéces entre tous les associés à proportion du nombre de parts sociales et d'industrie dont ils étaient titulaires.

Si le produit net de la liquidation n'atteint pas au moins le montant non amorti du capital social, la différence constitue un mali de liquidation, lequel est supporté par les associés au prorata de leur part dans le capital social.

Si la liquidation laisse un reliquat de passif non remboursé, ce reliquat, majoré de la perte en capital social non amorti, constitue le mali de liquidation qui est supporté par les associés au prorata de leur part dans le capital social.

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou pendant les opérations de liguidation entre les associés ou entre la société et les associés relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents, dans les conditions de droit commun.