VABEL IMPRESSION
Acte du 27 janvier 2005
Début de l'acte
Le dix-sept décembre,
A 10 heures,
Au siége social a HOUDAN,
Les soussignés Christophe SALLES et Stéphane RICHARDET, agissant en qualité de représentants légaux de la société S.R.7, associé unique de la société VABEL IMPRESSION, société a responsabilité limitée, au capital de 30 000 euros,
En présence de Monsieur Christophe SALLES, gérant non associé de la Société,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
- Dissolution sans liquidation de la Société EXPRIM, société filiale, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société EXPRIM, dont la totalité des actions est détenue par la Société VABEL IMPRESSION, et ce a compter rétroactivement au 1er Décembre 2004
En conséquence, l'Associé Unique donne tous pouvoirs a Monsieur Christophe SALLES, a 1'effet de souscrire la déclaration de dissolution de la Société EXPRIM, de signer tous actes, et d' accomplir toutes formalités permettant la réalisation de la décision qui précede.
En conséquence, l'Associé Unique donne tous pouvoirs a Monsieur Christophe SALLES, a 1'effet de souscrire la déclaration de dissolution de la Société EXPRIM, de signer tous actes, et d' accomplir toutes formalités permettant la réalisation de la décision qui précede.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal
Société S.R.7 Représentée par Messieurs Christophe SALLES et Stéphane RICHARDET
VISA POUR TIMBRE EXPRIM Société anonyme au capital de 100 000 euro Siege social : 9, rue Mado Robin - Parc des Martins 26000 VALENCE 349 912 618 R.C.S, ROMANS
DECLARATION DE DISSOLUTION
SANS LIOUIDATION DE LA SOCIETE EXPRIM
EXPOSE
La Société VABEL IMPRESSION, société a responsabilité limitée au capital de 30 000 euro, dont le siége social est 05, rue de Paris 78550 HOUDAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 452 025 497 est devenue actionnaire unique de la Société EXPRIM, société anonyme au capital de 100 000 euro, ayant son siége social 9, rue Mado Robin - Parc des Martins, 26000 VALENCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 349 912 618, pour avoir racheté la totalité des actions composant le capital de ladite Société.
Aux termes d'une décision en date du 17 Décembre 2004, l'Associé Unique de la Société VABEL IMPRESSION a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de la Société EXPRIM, dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et a autorisé Monsieur Christophe SALLES, gérant, a souscrire la présente déclaration.
La présente dissolution-confusion de patrimoine est une opération visée par l'article 210 O-A du Code général des impts et, en conséquence, la Société VABEL IMPRESSION. actionnaire unique, a décidé de soumettre cette opération au régime spécial de l'article 210 A du Code général des impts.
DECLARATION
En conséquence de ce qui a été exposé ci-dessus, Monsieur Christophe SALLES, agissant en qualité de gérant, représentant légal de la Société VABEL IMPRESSION, propriétaire de la totalité des actions de la Société EXPRIM :
Déclare dissoudre la Société EXPRIM par anticipation a compter rétroactivement au 1er Décembre 2004.
- En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société EXPRIM a la Société VABEL IMPRESSION, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve de l'absence d'oppositions dans le délai légal ou, en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci.
Toutefois, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Décembre 2004 par la Société EXPRIM seront réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société VABEL IMPRESSION, actionnaire unique
- Et s'engage a confirmer et réitérer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing
privé la transmission des biens de la Société EXPRIM et a accomplir tous actes et formalités nécessaires a ladite transmission.
- Par l'effet des présentes et de la loi susvisée, il s'engage, és qualités, à reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société EXPRIM a l'égard de ses cocontractants et d'une maniére générale, a Iégard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la société dissoute béneficiait antérieurement.
ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE EXPRIM
Les éléments d'actif et de passif sont transmis de la Société EXPRIM a la Société VABEL
IMPRESSION a la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société EXPRIM arrétés au 30 Novembre 2004.
La Société EXPRIM transmet tant son actif que son passif. Le patrimoine de la Société EXPRIM sera dévolu à la Société VABEL IMPRESSION. Il est précisé que l'énumération ci- apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
A) Actif transmis
1. Eléments incorporels Fonds de commerce .. 509 205 €
2. Eléments corporels Autres immobilisations corporelles 255 854 €
3. Immobilisations financieres 718 €
4. Stocks Néant
5. Valeurs réalisées et disponibles Créances et disponibilités... 164 834 €
Soit un montant de l'actif apporté de... 930 611 e
B) Passif pris en charge
1. Provision pour risques et charges Néant
2. Emprunts et dettes financiéres 320 874 €
3. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 284 069 €
4. Dettes fiscales et sociales 15 540 €
5. Autres dettes 51 055 e
Soit un montant de passif apporté de. 671 538 €
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif transmis et le passif pris en charge, l'actif net transmis par la Société EXPRIM a la Societé VABEL IMPRESSION s'éléve donc a :
- 3
- Total de l'actif 930 611 €
Total du passif .. 671 538 €
Soit un actif net au 1cr Décembre 2004 de. 259 073 €
REGIME FISCAL EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
Sur le plan fiscal, la dissolution-confusion prend effet comme il est ci-dessus indiqué a la date
du 1er Décembre 2004.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la Société EXPRIM dissoute seront englobés dans le résultat de la Société VABEL IMPRESSION, actionnaire unique.
Monsieur Christophe SALLES, és qualités, au nom de la société qu'il représente, déclare soumette la présente dissolution-confusion qui entre dans le champs d'application de l'article 201-O-A du Code général des impts, au régime spécial prévu a l'article 210 A dudit code.
En conséquence, la Société VABEL IMPRESSION, actionnaire unique, prend l'engagement :
- de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
dissoute, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porte les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits de l'article 219 I-a du Code général des impots ;
- de se substituer à la Société dissoute par la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée par l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société dissoute :
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables ;
- d'inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société dissoute ; a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente dissolution-confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société dissoute.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément a la doctrine administrative exprimée dans les instructions du 18 Février 1981 (3 D-1411) et du 22 Février 1990 (3 A-6-90), et faisant suite a la transmission universelle du patrimoine de la Société EXPRIM, Monsieur Christophe SALLES és qualités, requiert expressément l'application de l'article 210-III de l'Annexe II du Code Général des Impôts.
En conséquence, la Société VABEL IMPRESSION, actionnaire unique, s'engage :
- a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans la transmission,
- a opérer les régularisations et déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'Annexe II audit Code, dans les conditions qui auraient été exigibles si la Société avait continué son activité.
- a transférer purement et simplement a la Societé VABEL IMPRESSION, actionnaire unique, le crédit de TVA dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont elle reléve.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Monsieur Christophe SALLES agissant au nom de la Société actionnaire unique confondante et de la Société dissoute, s'engage expressément :
a joindre aux déclarations des Sociétés dissoute et confondante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts ;
en ce qui concerne la Société confondante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies susvisé.
FORMALITES
Monsieur Christophe SALLES, agissant &s qualités s'engage a effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
- soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution,
-soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties accordées,
De telle sorte que la Société EXPRIM dissoute soit radiée de plein droit au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
En outre, Monsieur Christophe SALLES, és qualités, confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a Valence Le 17 Décembre 2004 En 6 originaux
Enregistre & : POLE ENREGISTREMENT DE VALENCE Ext 279 Le 13/01/2005 Bardertau n*2005/52 Case n*6 : 230€ Enrcgisicment Timbre : 108e Total liquide troia cent trento-Iuit euroe
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal
Société S.R.7 Représentée par Messieurs Christophe SALLES et Stéphane RICHARDET
VISA POUR TIMBRE EXPRIM Société anonyme au capital de 100 000 euro Siege social : 9, rue Mado Robin - Parc des Martins 26000 VALENCE 349 912 618 R.C.S, ROMANS
DECLARATION DE DISSOLUTION
SANS LIOUIDATION DE LA SOCIETE EXPRIM
EXPOSE
La Société VABEL IMPRESSION, société a responsabilité limitée au capital de 30 000 euro, dont le siége social est 05, rue de Paris 78550 HOUDAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 452 025 497 est devenue actionnaire unique de la Société EXPRIM, société anonyme au capital de 100 000 euro, ayant son siége social 9, rue Mado Robin - Parc des Martins, 26000 VALENCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 349 912 618, pour avoir racheté la totalité des actions composant le capital de ladite Société.
Aux termes d'une décision en date du 17 Décembre 2004, l'Associé Unique de la Société VABEL IMPRESSION a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de la Société EXPRIM, dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et a autorisé Monsieur Christophe SALLES, gérant, a souscrire la présente déclaration.
La présente dissolution-confusion de patrimoine est une opération visée par l'article 210 O-A du Code général des impts et, en conséquence, la Société VABEL IMPRESSION. actionnaire unique, a décidé de soumettre cette opération au régime spécial de l'article 210 A du Code général des impts.
DECLARATION
En conséquence de ce qui a été exposé ci-dessus, Monsieur Christophe SALLES, agissant en qualité de gérant, représentant légal de la Société VABEL IMPRESSION, propriétaire de la totalité des actions de la Société EXPRIM :
Déclare dissoudre la Société EXPRIM par anticipation a compter rétroactivement au 1er Décembre 2004.
- En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société EXPRIM a la Société VABEL IMPRESSION, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve de l'absence d'oppositions dans le délai légal ou, en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci.
Toutefois, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Décembre 2004 par la Société EXPRIM seront réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société VABEL IMPRESSION, actionnaire unique
- Et s'engage a confirmer et réitérer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing
privé la transmission des biens de la Société EXPRIM et a accomplir tous actes et formalités nécessaires a ladite transmission.
- Par l'effet des présentes et de la loi susvisée, il s'engage, és qualités, à reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société EXPRIM a l'égard de ses cocontractants et d'une maniére générale, a Iégard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la société dissoute béneficiait antérieurement.
ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE EXPRIM
Les éléments d'actif et de passif sont transmis de la Société EXPRIM a la Société VABEL
IMPRESSION a la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société EXPRIM arrétés au 30 Novembre 2004.
La Société EXPRIM transmet tant son actif que son passif. Le patrimoine de la Société EXPRIM sera dévolu à la Société VABEL IMPRESSION. Il est précisé que l'énumération ci- apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
A) Actif transmis
1. Eléments incorporels Fonds de commerce .. 509 205 €
2. Eléments corporels Autres immobilisations corporelles 255 854 €
3. Immobilisations financieres 718 €
4. Stocks Néant
5. Valeurs réalisées et disponibles Créances et disponibilités... 164 834 €
Soit un montant de l'actif apporté de... 930 611 e
B) Passif pris en charge
1. Provision pour risques et charges Néant
2. Emprunts et dettes financiéres 320 874 €
3. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 284 069 €
4. Dettes fiscales et sociales 15 540 €
5. Autres dettes 51 055 e
Soit un montant de passif apporté de. 671 538 €
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif transmis et le passif pris en charge, l'actif net transmis par la Société EXPRIM a la Societé VABEL IMPRESSION s'éléve donc a :
- 3
- Total de l'actif 930 611 €
Total du passif .. 671 538 €
Soit un actif net au 1cr Décembre 2004 de. 259 073 €
REGIME FISCAL EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
Sur le plan fiscal, la dissolution-confusion prend effet comme il est ci-dessus indiqué a la date
du 1er Décembre 2004.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la Société EXPRIM dissoute seront englobés dans le résultat de la Société VABEL IMPRESSION, actionnaire unique.
Monsieur Christophe SALLES, és qualités, au nom de la société qu'il représente, déclare soumette la présente dissolution-confusion qui entre dans le champs d'application de l'article 201-O-A du Code général des impts, au régime spécial prévu a l'article 210 A dudit code.
En conséquence, la Société VABEL IMPRESSION, actionnaire unique, prend l'engagement :
- de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
dissoute, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porte les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits de l'article 219 I-a du Code général des impots ;
- de se substituer à la Société dissoute par la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée par l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société dissoute :
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables ;
- d'inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société dissoute ; a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente dissolution-confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société dissoute.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément a la doctrine administrative exprimée dans les instructions du 18 Février 1981 (3 D-1411) et du 22 Février 1990 (3 A-6-90), et faisant suite a la transmission universelle du patrimoine de la Société EXPRIM, Monsieur Christophe SALLES és qualités, requiert expressément l'application de l'article 210-III de l'Annexe II du Code Général des Impôts.
En conséquence, la Société VABEL IMPRESSION, actionnaire unique, s'engage :
- a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans la transmission,
- a opérer les régularisations et déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'Annexe II audit Code, dans les conditions qui auraient été exigibles si la Société avait continué son activité.
- a transférer purement et simplement a la Societé VABEL IMPRESSION, actionnaire unique, le crédit de TVA dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont elle reléve.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Monsieur Christophe SALLES agissant au nom de la Société actionnaire unique confondante et de la Société dissoute, s'engage expressément :
a joindre aux déclarations des Sociétés dissoute et confondante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts ;
en ce qui concerne la Société confondante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies susvisé.
FORMALITES
Monsieur Christophe SALLES, agissant &s qualités s'engage a effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
- soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution,
-soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties accordées,
De telle sorte que la Société EXPRIM dissoute soit radiée de plein droit au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
En outre, Monsieur Christophe SALLES, és qualités, confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a Valence Le 17 Décembre 2004 En 6 originaux
Enregistre & : POLE ENREGISTREMENT DE VALENCE Ext 279 Le 13/01/2005 Bardertau n*2005/52 Case n*6 : 230€ Enrcgisicment Timbre : 108e Total liquide troia cent trento-Iuit euroe