CUIRCO DIFFUSION
Acte du 29 août 2016
Début de l'acte
RCS : MEAUX Code qreffe : 7701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 00789
Numéro SIREN : 332 139 583
Nom ou denomination: CUIRCO DIFFUSION
Ce depot a ete enregistre le 29/08/2016 sous le numero de dépot 6415
2 9 ARUT 2016
CUIRCO DIFFUSION Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 £ Siége social : MITRY MORY (77290) Rue Ferdinand Forest SIREN 332 139 583 RCS MEAUX
sona burs-fua juss PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2016
: L'an deux mille seize,
?PmbH IB0j Le 30 juin, A 10 heures,
Les associés de la société CUIRCO DIFFUSION se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Président.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
Sont présents :
- Monsieur Naim ARDITI, propriétaire de .. . 17.952 actions ; - la société YA INVESTMENT, propriétaire de. .35.315 actions ; - la société NA INVESTMENT, propriétaire de. .. 33.000 actions.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le Président qui constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des actions composant le capital social.
Dés lors, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Naim ARDITI, Président associé
Le Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Les représentants du Comité d'entreprise, dûment avisés de la tenue de la présente assemblée sont absents.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, - Transformation de la société en Société a Responsabilité Limitée, - Adoption de nouveaux statuts propres à la forme de SARL,
- Nomination des gérants, - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé, - une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, - le rapport du Président, - le rapport du Commissaire aux comptes, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, - un exemplaire des statuts actuels de la société,
- le texte du projet de statuts de Société a Responsabilité Limitée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 00789
Numéro SIREN : 332 139 583
Nom ou denomination: CUIRCO DIFFUSION
Ce depot a ete enregistre le 29/08/2016 sous le numero de dépot 6415
2 9 ARUT 2016
CUIRCO DIFFUSION Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 £ Siége social : MITRY MORY (77290) Rue Ferdinand Forest SIREN 332 139 583 RCS MEAUX
sona burs-fua juss PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2016
: L'an deux mille seize,
?PmbH IB0j Le 30 juin, A 10 heures,
Les associés de la société CUIRCO DIFFUSION se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Président.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
Sont présents :
- Monsieur Naim ARDITI, propriétaire de .. . 17.952 actions ; - la société YA INVESTMENT, propriétaire de. .35.315 actions ; - la société NA INVESTMENT, propriétaire de. .. 33.000 actions.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le Président qui constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des actions composant le capital social.
Dés lors, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Naim ARDITI, Président associé
Le Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Les représentants du Comité d'entreprise, dûment avisés de la tenue de la présente assemblée sont absents.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, - Transformation de la société en Société a Responsabilité Limitée, - Adoption de nouveaux statuts propres à la forme de SARL,
- Nomination des gérants, - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé, - une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, - le rapport du Président, - le rapport du Commissaire aux comptes, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, - un exemplaire des statuts actuels de la société,
- le texte du projet de statuts de Société a Responsabilité Limitée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du
Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de 1'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 du Code de commerce, la transformation de la société en Société a Responsabilité Limitée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 2.000.000 euros. I1 sera désormais divisé en 86.267 parts sociales de 23,183 euros chacune, entiérement libérées, et attribuées aux associés actuels
en échange des 86.267 actions qu'ils possédent.
Les fonctions de Président et Directeur Général exercées par Monsieur Naim ARDITI et Monsieur Yusuf ARDITI prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de 1'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 du Code de commerce, la transformation de la société en Société a Responsabilité Limitée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 2.000.000 euros. I1 sera désormais divisé en 86.267 parts sociales de 23,183 euros chacune, entiérement libérées, et attribuées aux associés actuels
en échange des 86.267 actions qu'ils possédent.
Les fonctions de Président et Directeur Général exercées par Monsieur Naim ARDITI et Monsieur Yusuf ARDITI prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde et connaissance prise du projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme de Société a Responsabilité Limitée, adopte, article par article, lesdits statuts, dont le texte fera l'objet d'un dépt auprés du Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous sa nouvelle forme de société a
responsabilité limitée, nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Gérants de la Société :
Monsieur Naim ARDITI, né le 15 février 1941 a IZMIR (Turquie), de nationalité
francaise, demeurant a NOGENT SUR MARNE (94130) 20 avenue de la Belle Gabrielle.
Monsieur Yusuf ARDITI, né le 24 décembre 1965 a IZMIR (Turquie), de nationalité francaise, demeurant a NOGENT SUR MARNE (94130) 13 rue Leprince.
Ils disposeront des pouvoirs confiés par la loi et les statuts. Leurs rémunérations respectives seront fixées ultérieurement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Naim ARDITI, intervenant aux présentes, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte son mandat de Gérant de la société sous sa nouvelle forme commerciale à responsabilité limitée et confirme qu'il remplit les conditions légales et
réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Yusuf ARDITI, intervenant aux présentes, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte son mandat de Gérant de la société sous sa nouvelle forme commerciale à responsabilité limitée et confirme qu'il remplit les conditions légales et
réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ses fonctions.
responsabilité limitée, nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Gérants de la Société :
Monsieur Naim ARDITI, né le 15 février 1941 a IZMIR (Turquie), de nationalité
francaise, demeurant a NOGENT SUR MARNE (94130) 20 avenue de la Belle Gabrielle.
Monsieur Yusuf ARDITI, né le 24 décembre 1965 a IZMIR (Turquie), de nationalité francaise, demeurant a NOGENT SUR MARNE (94130) 13 rue Leprince.
Ils disposeront des pouvoirs confiés par la loi et les statuts. Leurs rémunérations respectives seront fixées ultérieurement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Naim ARDITI, intervenant aux présentes, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte son mandat de Gérant de la société sous sa nouvelle forme commerciale à responsabilité limitée et confirme qu'il remplit les conditions légales et
réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Yusuf ARDITI, intervenant aux présentes, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte son mandat de Gérant de la société sous sa nouvelle forme commerciale à responsabilité limitée et confirme qu'il remplit les conditions légales et
réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ses fonctions.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme dans leurs fonctions :
Monsieur Philippe CHALVIGNAC, domicilié 39, rue Arthur Rozier a PARIS (75019), en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
- Monsieur Vital SAINT-MARC, domicilié 39, avenue de Friedland a PARIS (75008), en
qualité de Commissaire aux comptes suppléant,
pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Philippe CHALVIGNAC, domicilié 39, rue Arthur Rozier a PARIS (75019), en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
- Monsieur Vital SAINT-MARC, domicilié 39, avenue de Friedland a PARIS (75008), en
qualité de Commissaire aux comptes suppléant,
pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit et notamment pour soumettre a la formalité de 1'enregistrement le présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Naim ARDITI
NA INVESTMENT YA INVESTMENT Représentée par Monsieur Naim ARDITI Représentée par Monsieur Yusuf ARDITI
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CUIRCO DIFFUSION
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 2.000.000 £ Siege social : Rue Ferdinand Forest 77290 MITRY MORY
SIREN 332 139 583 RCS MEAUX
RRRR
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2016
RRQR
ARTICLE 1 - FORME
La présente société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée dans 1'année 1985.
Elle a été successivement transformée :
en société anonyme aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25 octobre 1991,
en société par actions simplifiée aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 29 décembre 2003,
en société a responsabilité limitée aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2016.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient
crées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société a responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
. L'achat, la vente sous toutes ses formes, la fabrication, l'importation, l'exportation, le courtage, la commission, la représentation de vétements en cuir et peaux, maroquinerie, confection en tous genres, vétements hommes, femmes, enfants, tous textiles.
Elle peut réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
CUIRCO DIFFUSION
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
MITRY-MORY (77290) - Zone Industrielle de Mitry Compans Batiment 139 - Rue Ferdinand Forest
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur tout le territoire francais par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la Société :
1') Lors de la constitution, une somme en numéraire de CENT MILLE FRANCS (100.000 Frs), ci ..... 100.000 Frs
2") Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
16 mai 1986,le capital social a été augmenté de NEUF CENT MILLE FRANCS (900.000 Frs), ci .... 900.000 Frs par incorporation de réserves,
3°) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1987,le capital a été augmenté de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 Frs), ci.... 1.000.000 Frs par incorporation de réserves,
4°) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 1995, le capital a été augmenté de HUIT MILLIONS DE
FRANCS (8.000.000 Frs), ci.... 8.000.000 Frs par incorporation de réserves,
5°) Lors de la conversion en euros et de l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001,la somme de QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE MILLE CINQ CENT NEUF EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (475.509,82 £), ci, 475.509,82 eur0s par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des actions a 20 euros.
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6°) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERIC Société civile immobiliere au capital de 2.010 f, dont le siege social était situé a MITRY MORY (77290) - Rue Ferdinand Forest, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le n°384 049 425, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 janvier 2015, le capital de la société a eté augmenté de CINQ CENT VINGT DEUX MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (522.240 €, ci..... 522.240,00 euros correspondant à la valeur nette des apports faits à titre de fusion, aprés déduction du montant correspondant a la part de la Société CUIRCO DIFFUSION compte tenu de la renonciation par la Société CUIRCO DIFFUSION a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la Société SERIC, lesdits apports ayant été rémunérée par 26.112 actions de 20 £ chacune.
7°) Suite a la fusion par voie d'absorption de la société SERIC, 1'assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2015 a décidé de réduire le capital social de SEPT CENT QUATRE VINGT SEIZE
MILLE NEUF CENT EUROS (796.900 £), ci - 796.900,00 eur0s correspondant a la valeur nominale des 39.845 actions que la société SERIC, société absorbée, détenait dans le capital de la Société CUIRCO DIFFUSION, lesquelles ont été annulées.
8°) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2015, le capital social a été augmenté de DEUX CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE SIX CENT SOIXANTE
EUROS (274.660 €, ci ..... . 274.660,00 eur0s par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des actions a 23,183 £.
TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 2.000.000,00 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital s0cial est fixé a DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000 f
Il est divisé en QUATRE-VINGT SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEPT (86.267) parts sociales de VINGT TROIS EUROS ET CENT QUATRE-VINGT TROIS CENTIMES (23,183 €) chacune
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur Naim ARDITI : DIX SEPT MILLE NEUF CENT CINQUANTE DEUX, ci ... ...17.952 parts sociales Numérotées de 1 a 17.952,
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a la société YA INVESTMENT : TRENTE CINQ MILLE TROIS CENT QUINZE, ci 35.315 parts sociales Numérotées de 17.953 a 53.267
a la société NA INVESTMENT : TRENTE TROIS MILLE, ci .... 33.000 parts sociales Numérotées de 53.268 a 86.267
Total égal au nombre de parts composant le capital social... ... 86.267 parts sociales
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé, et pourront étre rémunérées.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
10-1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports.
10- 2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
10-3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION. LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute
souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas.été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a
une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 -CESSION - TRANSMISSION
14-1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints ou partenaires pacsés, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les formes prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
14-2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
14.2.1. En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 'Indivisibilité des parts sociales' des présents statuts.
14.2.2. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 15 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
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Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les
conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE_19 - DECISIONS C0LLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
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Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire délibérent valablement selon les conditions de majorité prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de la signature des présents statuts.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire délibérent valablement selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de la signature des présents statuts.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
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ARTICLE 23 - EXERCICE S0CIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Avril et finit le 31 Mars.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS. A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en. justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les
associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple. en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Naim ARDITI
NA INVESTMENT YA INVESTMENT Représentée par Monsieur Naim ARDITI Représentée par Monsieur Yusuf ARDITI
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CUIRCO DIFFUSION
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 2.000.000 £ Siege social : Rue Ferdinand Forest 77290 MITRY MORY
SIREN 332 139 583 RCS MEAUX
RRRR
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2016
RRQR
ARTICLE 1 - FORME
La présente société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée dans 1'année 1985.
Elle a été successivement transformée :
en société anonyme aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25 octobre 1991,
en société par actions simplifiée aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 29 décembre 2003,
en société a responsabilité limitée aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2016.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient
crées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société a responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
. L'achat, la vente sous toutes ses formes, la fabrication, l'importation, l'exportation, le courtage, la commission, la représentation de vétements en cuir et peaux, maroquinerie, confection en tous genres, vétements hommes, femmes, enfants, tous textiles.
Elle peut réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
CUIRCO DIFFUSION
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
MITRY-MORY (77290) - Zone Industrielle de Mitry Compans Batiment 139 - Rue Ferdinand Forest
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur tout le territoire francais par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la Société :
1') Lors de la constitution, une somme en numéraire de CENT MILLE FRANCS (100.000 Frs), ci ..... 100.000 Frs
2") Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
16 mai 1986,le capital social a été augmenté de NEUF CENT MILLE FRANCS (900.000 Frs), ci .... 900.000 Frs par incorporation de réserves,
3°) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1987,le capital a été augmenté de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 Frs), ci.... 1.000.000 Frs par incorporation de réserves,
4°) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 1995, le capital a été augmenté de HUIT MILLIONS DE
FRANCS (8.000.000 Frs), ci.... 8.000.000 Frs par incorporation de réserves,
5°) Lors de la conversion en euros et de l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001,la somme de QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE MILLE CINQ CENT NEUF EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (475.509,82 £), ci, 475.509,82 eur0s par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des actions a 20 euros.
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6°) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERIC Société civile immobiliere au capital de 2.010 f, dont le siege social était situé a MITRY MORY (77290) - Rue Ferdinand Forest, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le n°384 049 425, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 janvier 2015, le capital de la société a eté augmenté de CINQ CENT VINGT DEUX MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (522.240 €, ci..... 522.240,00 euros correspondant à la valeur nette des apports faits à titre de fusion, aprés déduction du montant correspondant a la part de la Société CUIRCO DIFFUSION compte tenu de la renonciation par la Société CUIRCO DIFFUSION a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la Société SERIC, lesdits apports ayant été rémunérée par 26.112 actions de 20 £ chacune.
7°) Suite a la fusion par voie d'absorption de la société SERIC, 1'assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2015 a décidé de réduire le capital social de SEPT CENT QUATRE VINGT SEIZE
MILLE NEUF CENT EUROS (796.900 £), ci - 796.900,00 eur0s correspondant a la valeur nominale des 39.845 actions que la société SERIC, société absorbée, détenait dans le capital de la Société CUIRCO DIFFUSION, lesquelles ont été annulées.
8°) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2015, le capital social a été augmenté de DEUX CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE SIX CENT SOIXANTE
EUROS (274.660 €, ci ..... . 274.660,00 eur0s par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des actions a 23,183 £.
TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 2.000.000,00 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital s0cial est fixé a DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000 f
Il est divisé en QUATRE-VINGT SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEPT (86.267) parts sociales de VINGT TROIS EUROS ET CENT QUATRE-VINGT TROIS CENTIMES (23,183 €) chacune
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur Naim ARDITI : DIX SEPT MILLE NEUF CENT CINQUANTE DEUX, ci ... ...17.952 parts sociales Numérotées de 1 a 17.952,
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a la société YA INVESTMENT : TRENTE CINQ MILLE TROIS CENT QUINZE, ci 35.315 parts sociales Numérotées de 17.953 a 53.267
a la société NA INVESTMENT : TRENTE TROIS MILLE, ci .... 33.000 parts sociales Numérotées de 53.268 a 86.267
Total égal au nombre de parts composant le capital social... ... 86.267 parts sociales
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé, et pourront étre rémunérées.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
10-1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports.
10- 2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
10-3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION. LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute
souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas.été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a
une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 -CESSION - TRANSMISSION
14-1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints ou partenaires pacsés, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les formes prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
14-2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
14.2.1. En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 'Indivisibilité des parts sociales' des présents statuts.
14.2.2. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 15 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
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Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les
conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE_19 - DECISIONS C0LLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
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Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire délibérent valablement selon les conditions de majorité prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de la signature des présents statuts.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire délibérent valablement selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de la signature des présents statuts.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
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ARTICLE 23 - EXERCICE S0CIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Avril et finit le 31 Mars.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS. A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en. justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les
associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple. en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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