DIEMATEX
Acte du 31 mars 2011
Début de l'acte
DIEMATEX
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 40.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : COUTOUVRE (42460) 594 LA COMBIERE RIBUNAL ESE C
453 019 127 RCS ROANNE 3 1 MARS 2O1t
GRI
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 40.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : COUTOUVRE (42460) 594 LA COMBIERE RIBUNAL ESE C
453 019 127 RCS ROANNE 3 1 MARS 2O1t
GRI
Statuts
LES SOUSSIGNES :
la Société FUTURE S.P.A., société de droit italien par actionnaires, dont la siége social est & BRESCiA (25100) Via Cefalonia 70 CAP (iTALiA), immatriculée sous le numéro REA 973427,
représentée conjointemant par Madame Elena FACCiNCANi et par Monsieur Giovanni Battista FABIANi ;
Monsieur Frédéric Marie MERMET, né le 13 juillet 1964 à LYON 6eme arrondissement (Rhne), de nationalité francaise,
époux de Madame Stéphanie Marie Charlotte MERMET, née BLANC le 15 avril 1970 a OULLINS (Rhne), de nationalité francaise, avec laqualle il s'est marié le 4 juin 1994 en la Mairie de LYON 5éme arrondissemant (Rhône) sous le régime de la communauté légale,
demeurant ensembia a VALENCE (26000) 9, rue Ponsard ;
Monsieur Antonio MORA, né ie 17 janvier 1939 a BORGOMANERO (italie), de nationalité italienne,
époux de Madame Elsa MORA, née VALSESiA ie 27 avril 1939 & BORGOMANERO (italia), da nationalité italienna, avac iaqualle il s'est marié le 9 mai 1964 en la Mairie de BORGOMANERO (Italie) le régime da la communauté légala, sous
demeurant & ST-CRiSTiNA Di BORGOMANERO (28010) Via Vignale 17, (NOVARA - ITALIA) ;
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société & responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE - GERANCE
la Société FUTURE S.P.A., société de droit italien par actionnaires, dont la siége social est & BRESCiA (25100) Via Cefalonia 70 CAP (iTALiA), immatriculée sous le numéro REA 973427,
représentée conjointemant par Madame Elena FACCiNCANi et par Monsieur Giovanni Battista FABIANi ;
Monsieur Frédéric Marie MERMET, né le 13 juillet 1964 à LYON 6eme arrondissement (Rhne), de nationalité francaise,
époux de Madame Stéphanie Marie Charlotte MERMET, née BLANC le 15 avril 1970 a OULLINS (Rhne), de nationalité francaise, avec laqualle il s'est marié le 4 juin 1994 en la Mairie de LYON 5éme arrondissemant (Rhône) sous le régime de la communauté légale,
demeurant ensembia a VALENCE (26000) 9, rue Ponsard ;
Monsieur Antonio MORA, né ie 17 janvier 1939 a BORGOMANERO (italie), de nationalité italienne,
époux de Madame Elsa MORA, née VALSESiA ie 27 avril 1939 & BORGOMANERO (italia), da nationalité italienna, avac iaqualle il s'est marié le 9 mai 1964 en la Mairie de BORGOMANERO (Italie) le régime da la communauté légala, sous
demeurant & ST-CRiSTiNA Di BORGOMANERO (28010) Via Vignale 17, (NOVARA - ITALIA) ;
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société & responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE - GERANCE
ARTICLE 1ER - FORME
Il est formé entre les soussignàs une Société & Responsabilité Limitée qui sera régie par le Livre Il du Code de Commerca, par toutes autres dispositions légales et réglementaire$ en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet : La prise de tous intérets et participations dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit, la gestion de ses participations et l'animation de ses filiales ainsi que toute activité de négoce et de prestations de services se rapportant directemen ou indirectament à l'activité de ses filiales.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectemant a ll'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectemant a ll'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
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Dans tous les actes, factures, annonces, publication et autres documents: émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société & responsabilité limitéa" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
STATUTS Fage 2
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Dans tous les actes, factures, annonces, publication et autres documents: émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société & responsabilité limitéa" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
STATUTS Fage 2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé & COUTOUVRE (42460) la Combi&re
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 30 juin 2004.
Le premier exercice social sera clos le 30 juin 2004.
ARTICLE 7 - GERANCE
Le ou les premiers gérants seront nommés par scte séparé.
TITREU!
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
TITREU!
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 8 - APPORTS
Les soussignés apportent à la société, savoir :
ia société FUTURE S.P.A., Ia somme de quatre mille euros en numéraire, ci 4.000
Monsieur Frédéric MERMET, la somme de trente deux mille euros en numéraire, ci. 32.000
Monsieur Antonio MORA, la somme de quatre mille euros en numéraire, ci . 4.000
Montant total des apports : QUARANTE MILLE EUROS, ci .. 40.000
STATUTS Page 3
Laguelle somme de guarante mille (40.000) euros a été déposée par les associés a u compte ouvert au nom de la société en formation, a la SOCIETE GENERALE, LYON ENTREPRISES, Tour Société SUISSE, 1, boulevard Vivier Merle (69003) LY@N.
Cette somme sera retirée par la gérance de la société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés précisent et reconnaissent qu'ils ont respecté les dispositions de l'article 1832 2 du Code Civil et que leur conjoint a été averti, s'il y avait lieu, de la souscription des parts de la société.
ia société FUTURE S.P.A., Ia somme de quatre mille euros en numéraire, ci 4.000
Monsieur Frédéric MERMET, la somme de trente deux mille euros en numéraire, ci. 32.000
Monsieur Antonio MORA, la somme de quatre mille euros en numéraire, ci . 4.000
Montant total des apports : QUARANTE MILLE EUROS, ci .. 40.000
STATUTS Page 3
Laguelle somme de guarante mille (40.000) euros a été déposée par les associés a u compte ouvert au nom de la société en formation, a la SOCIETE GENERALE, LYON ENTREPRISES, Tour Société SUISSE, 1, boulevard Vivier Merle (69003) LY@N.
Cette somme sera retirée par la gérance de la société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés précisent et reconnaissent qu'ils ont respecté les dispositions de l'article 1832 2 du Code Civil et que leur conjoint a été averti, s'il y avait lieu, de la souscription des parts de la société.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à quarante mille (40.000) euros. ll est divisé en guatre mille (4.000) parts de dix (10) euros chacune, qui compte tenu tant des apportsoriginaires que des cessions intervenues depuis, sont attribuées comme suit :
à Monsieur Frédéric MERMET,
a concurrence de trois mille six cents parts, ci. 3.600
à Monsieur Antonio MORA, ‘ concurrence de quatre cents parts, ci. 400
Total égal à QUATRE MILLE parts composant le capital social, ci... 4.000
à Monsieur Frédéric MERMET,
a concurrence de trois mille six cents parts, ci. 3.600
à Monsieur Antonio MORA, ‘ concurrence de quatre cents parts, ci. 400
Total égal à QUATRE MILLE parts composant le capital social, ci... 4.000
ARTICLE 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - AUGMENTATION DU CAPITAL
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté en une ou plusieurs fois :
par la création de parts nouvelles égales aux anciennes, attribuées en représentatior d'apports en nature ou en espéces ;
ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il peut étre créé des parts avec primes ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
STATUTS Page
2 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'ii posséde, un droit de préférence & Ia souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément à l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associé peut égalernent renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant à l'unanimité, renoncer en tout ou en partie & leur droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription & titre irréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Souscription en numérsire et spports en nature
En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut tre effectué par la gérance que trois jours su moins aprés leur dépt
Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaira des associés tendant à augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Présidant du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants ; ie comnissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue & l'article L. 225-219 du Code de Commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Les gérants et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.
STATUTS Page 5
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére gue ce soit,par décision des associés statuant dans les conditions fixées per les présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social δ un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins apres avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 -Pertes ayant pour effet de réduire les capitaux proprea de la société & un montant inférieur a la moitié du capital social
Les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des corptes ayantfait apparaitre cette situation, s'il y a lieu, à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale ° la moitié du capital
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu social et inscrite au Registre: du Commerce.
A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions :ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Trbunal peut accorder un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.
STATUTS Page 6
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté en une ou plusieurs fois :
par la création de parts nouvelles égales aux anciennes, attribuées en représentatior d'apports en nature ou en espéces ;
ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il peut étre créé des parts avec primes ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
STATUTS Page
2 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'ii posséde, un droit de préférence & Ia souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément à l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associé peut égalernent renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant à l'unanimité, renoncer en tout ou en partie & leur droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription & titre irréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Souscription en numérsire et spports en nature
En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut tre effectué par la gérance que trois jours su moins aprés leur dépt
Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaira des associés tendant à augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Présidant du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants ; ie comnissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue & l'article L. 225-219 du Code de Commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Les gérants et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.
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Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére gue ce soit,par décision des associés statuant dans les conditions fixées per les présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social δ un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins apres avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 -Pertes ayant pour effet de réduire les capitaux proprea de la société & un montant inférieur a la moitié du capital social
Les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des corptes ayantfait apparaitre cette situation, s'il y a lieu, à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale ° la moitié du capital
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu social et inscrite au Registre: du Commerce.
A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions :ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Trbunal peut accorder un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.
STATUTS Page 6
ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. II est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associà dans la société résultent seulement des présentes, des actes notificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I- CESSIONS
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société qu'aprés réalisation de l'une des formalités prévues a l'article L. 221-14 du Code de Commerce.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.
2 - Liberté das cessions entre associés
Les parts sont librement cessibles entre associés.
3 - Agrément des cessions a tout tiers non associé
Les parts sociales ne peuvent étre cédées & titre onéreux ou à titre gratuit à un cessionnaire n'ayant déjà la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement da la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Le projet de cassion est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandàa avec demande d'avis da réception a la société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la sociàtà n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
STATUTS Page 7
4 - Obligation d'echat ou de rachat des parts dont la cession n'est paa agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans: les trois mdis à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.
A ia demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'articie 1843-4, du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commercialé.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de Commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe r'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peu se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1 - Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint: survivant, $ous réserve de l'agrément par la majorité des associés représentant les trois-quarts des parts sociales dans les conditions fixées pour l'agrément du cessionnaire.
Toutefois cet agrément ne sera pas requis si lesdits héritiers, ayants droit et: éventuellerment Ie conjoint survivant sont déja associés.
Pour permettre la consultation des associés sur l'agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, $ans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'extrait ou d'expédition de tout acte établissant lesdites qualités.
STATUTS Page 8
Si la société en définitive refuse de consentir & la transmission, les associés sont tenus dans
les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérr les parts dont l'attribution n'a pas été agréée ou éventuellement de les faire acheter par la société, comme il est dit ci- dessus en cas de cession.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales dans les conditions analogues à celles prévues pour l'agrément d'un tiers non déja associé.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société qu'aprés réalisation de l'une des formalités prévues a l'article L. 221-14 du Code de Commerce.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.
2 - Liberté das cessions entre associés
Les parts sont librement cessibles entre associés.
3 - Agrément des cessions a tout tiers non associé
Les parts sociales ne peuvent étre cédées & titre onéreux ou à titre gratuit à un cessionnaire n'ayant déjà la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement da la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Le projet de cassion est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandàa avec demande d'avis da réception a la société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la sociàtà n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
STATUTS Page 7
4 - Obligation d'echat ou de rachat des parts dont la cession n'est paa agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans: les trois mdis à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.
A ia demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'articie 1843-4, du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commercialé.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de Commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe r'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peu se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1 - Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint: survivant, $ous réserve de l'agrément par la majorité des associés représentant les trois-quarts des parts sociales dans les conditions fixées pour l'agrément du cessionnaire.
Toutefois cet agrément ne sera pas requis si lesdits héritiers, ayants droit et: éventuellerment Ie conjoint survivant sont déja associés.
Pour permettre la consultation des associés sur l'agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, $ans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'extrait ou d'expédition de tout acte établissant lesdites qualités.
STATUTS Page 8
Si la société en définitive refuse de consentir & la transmission, les associés sont tenus dans
les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérr les parts dont l'attribution n'a pas été agréée ou éventuellement de les faire acheter par la société, comme il est dit ci- dessus en cas de cession.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales dans les conditions analogues à celles prévues pour l'agrément d'un tiers non déja associé.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire & l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire & l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 14 - DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITES
I - DROITS ATTRIBUES AUX PARTS
Chaque part donne droit une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
IL - TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises pas les associés.
STATUTS Page 9
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia sociéte, ni en demander le partage ou la licitation.
11 - NANTISSEMENT DES PARTS
Si ia société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation fôrcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans déiai les parts en vue de réduire son capital.
IV - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrarice d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à un euro. Les droits d'information des associés sur ies comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
V - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-10 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme δ l'égard des tiers, qu'ê concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par ia Loi ; au-delé. tout appel de fonds est interdit.
Chaque part donne droit une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
IL - TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises pas les associés.
STATUTS Page 9
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia sociéte, ni en demander le partage ou la licitation.
11 - NANTISSEMENT DES PARTS
Si ia société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation fôrcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans déiai les parts en vue de réduire son capital.
IV - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrarice d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à un euro. Les droits d'information des associés sur ies comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
V - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-10 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme δ l'égard des tiers, qu'ê concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par ia Loi ; au-delé. tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
Lorsque la société ne comporte gu'une personne, cette derniere est dénommée "associé unique". Elle exerce les pouvoirs dévolus δ ia collectivité des associés.
Notamment l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé a l'article 24 des statuts.
STATUTS Page 10
Lorsque la société ne comporte gu'une personne, cette derniere est dénommée "associé unique". Elle exerce les pouvoirs dévolus δ ia collectivité des associés.
Notamment l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé a l'article 24 des statuts.
STATUTS Page 10
TITREiI
GERANCE
ARTICLE 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et sdministrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associé ou non, désigné dans les conditions légales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société pour les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs & cet objet, par tous moyens et voies de droits.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces demiers ont eu connaissance de celle-ci.
La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; d'autre part, et sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société pour les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs & cet objet, par tous moyens et voies de droits.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces demiers ont eu connaissance de celle-ci.
La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; d'autre part, et sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.
ARTICLE 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
I - DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans l'acte ou la décision collective qui les nomme.
1I - CESSATION DE FONCTIONS
Le ou les gérants sont révocables, par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal de Commerce à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture ou faillite, incompatibilité de fonctions, condamnation empéchant l'exercice des fonctions, révocation.
STATUTS Page 11
La gérance peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la société
III - NOMINATION DU NOUVEAU GERANT
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en: existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit sur requte de l'associ& le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans l'acte ou la décision collective qui les nomme.
1I - CESSATION DE FONCTIONS
Le ou les gérants sont révocables, par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal de Commerce à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture ou faillite, incompatibilité de fonctions, condamnation empéchant l'exercice des fonctions, révocation.
STATUTS Page 11
La gérance peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la société
III - NOMINATION DU NOUVEAU GERANT
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en: existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit sur requte de l'associ& le plus diligent.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
La gérance a droit, en rémunéretion de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, à un traitement fixe, indexé ou non, et éventuellement à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires. ou aux deux.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA GERANCE OU UN ASSOCIE ETLA SOCIETE
La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou associés. dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes s'il er existe un, est égalerment informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. La gérance, ou sil en existe un le commissaire aux comptes, présente δ Iassemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en casde consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
STATUTS Page 12
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit au gérant et aux associés, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'& toute personne interposée.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes s'il er existe un, est égalerment informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. La gérance, ou sil en existe un le commissaire aux comptes, présente δ Iassemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en casde consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
STATUTS Page 12
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit au gérant et aux associés, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'& toute personne interposée.
ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
La gérance est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article L. 223-22 du Code de Commerce.
En cas de redressement ou de liguidation judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de Commerce.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article L. 223-22 du Code de Commerce.
En cas de redressement ou de liguidation judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de Commerce.
TITREIV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 21 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit & l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou par décision résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
STATUTS Page 13
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectatior et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer la gérance, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscriptior ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, ies décisions :relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts réglementé par l'article 12 des statuts doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notammen en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de Commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit & l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou par décision résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
STATUTS Page 13
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectatior et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer la gérance, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscriptior ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, ies décisions :relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts réglementé par l'article 12 des statuts doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notammen en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de Commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEES GENERALES
L - CONVOCATION
Les assemblées d'associés sont convoqués normalement par la gérance ou, a défaut, elles peuvent étre également convoquées par le Commissaire aux Comptes s'il en éxiste un.
STATUTS Page 14
La réunion d'une Assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
D'autre part, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, en principe par lettre recommandée. Toutefois, les convocations par la gérance peuvent étre faites verbalement si tous les associés sont représentés, sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
IL - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
III - PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal ° celui des parts qu'il posséde.
IV - REPRESENTATION
Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
Si les deux époux sont seuls associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint.
De méme si la société ne comporte que deux associés, chaque associé ne peut se faire représenter par l'autre associé. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Page 15 STATUTS
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vpte méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
V - REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde le plus grand nombre de parts, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée per le plus àgé.
Les assemblées d'associés sont convoqués normalement par la gérance ou, a défaut, elles peuvent étre également convoquées par le Commissaire aux Comptes s'il en éxiste un.
STATUTS Page 14
La réunion d'une Assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
D'autre part, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, en principe par lettre recommandée. Toutefois, les convocations par la gérance peuvent étre faites verbalement si tous les associés sont représentés, sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
IL - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
III - PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal ° celui des parts qu'il posséde.
IV - REPRESENTATION
Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
Si les deux époux sont seuls associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint.
De méme si la société ne comporte que deux associés, chaque associé ne peut se faire représenter par l'autre associé. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Page 15 STATUTS
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vpte méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
V - REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde le plus grand nombre de parts, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée per le plus àgé.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le premier et le deuxi&me alinéa de Il'article 21 peuvent tre prises par consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose du nombre de voix égal à celui des parts sociales qu il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprirmé par "oui" ou par "non"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
STATUTS Page 16
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose du nombre de voix égal à celui des parts sociales qu il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprirmé par "oui" ou par "non"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
STATUTS Page 16
ARTICLE 24 - PROCES-VERBAUX
I - PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE
Toute délibération da l'assembléa générale des associés est constatée par un procés-varbal établi at signé par la gérant at, le cas échéant, par la Président da séance.
Le procés-verbal indique la date at le liau da la réunion, las nom et pr&noms et qualité du Président, les nom et prénoms das associés présents et raprésantés, avec l'indication du nombre das parts sociaies détenuas par chacun, les documants at rapports soumis a l'assemblée at la résultat das votas.
II - CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, il an est fait mantion dans le procés-varbal auquel ast annaxée la réponsa da chaque associé.
11 - REGISTRE DES PROCES-VERBAUX
Las procés-varbaux sont établis sur das registres spéciaux tanus au siàge social at cotés at paraphés soit par un juge du Tribunal da Commarce, soit par un juga du Tribunal d'lnstance, soit par le maire da la communa ou un adjoint au maire, dans la forma ordinaire at sans frais.
Toutefois, las procs-varbaux pauvent &tra établis sur das feuillas mobilas numérotéas sans discontinuité, paraphéas dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétuas du sceau de l'autonté qui las a paraphéas. Das qu'une fauille a été remplia, méme partiellament, elle doit étre jointe a calles précédemment utilisées. Toute addition, supprassion, substitution ou intarvarsion ast intardite.
IV - COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Las copies ou extraits des délibérations das associés sont valablamant cartifiés conformas par un gérant.
Au cours de la liquidation da la société, laur cartification est valablement effactuéa par un seul liquidataur.
Toute délibération da l'assembléa générale des associés est constatée par un procés-varbal établi at signé par la gérant at, le cas échéant, par la Président da séance.
Le procés-verbal indique la date at le liau da la réunion, las nom et pr&noms et qualité du Président, les nom et prénoms das associés présents et raprésantés, avec l'indication du nombre das parts sociaies détenuas par chacun, les documants at rapports soumis a l'assemblée at la résultat das votas.
II - CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, il an est fait mantion dans le procés-varbal auquel ast annaxée la réponsa da chaque associé.
11 - REGISTRE DES PROCES-VERBAUX
Las procés-varbaux sont établis sur das registres spéciaux tanus au siàge social at cotés at paraphés soit par un juge du Tribunal da Commarce, soit par un juga du Tribunal d'lnstance, soit par le maire da la communa ou un adjoint au maire, dans la forma ordinaire at sans frais.
Toutefois, las procs-varbaux pauvent &tra établis sur das feuillas mobilas numérotéas sans discontinuité, paraphéas dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétuas du sceau de l'autonté qui las a paraphéas. Das qu'une fauille a été remplia, méme partiellament, elle doit étre jointe a calles précédemment utilisées. Toute addition, supprassion, substitution ou intarvarsion ast intardite.
IV - COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Las copies ou extraits des délibérations das associés sont valablamant cartifiés conformas par un gérant.
Au cours de la liquidation da la société, laur cartification est valablement effactuéa par un seul liquidataur.
ARTICLE 25 - INFORMATION DES ASSOCIES
La gàranca doit adrasser aux associés, quinza jours au moins avant la data da l'assambiée génàrala appalée à statuer sur les comptas d'un exercice social, le rapport de gastion, ainsi qua las comptes annuels, la texte des résolutions proposéas at, la cas échéant, le rapport das commissairas aux comptes.
Page 17 STATUTS
A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre aux cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices :
comptes annuels, inventaires rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ices assemblées. Saut en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demaridée par ur ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Page 17 STATUTS
A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre aux cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices :
comptes annuels, inventaires rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ices assemblées. Saut en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demaridée par ur ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES CONSTATEE$ PAR ACES SOUS SEING PRIVE
Toutes décisions collectives autres que celles concernant l'approbation! des comptes annuels, pourront valablement étre prises par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés, ce, en application des dispositions de l'article L 223-27 alinée 1 du Code de Commerce.
Dans une telle hypothése, une copie de l'acte sous seing privé ou notarié sera retranscrit sur le Registre des délibérations, l'exemplaire original étant conservé par la Société.
TITRE Y
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dans une telle hypothése, une copie de l'acte sous seing privé ou notarié sera retranscrit sur le Registre des délibérations, l'exemplaire original étant conservé par la Société.
TITRE Y
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 27 - NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les réglements. Ellé est facultative dans les autres cas.
STATUTS Page 18
En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés ou peut àtre damandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.
STATUTS Page 18
En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés ou peut àtre damandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.
TITRE VI
COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 28 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la Loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date, les comptes annuels en sa conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elle doit également établir un rapport da gestion écrit axposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évànements importants survenus entre la date da la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de rachercha et de développement.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date, les comptes annuels en sa conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elle doit également établir un rapport da gestion écrit axposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évànements importants survenus entre la date da la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de rachercha et de développement.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercica, déduction faite des frais gén‘raux et autres charges sociales, ainsi que da tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux at industriels, constituent les bànéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 1/20e au moins affecté a la formation d'une réserve dite "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outra la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommas prélavées sur les réservas dont ella a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressémant les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
STATUTS Page 19
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regies constitue un dividende fictif.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II est incorporé en tout ou partie au capital.
Sur les bénéfices distribuables, la coilectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 1/20e au moins affecté a la formation d'une réserve dite "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outra la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommas prélavées sur les réservas dont ella a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressémant les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
STATUTS Page 19
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regies constitue un dividende fictif.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II est incorporé en tout ou partie au capital.
Sur les bénéfices distribuables, la coilectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VI!
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 30...DISSOLUTION
I - ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par ie Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
STATUTS Page 20
la réunion de toutes les parts en une seule main peut entrainer la dissolution de la société dans les cas prévus par l'article L. 223-5 du Code de Commerce :
la réduction du capital au dessous du minimum légal et des pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur δ la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient & étre supérieur à cinquante, elle doit dans les deux ans étre transformée en société anonyme ; à défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par ie Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
STATUTS Page 20
la réunion de toutes les parts en une seule main peut entrainer la dissolution de la société dans les cas prévus par l'article L. 223-5 du Code de Commerce :
la réduction du capital au dessous du minimum légal et des pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur δ la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient & étre supérieur à cinquante, elle doit dans les deux ans étre transformée en société anonyme ; à défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 31 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais
les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles L. 237-6, L. 237-7 et L. 237-8 du Code de Commerce, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais
les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles L. 237-6, L. 237-7 et L. 237-8 du Code de Commerce, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément δ la Loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parguet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
STATUTS Page 21
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parguet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 33 : JOUISSANCE DE LA.PERSONNALITE MORALE DE LA SOCIETE ACTES ACCOMPLIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS - PUBLICITE - POUVOIRS
1 - Conformément à la Loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.
2 - Il a été toutefois accompli, dés avant ce jour, par Monsieur Frédéric MERMET, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la sodiété Iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
3 - Dés à présent, la gérance est autorisée & réaliser les actes et engagements rentrent dans le cedre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée & statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
4 - En outre, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Frédéric MERMET & l'effet d'accornplir toutes les formalités prescrites par la loi et, spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.
2 - Il a été toutefois accompli, dés avant ce jour, par Monsieur Frédéric MERMET, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la sodiété Iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
3 - Dés à présent, la gérance est autorisée & réaliser les actes et engagements rentrent dans le cedre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée & statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
4 - En outre, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Frédéric MERMET & l'effet d'accornplir toutes les formalités prescrites par la loi et, spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.
ARTICLE 34 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
STATUTS D'ORIGINE FAIT A LYON LE 5 AVRIL 2004
STATUTS MIS A JOUR LE 10 JUILLET 2007 STATUTS MIS A JOUR LE 16 FEVRIER 2011
COPIE CERTIFIEE ONFORME
STATUTS P≥ 22
STATUTS D'ORIGINE FAIT A LYON LE 5 AVRIL 2004
STATUTS MIS A JOUR LE 10 JUILLET 2007 STATUTS MIS A JOUR LE 16 FEVRIER 2011
COPIE CERTIFIEE ONFORME
STATUTS P≥ 22