Acte du 31 janvier 2018

L'associé unique,

apr&s avoir entendu la lecture du rapport établi le 4 décembre 2017 par

Monsieur Jean-Michel BLOCH, domicilié professionnellement à CALUIRE ET

CUIRE (69300) 9, montée des Lilas, Commissaire à la Transformation nommé par

Comme conséquence de la transformation de la société en < société par actions simplifiée>, l'associé unique décide de remplacer, avec effet de ce jour, les statuts qui ont régi la société sous son ancienne forme par ceux qui seront

ci-annexés.

L'associé unique nomme comme premier Président de la société sous sa nouvelle forme de < société par actions simplifiée >, dans les termes et sous les conditions

prévues par les statuts et ce pour une durée illimitée :

Monsieur Frédéric MERMET,demeurant à SAINT-GENIS LAVAL (69230) 14, allée Henri Fermigier.

L'associé unigue constate que la transformation de la société en < société par

actions simplifiée > est définitivement réalisée à la date de ce jour, comme

conséguence des décisions qui précédent et de l'acceptation des fonctions du

Président.

L'associé unique décide également de transférer le siége social de la Société

DIEMATEX, de COUTOUVRE (4246O) la Combiére, à SAINT-GENIS LAVAL

(69230) 14, allée Henri Fermigier, ce, avec effet de ce jour : aucune activité n'étant conservée à l'ancien siége.

L'associé unigue décide en conséquence de la décision précédente, de modifier

l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixe a SAINT-GENIS LAVAL (6923O) 14. allée Henri

Fermigier.

Il pourra étre transfere ... (le reste, sans changement).

De tout ce que dessus, l'associé unique a rédigé et signé le présent procés-verbal

@ DUPLICATA FnTe1stré a : SFRVICF DF I.A PURT.ICTTR FONCTFRR RT TR L'ENREGISTREMENT ROA.NNE Lx 22/12 2017 Dnssier 2017 21835, réterence 2017 A (0604 Enrcgistrcmtat :125 £ Penalit&s : 0 € Total hqurde : Cent vingt-cinq Furos Miuntaitt recu : Ccnt vingt-cinq Euros

i1r's SIMARD C int aur principal s inances Puoliques

Greffe du tribunal de commerce de ROANNE 5 Bis PL G CLEMENCEAU CS 90246 42333 ROANNE CEDEX Tel 0477720622 Fax - 0477449307 www greffe-tc-roanne fr

SELARL LEGI Cabinet d'Avocats "Le Thélémos"

12 Qu du Commerce CS 90207 69336 LYON CEDEX 09

ROANNE,le 12 Décembre 2017 Nos références : / AB

RECEPISSE DE DEPOT

(Articles R. 123-102 du code de commerce et le cas échéant, R. 123-112 à R. 123-119 du code de commerce)

Numéro d'identification : 453 019 127 Numéro de gestion : 2007 B 00264

Forme juridique : Société & responsabilité limitée & associé unique Dénomination : DIEMATEX Adresse : La Combiére 42460 COUTOUVRE

Le greffier soussigné constate avoir recu en dépt l'(les) acte(s) ou la(les) piéce(s) ci-aprés :

Numéro du dépôt: 2478 Date du dépot: 12/12/2017

: Acte en date du : 04/12/2017

Rapport du commissaire à la transformation

Décision: Divers Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société DIEMATEX , société à responsabilité limitée, en société par actions simplifiée

Le Greffier,

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : DIEMATEX Adresse : 14 allée Henri Fermigier 69230 Saint-genis-laval - FRANCE-

n° de gestion : 2018B00726

n° d'identification : 453 019 127

n° de dépot : A2018/002785 Date du dépot : 31/01/2018

Piece : Liste des siéges sociaux antérieurs du 21/12/2017

4981504

4981504

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

A LA DATE DU 21 DECEMBRE 2017 (Article R.123-110 du code de commerce)

Le soussigné Frédéric MERMET, demeurant à SAINT GENIS LAVAL (69230) 14, allée Henri Fermigier,

agissant en qualité de Président de la SociétéDIEMATEX, société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est à SAINT GENIS LAVAL (69) 14, allée Henri Fermigier, en cours d'immatriculation au RCS de LYON sous le numéro 453 019 127,

Déclare, conformément aux dispositions de l'article R.123-110 du Code de Commerce, que les siéges sociaux antérieurs de la société DIEMATEX ont été les suivants :

.la Combiére (42460) COUTOUVRE (Greffe de ROANNE)

. 6,rue Pizay (69001) LYON (Greffe de LYON)

Fait en deux exemplaires A SAINT-GENIS LAVAL Le 21 DECEMBRE 2017

LYON

Dénomination : DIEMATEX Adresse : 14 allée Henri Fermigier 69230 Saint-genis-laval - FRANCE-

n° de gestion : 2018B00726 n" d'identification : 453 019 127

n° de dépot : A2018/002785 Date du dépot : 31/01/2018

Piece : Statuts mis à jour du 21/12/2017

4981502

4981502

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

DIEMATEX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 40.000 EUROS SIEGE S0CIAL : SAINT-GENIS LAVAL (69230) 14, Allee Henri Fermigier

453 019 127 RCS LY0N

La société a initialement été constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée en date du 5 avril 2004.

Par décisions de l'associé unique en date du 21 décembre 2017, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée, qui sera régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet : la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés sous quelque forme que ce soit, la gestion de ses participations et l'animation de ses filiales ainsi que toute activité de négoce et de prestations de services se rapportant directement ou indirectement à l'activité de ses filiales.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de iocation-gérance.

2

La dénomination de la société est :

DIEMATEX

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales " SAs " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à SAINT-GENIS LAVAL (69230) 14, allée Henri Fermigier.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité à modifier les présents statuts en conséquence.

I - La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, pour une durée ne pouvant excéder quatre-vingt-dix neuf ans.

Il - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra provoquer une décision des associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci- dessus prévue.

I - Il a été apporté lors de la constitution, une somme en numéraire de quarante mille euros, 40 000,00 € par :

. la Société FUTURE S.P.A. à hauteur de 4.000 euros

. Monsieur Frédéric MERMET à hauteur de 32.000 euros . Monsieur Antonio MORA a hauteur de 4.000 euros

laquelle somme avait été déposée à ia SOCIETE GENERALE LYON ENTREPRISES, Tour Société SUISSE, 1, boulevard Vivier Merie (69003) LYON.

II - Le capital soCIal s'éléve a QUARANTE MILLE (40.000) euros. II est divisé en quatre mille (4.000) actions d'un (1) euro chacune, entiérement libérées et toutes de la méme catégorie

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par ia loi, par décision collective des associés.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.

Lors de leur souscription, les actions de numéraire sont libérées, dans les conditions prévues par la loi.

En cas de libération partielle des apports en numéraire, la libération du surplus se fera sur appel du Président.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans

préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant

et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les bénéfices, les réserves et ie boni de liguidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conferent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ce droit étant réservé à l'usufruitier.

Le transfert des actions émises par la société ne peut s'opérer que par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; les frais en résultant seront à la charge du cessionnaire.

Toutes les transmissions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de l'associé majoritaire qui disposera d'un droit de préemption. A défaut d'associé majoritaire la demande d'agrément est soumise à la décision collective des associés.

A cet effet, la demande d'agrément doit étre notifiée à l'associé majoritaire ou à défaut d'associé majoritaire a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de vente.

L'agrément de l'associé majoritaire résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trente (30) jours à compter de la demande. Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé.

A défaut d'associé majoritaire, le Président, dés la réception de la notification, doit consulter la collectivité des associés, l'associé cédant ne prenant pas part à cette consultation. La décision des associés doit étre notifiée à l'associé cédant, dans le délai de trente (30) jours a compter de sa demande. Le défaut de réponse dans ce délai vaut agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé majoritaire, ou a défaut d'associé majoritaire, tous les associés sont tenus, dans un délai de trente (30) jours de la notification de leur refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit par une ou plusieurs personnes agréées par eux.

En cas de désaccord sur le prix, il sera fait recours aux dispositions de l'article 1834-4 du Code Civil.

Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité

La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le Président est désigné par décision collective des associés de la société qui fixe la durée de son mandat.

Il peut étre mis fin à son mandat à tout moment par décision collective des associés.

La révocation du Président peut ne pas étre motivée.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de deux (2) mois.

Les fonctions du Président prennent fin soit par, le décés, la démission, ia révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut étre lié à la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résuitant de l'application du contrat de travail, sont

préalablement autorisées par une décision collective des associés.

Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.

La cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit. s'il en existe un, le contrat de travail du Président se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés.

Le Président est investi, en toute circonstance, de tous ies pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa

nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Le ou ies Directeurs Généraux sont nommés par le Président, avec ou sans limitation de durée.

Il peut étre mis fin a leurs fonctions à tout moment par le Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de deux (2) mois.

Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les Directeurs Généraux en fonction conserveront leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La cessation des fonctions du ou des Directeurs Généraux, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur Général se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours

Le Président fixe l'étendue des pouvoirs du ou des Directeurs Généraux. Il détermine, notamment, si le ou les Directeurs Généraux peuvent exercer les pouvoirs dévolus au Président par la loi ou les présents statuts, notamment en ce qui concerne la représentation de ia société vis-a-vis des tiers.

Cependant les Directeurs Généraux ne pourront, sans l'accord préalable du Président effectuer les opérations suivantes :

- investissement immobilier,

- investissement mobilier supérieur a cent cinquante mille (150.000) euros,

- ouverture d'agence,

- prise de participation dans une société ou un groupement,

- ouverture de compte bancaire,

- emprunt et facilités de caisse de quelque montant que ce soit, a l'exception de ceux consentis par l'un des associés,

garanties et cautions données par la société

En contrepartie des missions qui leur ont été confiées, les Directeurs Généraux pourront percevoir, au titre de leurs fonctions une rémunération librement fixée par décision du Président.

I - Les délégués du Comité d'Entreprise pourront exercer ies droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprés du Président, a défaut de Directeur Général, et auprés du Directeur Général s'il en a été désigné.

Si plusieurs Directeurs Généraux ont été nommés, les droits de représentation seront exercés auprés du Directeur Général que le Président aura désigné a cet effet.

Enfin, si le Président est une personne morale et à défaut de Directeur Général, les droits des délégués du Comité d'Entreprise seront exercés auprés du représentant légal de la personne morale.

Il - Conformément aux dispositions de l'article L.. 2323-67 du Code du Travail, le Comité d'Entreprise peut :

a) demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence, dans les conditions de l'article 26 des statuts.

b) requérir, en cas de consultation des associés en assemblée générale dans ies conditions de l'article 26 des statuts, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour ia réunion. L'auteur de la convocation s'oblige alors à inscrire à l'ordre du jour de ladite assemblée les projets de résolutions présentés par le Comité d'Entreprise et ce, aprés avoir vérifié que la ou les résolutions proposées sont bien de la compétence de l'assemblée.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence ie 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice

écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cioture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de

recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.

La collectivité des associés, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les

six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas

de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, dés lors qu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent,

aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter aux réserves légale et statutaire, a réalisé un bénéfice d'un montant au moins égal à celui des acomptes.

Tout acompte versé dont le montant excéderait le montant du bénéfice net constaté, constituerait un dividende fictif.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société

La nomination d'un ou plusieurs commissaire aux comptes titulaire et d'un ou plusieurs commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par ia Loi et les régiements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision collective des associés ou peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans ies conditions prévues par la Loi.

Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la société sont celles pour lesquelles les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.

Elles concernent notamment :

- la modification du capital social ;

- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles

relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

- la prorogation de la durée de la société ;

- toutes les modifications des dispositions statutaires a l'exception de celle consécutive au transfert de siége social ;

- la nomination, la révocation et la rémunération du Président ;

- la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale ;

- l'approbation ou le refus des conventions réglementées visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce ;

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- l'approbation des comptes annuels et affectation des résuitats ;

- la transformation de la société ;

- l'adoption ou la modification des clauses visées aux articles L. 227-13, L. 227-14 L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce ;

toutes décisions entrainant l'augmentation des engagements d'un associé notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par incorporation de réserve, la transformation de la société en société en nom collectif et l'adoption du capital variable.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions autres que celles pour iesquelles la loi impose l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite ; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par ie Président, en cas de carence du Président, par le ou l'un des Directeurs Généraux, ou par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié du capital social.

Elles peuvent également étre provoquées par un mandataire désigné en justice.

En outre, s'il en a été désigné, le ou les commissaires aux comptes peuvent, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix, en assemblée ou par correspondance. Ils peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé ou authentique qui prend la forme d'un procés-verbal des décisions des associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quei qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés

méme absents, dissidents ou incapables.

En cas de consultation en assemblée générale

La convocation est adressée aux associés par tout mode de transmission de l'écrit, notamment par télécopie ou par courrier électronique, huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

S'il en a été désigné, le ou les commissaires aux comptes titulaires doivent étre convoqués aux assemblées.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

- 11

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assembiée élit son Président de séance. Il peut étre établi une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tout mode de transmission de l'écrit.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se

réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

En cas de consultation par correspondance

L'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associés par courrier postal

électronique ou autre, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés. S'il en a été désigné, le ou les commissaires aux comptes titulaire sont également informés de toute consultation

écrite et du texte des résolutions proposées.

Chaque associé dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de ia réception du texte des résolutions pour émettre son vote qui peut étre exprimé par tous moyens incontestables.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

En cas de décision prise par acte

Les associés, a la demande du Président ou non, peuvent prendre les décisions dans

un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. S'il en a été désigné, le ou les commissaires aux comptes titulaires sont tenus informés des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte leur est adressée sur simple demande.

Les décisions coflectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux transcrits sur un registre spécial coté et paraphé, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ie ou les Directeurs Généraux ou encore un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 4, 15 à 18 et 20. feront l'objet de procés-verbaux qui seront transcrits sur un registre spécial coté et paraphé.

- 12

Pour toutes les décisions collectives pour lesquelies ies dispositions légales imposent que l'auteur de la consultation des associés établisse un ou plusieurs rapports, celui-ci devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment à la communication du procés-verbal de décision devant étre signé par lesdits associés, le ou les rapports du Président, du ou des Directeurs Généraux ou des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la société, procéder a la consultation, au siége social de la société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique" et exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi et les présents statuts.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.

La société est dissoute dans les cas prévus par ies dispositions légales et, notamment, par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société.

L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrier une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.

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Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. I! est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. II est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé à rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre ia société et les associés, soit entre les associés eux-mémes soit encore entre les associés et le Président et le ou les Directeurs Généraux, à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

STATUTS ADOPTES SOUS LEUR NOUVELLE FORME

COPIE A SAINT-GENIS LAVAL CERTIFIÉE LE 21 DECEMBRE 2017 CONFORME