UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
Acte du 17 mai 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 17/05/2023 sous le numero de depot 19873
FUSIONABSORPTION
DE LA SOCIETE MARIE PRATT COSMETICS
PARLA SOCIETE UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
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ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société MARIE PRATT COSMETICS,société par actions simplifiée au capital de 20 000 £, dont le siege social est situé 26 rue des Amandiers,92000 NANTERRE, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 403 566 896 RCS NANTERRE
représentée par la société BARENTZ GROUP FRANCE,elle-méme représentée par la sociéte BARENTZ INTERNATIONAL B.V. elle-méme représentée par Monsieur Hidde VAN DER WAL, dûment habilité a l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée
ou la < société absorbée ,
D'UNEPART,
La société UNIPEX SoLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 5410200€ dont le siege social est situé100-101 Quartier Boieldieu,Tour Franklin,92080 PARis LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 410 532 196 RCS NANTERRE,
représentée par la société BARENTz GROUP FRANCE,elle-meme représentée par la société BARENTZ INTERNATIONAL B.V.elle-meme représentée par Monsieur Hidde VAN DER WAL, dûment habilité a l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée,
D'AUTRE PART,
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IL EST D'ABORD EXPOSE CE QUI SUIT
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
A/ MARIE PRATT COSMETICS :
La société MARIE PRATT CosMETICS a été constituée en 1996 pour une durée de 99 années et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EvRY le 29 janvier 1996.
Le capital de cette société s'éléve actuellement a 20 000 £. Il est représenté par 200 actions de 100 £ de valeur nominale chacune.
Elle a pour objet :
< Activité de consultant, mise au point, fabrication, vente de produits et de concepts, agent de commission, dans le domaine cosmétique, pharmaceutique, vétérinaire, agro-alimentaire, industriel ou autre.
La société n'a pas d'emprunts obligataires a sa charge et n'a jamais émis de parts bénéficiaires.
B/ UNIPEX SOLUTIONS FRANCE :
La société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE a été constituée le 20 décembre 1996 pour une durée de99 années et a été immatriculée au Registre du Commerce le20janvier 1997.
Le capital de cette société s'éléve actuellement a 5 410 200 £.Il est représenté par 355 000 actions de 15,24 £ de valeur nominale chacune.
Elle a pour objet :
" l'achat, la vente, la commission, Il'importation, l'exportation, la représentation de tous produits chimiques et matiéres plastiques, objets publicitaires, matiéres premiéres à usage pharmaceutique, vétérinaire, nutrition animale, alimentation humaine, opothérapie, cosmétologie, diététique, fabrication et vente de médicaments à usage vétérinaire, matériel médical et vétérinaire ; l'activit d'agent commercial ; la souscription, l'acquisition et la gestion de toutes actions, obligations, parts ou tous autres droits ou titres de sociétés francaises ou étrangéres quelle qu'en soit la forme juridique, la participation par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, d'association ou groupement ; l'acceptation de mandats d'administration et de gestion, de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles la société aurait des intéréts directs ou indirects ... "
La société n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge et n'a jamais émis de parts bénéficiaires.
C/Liens entre les deux sociétés :
1) Liens en capital
Les sociétés MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE sont détenues a hauteur de 100 % chacune par la socité MovUXE 2,société par actions simplifiée au capital de 31 831 098 £,dont le siége social est situé au 100/101 Quartier Boieldieu,Tour Franklin,92080 PARIs LA DEFENSE CEDEX,immatriculée sous le numéro 853358 463 RCS NANTERRE.
MovUXE 2 s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la date de réalisation définitive de la présente fusion.
2) Dirigeants communs des deux sociétés
La société BARENTZ GROUP FRANCE est Président des sociétés MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE.
II/ MOTIFSDELAFUSION
La fusion absorption de la société MARIE PRATT CoSMETICS par la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE s'inscrit dans le cadre de la rationalisation, de la simplification des structures du groupe dont les sociétés font partie et du souhait de doter le groupe d'une capacité renforcée et unique en moyens humains et matériels.
Le sens de la fusion entre MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE est guidé par le rle,l'importance,la taille et l'activité de UNIPEX SOLUTIONs FRANCE.
CES FAITS EXPOSES,LES SOUSSIGNEES ONT FIXE DE LA MANIERE
SUIVANTE
LESCONDITIONS DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE MARIE PRATT COSMETICS
PAR LA SOCIETE UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
I/BASESDELAFUSION
L'exercice social des deux sociétés participantes,MARIE PRATT CosMETICs et UNIPEX SOLUTIONs FRANCE,se termine le 31 décembre de chaque année.Le dernier exercice a été clos le 31 décembre 2022.
L'ensemble de l'activité de la société MARIE PRATT CosMETICS sera,du fait de la fusion,repris par la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE a la date d'effet ci-aprés déterminée. Les dirigeants des sociétés sont convenus de fixer la date la date de réalisation définitive de l'opération au 30 juin 2023(la).
Les comptes servant de base au projet de fusion sont ceux arrétés au 31 décembre 2022 pour chacune des sociétés participantes, qui ont été réguliérement approuvés.
Les sociétés MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
En application de l'article L.236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
Le Comité Social et Economique de la société absorbante a été consulté le 7 avril 2023 sur l'opération de fusion et a donné un avis favorable au projet.
II/DATED'EFFETDELAFUSIOND'UN POINTDE VUE COMPTABLEETFISCAL
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce,la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce,la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
III/APPORTSA TITRE DEFUSION DE MARIEPRATT COSMETICS A UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
Monsieur Hidde VAN DER WAL,agissant es qualités et au nom de la société MARIE PRATT COsMETICS,apporte a la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE,ce qui est accepté par Monsieur Hidde VAN DER WAL,és qualités,sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de la société MARIE PRATT CosMETICs.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus,l'actif et le passif de la société MARIE PRATT CosMETICs,dont la transmission a la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE est prévue,sera dévolu a la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE dans létat ou il se trouvera a la Date de Réalisation de l'opération. Ces éléments à la date du 31 décembre 2022 figurent en Annexe III. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
La présente fusion constituant une transmission a titre universel de l'ensemble de l'actif et du passif de la société MARIE PRATT CoSMETICS, ceux-ci seront intégralement transférés a la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE a l'instant méme et du seul fait de sa réalisation. Comme conséquence de l'apport fusion qui précede, la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE prendra a sa charge le passif de la société MARIE PRATT CosMETICs tel qu'il existera au jour de la réalisation définitive de l'apport, sans aucune exception ni réserve
A/ PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif transmis,la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE prendra a sa charge tous les engagements qui auront pu étre contractés par la sociéte MARIE PRATT CosMETICs, et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan sous les rubriques :
avals, cautions, garanties donnes par l'entreprise, autres engagements donnés par l'entreprise.
Le représentant de la société MARIE PRATT CosMETICs certifie que le total du passif transmis et le détail de ce passif sont exacts et sincéres et qu'il n'existait,dans la société MARIE PRATT CosMETICs a la date susvisée, aucun passif non comptabilisé.
B/ ACTIF NET APPORTEPAR MARIE PRATT COSMETICS
1 Eléments d'actif dont la transmission est prévue
Les éléments d'actif sont apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle résulte des comptes définitifs arretés au 31 décembre 2022 étant précisé qu'il ne figure pas au bilan d'immobilier).
Actif immobilisé
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L'ensemble des actifs immobilisés ci-dessus étant apporté pour 91 369 E.
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Actif circulant
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L'ensemble des éléments de l'actif circulant ci-dessus étant apporté pour 344144£.
Comptes de régularisation
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Le montant total des éléments d'actif de la Société Absorbée,dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, est estimé a un montant net de 442 608 £.
2 Passif dont la transmission est prévue
Les éléments dont la prise en charge est prévue comprennent les passifs suivants qui s'élevent au 31décembre 2022a:
des provisions pour risques et charges pour 253€ des avances et acomptes recus sur commandes en cours pour 3150€ des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 22701€ des dettes fiscales et sociales pour 35024€ d'autres dettes pour 50000€
Le montant total de passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, est estimé a 111 128 £.
L'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante ressort a331 480 f.
OBSERVATIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA TRANSMISSION DE C/ L'ACTIFETDUPASSIF
Les biens et droits compris dans l'apport de la société MARIE PRATT CosMETICS,ainsi que les éléments du passif dont la charge incombera a la société UNIPEX SoLUTIONS FRANCE,sont transmis a celle-ci tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de l'apport fusion.
La désignation qui précede n'a pas un caractére exhaustif et ne fait pas obstacle a la reprise par la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE de l'ensemble des opérations actives et passives effectuées par la société MARIE PRATT CoSMETICS au jour de la réalisation de la fusion.
Depuis le 1er janvier 2023,la consistance de l'actif apporté, tel qu'il figurait au bilan établi au 31 décembre 2022, n'a pas subi d'autres modifications que celles résultant des opérations de gestion courante ou mentionnées dans le présent traité.
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation de l'opérationseront prises en charge intégralement par la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE.
IV/PROPRIETEETJOUISSANCEDES BIENSAPPORTES
-A-
La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée,a la Date de Réalisation de l'opération.
Ainsi qu'il a été indiqué,le patrimoine de la société absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de la Réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante.
-B-
L'ensemble du passif de la société absorbée, a la Date de la Réalisation de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la société absorbée seront pris en charge par la société absorbante.
C
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce,il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'associé desdites sociétés.
V/CHARGES ETCONDITIONS DEL'APPORT
-A-
La société absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société qu'elle absorbe, notamment pour dégradation, mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances quelle que soit la différence, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
La société absorbante bénéficiera de toute subvention, prime, aide, etc. qui aura pu etre allouée ala société absorbée.
Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
-B-
Les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer, en l'acquit de la société absorbée,l'intégralité du passif de la société absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion.
D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée, sans que cette substitution emporte novation a l'égard des créanciers.
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Il est précisé ici que le montant indiqué en Annexe du passif de la société absorbée est donné a titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
La société absorbante prendra a sa charge les passifs de la société qu'elle absorbe qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure a la réalisation définitive de la fusion,mais qui ne se réveleraient qu'aprés ladite réalisation.
C
La société absorbante sera substituée purement et simplement a compter de son entrée en jouissance dans les droits, charges et obligations inhérents aux biens et droits apportés par la société qu'elle absorbe.
Elle supportera, en particulier, a compter de cette date,tous impots, contributions, taxes et toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grevent ou pourront grever les biens apportés ou qui sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société absorbante fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la société qu'elle absorbe, sans recours contre cette derniere,pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.
La société absorbante sera subrogée a compter du jour de son entrée en jouissance dans tous les droits et obligations résultant des contrats, traités, marchés, accords passés par la société qu'elle absorbe, avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou tolérances administratives se rapportant aux biens et droits apportés.
En conséquence, elle assumera les charges et obligations correspondantes.
La société absorbante reprendra les membres du personnel de la société qu'elle absorbe. Elle en supportera la charge a compter du jour de la réalisation de la fusion. Elle sera tenue de payer les salaires fixes et proportionnels ainsi que toutes charges sociales et fiscales afférentes au personnel repris par elle a compter de ladite date.Elle sera également tenue de s'acquitter de toutes les obligations légales et reglementaires nécessaires auprés de l'ensemble des organismes sociaux concernés, et en particulier, des organismes de prévoyance, de retraite et de sécurité sociale.
Elle devra également prendre la charge de tous droits acquis du personnel repris par elle en ce qui concerne les congés payés et qui se rapporteraient a la période antérieure au jour de la réalisation de la fusion.
La société absorbante sera seule qualifiée pour exploiter les dénominations sociales apportées, aux lieu et place de la société absorbée, qui la subroge dans tous ses droits a cet effet, avec faculté de la faire enregistrer comme marque dans tous pays a ses frais.
La société absorbante sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, et plus généralement a l'exécution de tous actes d'emprunt mis a sa charge, comme la société absorbée était tenue de le faire et avec toutes exigibilités anticipées,s'il y a lieu;elle subira la charge de toutes garanties y afférentes qui auraient pu étre conférées,le tout conformément a l'article L 236-14 du Code de commerce.
En contrepartie, la socité absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits de la société qu'elle absorbe, résultant des créances contre tous tiers et spécialement dans le bénéfice de toutes garanties qui auront pu lui etre conférées pour sûreté du remboursement de ces créances.
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Enfin, la société absorbée fera le nécessaire pour que la société qui l'absorbe soit reconnue par les divers organismes préteurs dont les prets lui sont transférés, comme nouveau et seul débiteur de la charge du remboursement des divers emprunts et de tous les accessoires, tout en évitant toute exigibilité anticipée susceptible d'etre la conséquence de la présente fusion-absorption.
La société absorbante sera intégralement subrogée dans les droits de la société qu'elle absorbe pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues du fait de ces décisions.
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ceux des actes et assemblées nécessaires a la réalisation de la fusion et tous les frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte seront supportés in fine par la société absorbante.
- D - Engagements réciproques
Les sociétés participantes conviennent expressément que, pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, elles se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elle ne prendra sans l'accord des autres, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif,en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
En outre, la société absorbée prend les engagements suivants :
iElle s'oblige,jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion,a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus,jusqu'a la réalisation définitive de la fusion,elle s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens,objets du présent apport,en dehors des opérations sociales courantes,sans accord de la société qui l'absorbe,et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
(ii Elle s'oblige a fournir a la société qui l'absorbe tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.Elle devra,notamment, a premiere réquisition de la société qui l'absorbe, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
(iiiElle s'oblige a remettre et a livrer a la société qui l'absorbe aussitot apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
(ivElle remettra a la société qui l'absorbe les comptes de la période courant de la date de son dernier arrété de comptes a la Date de Réalisation de la fusion.
VI/REMUNERATIONDESAPPORTS EFFECTUES
A/ REMUNERATION DES APPORTS
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3,II du Code de commerce,dés lors que la société MovUxE2, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et
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détiendra, au jour du dépot au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des
actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
B/ INTERVENTIONDU COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément al'article L 236-11 du Code de commerce,l'intervention d'un commissaire a la fusion est écartée, la fusion s'opérant entre deux sociétés détenues a 100% par la méme société.
VII/DECLARATIONS
A/ DECLARATIONS DIVERSES
Le dirigeant de la société absorbée, es qualités, déclare que la société absorbée entend faire apport fusion de l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve et qu'en conséquence,elle prend l'engagement formel, au cas ou se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de son apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question.
B/ DECLARATIONSFISCALES
a) En ce qui concerne les impots directs
L'ensemble des représentants des sociétés parties prenantes a la fusion déclarent qu'ils entendent expressément placer la fusion de ces sociétés, qui sont toutes des sociétés par actions simplifiées, francaises ayant leur siege réel en France et comme telles soumises a l'impt sur les sociétés, sous le régime de faveur institué par l'Article 210 A du Code Général des Impots. Il est rappelé qu'au plan fiscal et comptable,la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2023.
En conséquence,la société absorbante s'engage conformément al'article 210 A du Code Général des Impots notamment a:
reprendre a son passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée et la réserve spéciale de plus-value a long terme de cette derniere ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme aliéna du 5du 1 de l'article 39du Code Général des Impots, réintégrer dans ses bénéfices imposables au taux de droit commun les plus-values constatées lors de la fusion sur les éléments amortissables, et,en cas de cession, rattacher au résultat de l'exercice de cession la fraction de la plus-value non encore réintégrée a la date de ladite cession, calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées par la société absorbée d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée, se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez ladite société,
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inscrire a son bilan les éléments, autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210A-6 du Code Général des Impots pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou,a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de la prsente fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
La société absorbante s'engage a remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies du Code Général des impots et notamment :
a joindre a ses déclarations aussi longtemps que nécessaire ainsi qu'a celles de la société qu'elle absorbe, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impots. et, en ce qui concerne la société absorbante,a tenir le registre spécial des plus- values prévu a l'article 54 septies susvisé.
L'ensemble des apports étant transcrit sur la base des valeurs comptables, la société absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations et continuera a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-FUS-30-20,n°10).
La société absorbante s'engage,le cas échéant,a reprendre tous les engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts. bEn ce qui concerne la TVA
La fusion est placée sous la dispense générale de TVA prévue par l'article 257 bis du Code Général des Impots.
Chacune des sociétés participantes s'engage a mentionner le montant total hors taxe de chaque transmission, sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.Ce montant sera mentionné sur la ligne< Autres opérations non-imposables.
Par ailleurs, la société absorbante étant réputée continuer la personne de la société qu'elle absorbe, elle sera donc tenue, s'il y a lieu, d'oprer les régularisations du droit de déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement aux apports et qui auraient en principe incombé a la société qu'elle absorbe si cette derniere avait continué a exploiter.
La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société qui l'absorbe. qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera, le cas échéant, a la date de la fusion.
c) Autres cotisations
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée concernant les autres taxes, le cas échéant, liés a l'apport des éléments composant le patrimoine de la société absorbée, et notamment la contribution économique territoriale de la société absorbée et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré dans le cadre de la fusion.
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d) En ce qui concerne les droits d'enregistrement
La fusion bénéficiera,de plein droit,des dispositions des articles 816,817A du Code général des impôts et 301 F de l'annexe II du Code général des impots. En conséquence, le présent traité de fusion sera enregistré gratuitement.
VIII/DISSOLUTIONDELASOCIETEABSORBEE
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante,la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire le 30juin 2023.L'ensemble du passif de la société absorbée devant etre transmis a la société qui l'absorbe, la dissolution de la socité absorbée. du fait de la fusion qui la concerne, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
IX/REALISATIONDEFINITIVEDELAFUSION
La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de lafusion au 30 juin 2023.
Il sera remis a la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE,lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité,les titres de propriété,les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.
X/FORMALITES DE PUBLICITE,FRAIS ET DROITS,ELECTION DE DOMICILE, POUVOIRSPOURLESFORMALITESDEPUBLICITE
FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément a la loi, et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité, soit expiré avant la Date de Réalisation.
FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE, ainsi que son représentant s'y oblige.
ELECTIONDE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
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POUVOIRS POUR LESFORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, et notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Faita NANTERRE le 15 mai 2023 en 5 exemplaires
MARIE PRATT COSMETICS UNIPEX SOLUTIONS FRANCE Représentée par BARENTZ GROUP FRANCE Représentée par BARENTZ GROUP FRANCE Elle-méme représentée par Elle-méme représentée par BARENTZ INTERNATIONAL B.V. BARENTZINTERNATIONAL B.V. Elle-méme représentée par Elle-méme représentée par Hidde VAN DER WAL Hidde VANDER WAL
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ANNEXE III
ACTIF ET PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU31 DECEMBRE2022
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UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 5 410 200 £ Siége social : 100-101 quartier Boieldieu, Tour Franklin, 92080 Paris la Défense
410 532 196 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
FUSIONABSORPTION
DE LA SOCIETE MARIE PRATT COSMETICS
PARLA SOCIETE UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
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ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société MARIE PRATT COSMETICS,société par actions simplifiée au capital de 20 000 £, dont le siege social est situé 26 rue des Amandiers,92000 NANTERRE, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 403 566 896 RCS NANTERRE
représentée par la société BARENTZ GROUP FRANCE,elle-méme représentée par la sociéte BARENTZ INTERNATIONAL B.V. elle-méme représentée par Monsieur Hidde VAN DER WAL, dûment habilité a l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée
ou la < société absorbée ,
D'UNEPART,
La société UNIPEX SoLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 5410200€ dont le siege social est situé100-101 Quartier Boieldieu,Tour Franklin,92080 PARis LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 410 532 196 RCS NANTERRE,
représentée par la société BARENTz GROUP FRANCE,elle-meme représentée par la société BARENTZ INTERNATIONAL B.V.elle-meme représentée par Monsieur Hidde VAN DER WAL, dûment habilité a l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée
D'AUTRE PART,
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IL EST D'ABORD EXPOSE CE QUI SUIT
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
A/ MARIE PRATT COSMETICS :
La société MARIE PRATT CosMETICS a été constituée en 1996 pour une durée de 99 années et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EvRY le 29 janvier 1996.
Le capital de cette société s'éléve actuellement a 20 000 £. Il est représenté par 200 actions de 100 £ de valeur nominale chacune.
Elle a pour objet :
< Activité de consultant, mise au point, fabrication, vente de produits et de concepts, agent de commission, dans le domaine cosmétique, pharmaceutique, vétérinaire, agro-alimentaire, industriel ou autre.
La société n'a pas d'emprunts obligataires a sa charge et n'a jamais émis de parts bénéficiaires.
B/ UNIPEX SOLUTIONS FRANCE :
La société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE a été constituée le 20 décembre 1996 pour une durée de99 années et a été immatriculée au Registre du Commerce le20janvier 1997.
Le capital de cette société s'éléve actuellement a 5 410 200 £.Il est représenté par 355 000 actions de 15,24 £ de valeur nominale chacune.
Elle a pour objet :
" l'achat, la vente, la commission, Il'importation, l'exportation, la représentation de tous produits chimiques et matiéres plastiques, objets publicitaires, matiéres premiéres à usage pharmaceutique, vétérinaire, nutrition animale, alimentation humaine, opothérapie, cosmétologie, diététique, fabrication et vente de médicaments à usage vétérinaire, matériel médical et vétérinaire ; l'activit d'agent commercial ; la souscription, l'acquisition et la gestion de toutes actions, obligations, parts ou tous autres droits ou titres de sociétés francaises ou étrangéres quelle qu'en soit la forme juridique, la participation par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, d'association ou groupement ; l'acceptation de mandats d'administration et de gestion, de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles la société aurait des intéréts directs ou indirects ... "
La société n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge et n'a jamais émis de parts bénéficiaires.
C/Liens entre les deux sociétés :
1) Liens en capital
Les sociétés MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE sont détenues a hauteur de 100 % chacune par la socité MovUXE 2,société par actions simplifiée au capital de 31 831 098 £,dont le siége social est situé au 100/101 Quartier Boieldieu,Tour Franklin,92080 PARIs LA DEFENSE CEDEX,immatriculée sous le numéro 853358 463 RCS NANTERRE.
MovUXE 2 s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la date de réalisation définitive de la présente fusion.
2) Dirigeants communs des deux sociétés
La société BARENTZ GROUP FRANCE est Président des sociétés MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE.
II/ MOTIFSDELAFUSION
La fusion absorption de la société MARIE PRATT CoSMETICS par la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE s'inscrit dans le cadre de la rationalisation, de la simplification des structures du groupe dont les sociétés font partie et du souhait de doter le groupe d'une capacité renforcée et unique en moyens humains et matériels.
Le sens de la fusion entre MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE est guidé par le rle,l'importance,la taille et l'activité de UNIPEX SOLUTIONs FRANCE.
CES FAITS EXPOSES,LES SOUSSIGNEES ONT FIXE DE LA MANIERE
SUIVANTE
LESCONDITIONS DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE MARIE PRATT COSMETICS
PAR LA SOCIETE UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
I/BASESDELAFUSION
L'exercice social des deux sociétés participantes,MARIE PRATT CosMETICs et UNIPEX SOLUTIONs FRANCE,se termine le 31 décembre de chaque année.Le dernier exercice a été clos le 31 décembre 2022.
L'ensemble de l'activité de la société MARIE PRATT CosMETICS sera,du fait de la fusion,repris par la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE a la date d'effet ci-aprés déterminée. Les dirigeants des sociétés sont convenus de fixer la date la date de réalisation définitive de l'opération au 30 juin 2023(la
Les comptes servant de base au projet de fusion sont ceux arrétés au 31 décembre 2022 pour chacune des sociétés participantes, qui ont été réguliérement approuvés.
Les sociétés MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
En application de l'article L.236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
Le Comité Social et Economique de la société absorbante a été consulté le 7 avril 2023 sur l'opération de fusion et a donné un avis favorable au projet.
II/DATED'EFFETDELAFUSIOND'UN POINTDE VUE COMPTABLEETFISCAL
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce,la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce,la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
III/APPORTSA TITRE DEFUSION DE MARIEPRATT COSMETICS A UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
Monsieur Hidde VAN DER WAL,agissant es qualités et au nom de la société MARIE PRATT COsMETICS,apporte a la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE,ce qui est accepté par Monsieur Hidde VAN DER WAL,és qualités,sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de la société MARIE PRATT CosMETICs.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus,l'actif et le passif de la société MARIE PRATT CosMETICs,dont la transmission a la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE est prévue,sera dévolu a la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE dans létat ou il se trouvera a la Date de Réalisation de l'opération. Ces éléments à la date du 31 décembre 2022 figurent en Annexe III. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
La présente fusion constituant une transmission a titre universel de l'ensemble de l'actif et du passif de la société MARIE PRATT CoSMETICS, ceux-ci seront intégralement transférés a la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE a l'instant méme et du seul fait de sa réalisation. Comme conséquence de l'apport fusion qui précede, la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE prendra a sa charge le passif de la société MARIE PRATT CosMETICs tel qu'il existera au jour de la réalisation définitive de l'apport, sans aucune exception ni réserve
A/ PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif transmis,la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE prendra a sa charge tous les engagements qui auront pu étre contractés par la sociéte MARIE PRATT CosMETICs, et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan sous les rubriques :
avals, cautions, garanties donnes par l'entreprise, autres engagements donnés par l'entreprise.
Le représentant de la société MARIE PRATT CosMETICs certifie que le total du passif transmis et le détail de ce passif sont exacts et sincéres et qu'il n'existait,dans la société MARIE PRATT CosMETICs a la date susvisée, aucun passif non comptabilisé.
B/ ACTIF NET APPORTEPAR MARIE PRATT COSMETICS
1 Eléments d'actif dont la transmission est prévue
Les éléments d'actif sont apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle résulte des comptes définitifs arretés au 31 décembre 2022 étant précisé qu'il ne figure pas au bilan d'immobilier).
Actif immobilisé
L'ensemble des actifs immobilisés ci-dessus étant apporté pour 91 369 E.
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Actif circulant
L'ensemble des éléments de l'actif circulant ci-dessus étant apporté pour 344144£.
Comptes de régularisation
Le montant total des éléments d'actif de la Société Absorbée,dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, est estimé a un montant net de 442 608 £.
2 Passif dont la transmission est prévue
Les éléments dont la prise en charge est prévue comprennent les passifs suivants qui s'élevent au 31décembre 2022a:
des provisions pour risques et charges pour 253€ des avances et acomptes recus sur commandes en cours pour 3150€ des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 22701€ des dettes fiscales et sociales pour 35024€ d'autres dettes pour 50000€
Le montant total de passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, est estimé a 111 128 £.
L'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante ressort a331 480 f.
OBSERVATIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA TRANSMISSION DE C/ L'ACTIFETDUPASSIF
Les biens et droits compris dans l'apport de la société MARIE PRATT CosMETICS,ainsi que les éléments du passif dont la charge incombera a la société UNIPEX SoLUTIONS FRANCE,sont transmis a celle-ci tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de l'apport fusion.
La désignation qui précede n'a pas un caractére exhaustif et ne fait pas obstacle a la reprise par la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE de l'ensemble des opérations actives et passives effectuées par la société MARIE PRATT CoSMETICS au jour de la réalisation de la fusion.
Depuis le 1er janvier 2023,la consistance de l'actif apporté, tel qu'il figurait au bilan établi au 31 décembre 2022, n'a pas subi d'autres modifications que celles résultant des opérations de gestion courante ou mentionnées dans le présent traité.
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée pendant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation de l'opérationseront prises en charge intégralement par la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE.
IV/PROPRIETEETJOUISSANCEDES BIENSAPPORTES
-A-
La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée,a la Date de Réalisation de l'opération.
Ainsi qu'il a été indiqué,le patrimoine de la société absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de la Réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante.
-B-
L'ensemble du passif de la société absorbée, a la Date de la Réalisation de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la société absorbée seront pris en charge par la société absorbante.
C
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce,il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'associé desdites sociétés.
V/CHARGES ETCONDITIONS DEL'APPORT
-A-
La société absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société qu'elle absorbe, notamment pour dégradation, mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances quelle que soit la différence, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
La société absorbante bénéficiera de toute subvention, prime, aide, etc. qui aura pu etre allouée ala société absorbée.
Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
-B-
Les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer, en l'acquit de la société absorbée,l'intégralité du passif de la société absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion.
D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée, sans que cette substitution emporte novation a l'égard des créanciers.
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Il est précisé ici que le montant indiqué en Annexe du passif de la société absorbée est donné a titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
La société absorbante prendra a sa charge les passifs de la société qu'elle absorbe qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure a la réalisation définitive de la fusion,mais qui ne se réveleraient qu'aprés ladite réalisation.
C
La société absorbante sera substituée purement et simplement a compter de son entrée en jouissance dans les droits, charges et obligations inhérents aux biens et droits apportés par la société qu'elle absorbe.
Elle supportera, en particulier, a compter de cette date,tous impots, contributions, taxes et toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grevent ou pourront grever les biens apportés ou qui sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société absorbante fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la société qu'elle absorbe, sans recours contre cette derniere,pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.
La société absorbante sera subrogée a compter du jour de son entrée en jouissance dans tous les droits et obligations résultant des contrats, traités, marchés, accords passés par la société qu'elle absorbe, avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou tolérances administratives se rapportant aux biens et droits apportés.
En conséquence, elle assumera les charges et obligations correspondantes.
La société absorbante reprendra les membres du personnel de la société qu'elle absorbe. Elle en supportera la charge a compter du jour de la réalisation de la fusion. Elle sera tenue de payer les salaires fixes et proportionnels ainsi que toutes charges sociales et fiscales afférentes au personnel repris par elle a compter de ladite date.Elle sera également tenue de s'acquitter de toutes les obligations légales et reglementaires nécessaires auprés de l'ensemble des organismes sociaux concernés, et en particulier, des organismes de prévoyance, de retraite et de sécurité sociale.
Elle devra également prendre la charge de tous droits acquis du personnel repris par elle en ce qui concerne les congés payés et qui se rapporteraient a la période antérieure au jour de la réalisation de la fusion.
La société absorbante sera seule qualifiée pour exploiter les dénominations sociales apportées, aux lieu et place de la société absorbée, qui la subroge dans tous ses droits a cet effet, avec faculté de la faire enregistrer comme marque dans tous pays a ses frais.
La société absorbante sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, et plus généralement a l'exécution de tous actes d'emprunt mis a sa charge, comme la société absorbée était tenue de le faire et avec toutes exigibilités anticipées,s'il y a lieu;elle subira la charge de toutes garanties y afférentes qui auraient pu étre conférées,le tout conformément a l'article L 236-14 du Code de commerce.
En contrepartie, la socité absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits de la société qu'elle absorbe, résultant des créances contre tous tiers et spécialement dans le bénéfice de toutes garanties qui auront pu lui etre conférées pour sûreté du remboursement de ces créances.
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Enfin, la société absorbée fera le nécessaire pour que la société qui l'absorbe soit reconnue par les divers organismes préteurs dont les prets lui sont transférés, comme nouveau et seul débiteur de la charge du remboursement des divers emprunts et de tous les accessoires, tout en évitant toute exigibilité anticipée susceptible d'etre la conséquence de la présente fusion-absorption.
La société absorbante sera intégralement subrogée dans les droits de la société qu'elle absorbe pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues du fait de ces décisions.
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ceux des actes et assemblées nécessaires a la réalisation de la fusion et tous les frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte seront supportés in fine par la société absorbante.
- D - Engagements réciproques
Les sociétés participantes conviennent expressément que, pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, elles se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elle ne prendra sans l'accord des autres, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif,en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
En outre, la société absorbée prend les engagements suivants :
iElle s'oblige,jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion,a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus,jusqu'a la réalisation définitive de la fusion,elle s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens,objets du présent apport,en dehors des opérations sociales courantes,sans accord de la société qui l'absorbe,et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
(ii Elle s'oblige a fournir a la société qui l'absorbe tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.Elle devra,notamment, a premiere réquisition de la société qui l'absorbe, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
(iiiElle s'oblige a remettre et a livrer a la société qui l'absorbe aussitot apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
(ivElle remettra a la société qui l'absorbe les comptes de la période courant de la date de son dernier arrété de comptes a la Date de Réalisation de la fusion.
VI/REMUNERATIONDESAPPORTS EFFECTUES
A/ REMUNERATION DES APPORTS
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3,II du Code de commerce,dés lors que la société MovUxE2, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et
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détiendra, au jour du dépot au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des
actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
B/ INTERVENTIONDU COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément al'article L 236-11 du Code de commerce,l'intervention d'un commissaire a la fusion est écartée, la fusion s'opérant entre deux sociétés détenues a 100% par la méme société.
VII/DECLARATIONS
A/ DECLARATIONS DIVERSES
Le dirigeant de la société absorbée, es qualités, déclare que la société absorbée entend faire apport fusion de l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve et qu'en conséquence,elle prend l'engagement formel, au cas ou se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de son apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question.
B/ DECLARATIONSFISCALES
a) En ce qui concerne les impots directs
L'ensemble des représentants des sociétés parties prenantes a la fusion déclarent qu'ils entendent expressément placer la fusion de ces sociétés, qui sont toutes des sociétés par actions simplifiées, francaises ayant leur siege réel en France et comme telles soumises a l'impt sur les sociétés, sous le régime de faveur institué par l'Article 210 A du Code Général des Impots. Il est rappelé qu'au plan fiscal et comptable,la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2023.
En conséquence,la société absorbante s'engage conformément al'article 210 A du Code Général des Impots notamment a:
reprendre a son passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée et la réserve spéciale de plus-value a long terme de cette derniere ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme aliéna du 5du 1 de l'article 39du Code Général des Impots, réintégrer dans ses bénéfices imposables au taux de droit commun les plus-values constatées lors de la fusion sur les éléments amortissables, et,en cas de cession, rattacher au résultat de l'exercice de cession la fraction de la plus-value non encore réintégrée a la date de ladite cession, calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées par la société absorbée d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée, se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez ladite société,
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inscrire a son bilan les éléments, autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210A-6 du Code Général des Impots pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou,a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de la prsente fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
La société absorbante s'engage a remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies du Code Général des impots et notamment :
a joindre a ses déclarations aussi longtemps que nécessaire ainsi qu'a celles de la société qu'elle absorbe, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impots. et, en ce qui concerne la société absorbante,a tenir le registre spécial des plus- values prévu a l'article 54 septies susvisé.
L'ensemble des apports étant transcrit sur la base des valeurs comptables, la société absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations et continuera a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-FUS-30-20,n°10).
La société absorbante s'engage,le cas échéant,a reprendre tous les engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts. bEn ce qui concerne la TVA
La fusion est placée sous la dispense générale de TVA prévue par l'article 257 bis du Code Général des Impots.
Chacune des sociétés participantes s'engage a mentionner le montant total hors taxe de chaque transmission, sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.Ce montant sera mentionné sur la ligne< Autres opérations non-imposables.
Par ailleurs, la société absorbante étant réputée continuer la personne de la société qu'elle absorbe, elle sera donc tenue, s'il y a lieu, d'oprer les régularisations du droit de déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement aux apports et qui auraient en principe incombé a la société qu'elle absorbe si cette derniere avait continué a exploiter.
La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société qui l'absorbe. qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera, le cas échéant, a la date de la fusion.
c) Autres cotisations
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée concernant les autres taxes, le cas échéant, liés a l'apport des éléments composant le patrimoine de la société absorbée, et notamment la contribution économique territoriale de la société absorbée et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré dans le cadre de la fusion.
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d) En ce qui concerne les droits d'enregistrement
La fusion bénéficiera,de plein droit,des dispositions des articles 816,817A du Code général des impôts et 301 F de l'annexe II du Code général des impots. En conséquence, le présent traité de fusion sera enregistré gratuitement.
VIII/DISSOLUTIONDELASOCIETEABSORBEE
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante,la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire le 30juin 2023.L'ensemble du passif de la société absorbée devant etre transmis a la société qui l'absorbe, la dissolution de la socité absorbée. du fait de la fusion qui la concerne, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
IX/REALISATIONDEFINITIVEDELAFUSION
La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de lafusion au 30 juin 2023.
Il sera remis a la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE,lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité,les titres de propriété,les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.
X/FORMALITES DE PUBLICITE,FRAIS ET DROITS,ELECTION DE DOMICILE, POUVOIRSPOURLESFORMALITESDEPUBLICITE
FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément a la loi, et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité, soit expiré avant la Date de Réalisation.
FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société UNIPEX SOLUTIONs FRANCE, ainsi que son représentant s'y oblige.
ELECTIONDE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
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POUVOIRS POUR LESFORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, et notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Faita NANTERRE le 15 mai 2023 en 5 exemplaires
MARIE PRATT COSMETICS UNIPEX SOLUTIONS FRANCE Représentée par BARENTZ GROUP FRANCE Représentée par BARENTZ GROUP FRANCE Elle-méme représentée par Elle-méme représentée par BARENTZ INTERNATIONAL B.V. BARENTZINTERNATIONAL B.V. Elle-méme représentée par Elle-méme représentée par Hidde VAN DER WAL Hidde VANDER WAL
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ANNEXE III
ACTIF ET PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU31 DECEMBRE2022
UNIPEX SOLUTIONS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 5 410 200 £ Siége social : 100-101 quartier Boieldieu, Tour Franklin, 92080 Paris la Défense
410 532 196 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 15 MAI 2023
La société MovUXE 2, société par actions simplifiée au capital de 31 831 098 £, dont le siege social est situé au 100/101 Quartier Boieldieu, Tour Franklin, 92080 PARIS LA DEFENSE CEDEX immatriculée sous le numéro 853 358 463 RCS NANTERRE (ci-aprés l'< Associé unique >), représentée par Monsieur Hidde VAN DER WAL, son Président,
Associé unique de la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 410 200 £, divisé en 355 000 actions de 15,24 £ de nominal (ci-aprés la < Société >),
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation du projet de contrat de fusion avec la société MARIE PRATT COSMETICS
Délégation de pouvoirs au Président a l'effet de négocier, conclure, signer et publier ce projet.
Le Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, et les membres du Comité Social et Economique, ont été réguliérement informés des présentes décisions.
Le présent procés-verbal est rédigé compte tenu, notamment, de l'obligation qui incombe a l'Associé unique d'une S.A.S.U. de constater ses décisions par écrit et de les transcrire sur un registre coté et paraphé.
Par ailleurs, il sera utilisé pour effectuer les formalités légales obligatoires.
Décision n° 1 -EXAMEN ET APPROBATION DU PROJET DE CONTRAT DE FUSION
L'Associé unique prend acte des négociations en cours concernant la fusion absorption envisagée entre les sociétés MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE.
Pour réaliser cette fusion, la société MARIE PRATT COSMETICs ferait apport a la Société de la totalité de son actif, à charge pour la Société de payer le passif de la société absorbée ainsi que les frais consécutifs a sa dissolution.
Cette opération serait réalisée sur la base des derniers comptes au 31 décembre 2022 avec une date de réalisation définitive de la fusion prévue au 30 juin 2023, et serait rétroactive au 1er janvier 2023, sur le plan comptable et fiscal.
A titre indicatif, l'Associé unique prend acte que les bases du projet de fusion sont les suivantes :
UNIPEX SOLUTIONs FRANCE - Proces-verbal des décisions de l'Associé unique du 15 mai 2023 page
1) Eléments d'actif dont la transmission est prévue
Les éléments d'actif seraient apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle résulte des comptes définitifs arrétés au 31 décembre 2022 (étant précisé qu'il ne figure pas au bilan d'immobilier).
Actif immobilisé
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L'ensemble des actifs immobilisés ci-dessus étant apporté pour 91 369 £.
Actif circulant
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L'ensemble des éléments de l'actif circulant ci-dessus étant apporté pour 344 144 £.
Comptes de régularisation
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Le montant total des éléments d'actif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, est estimé a un montant net de 442 608 £.
2 Passif dont la transmission est prévue
Les éléments dont la prise en charge est prévue comprennent les passifs suivants qui s'élvent au 31 décembre 2022 a :
des provisions pour risques et charges pour 253 € des avances et acomptes recus sur commandes en cours pour 3 150 € des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 22 701 € des dettes fiscales et sociales pour 35 024 € d'autres dettes pour 50000€
Le montant total de passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, est estimé a 111 128 £.
L'actif net qui serait transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante ressort à 331 480 £.
UNIPEX SOLUTIONs FRANCE - Procés-verbal des décisions de l'Associé unique du 15 mai 2023 page 2
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, dés lors que la société MovUxe2, société mre de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du traité de fusion, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante. il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société MARIE PRATT CoSMETICS contre des actions de la Société.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société contre les actions de la société MARIE PRATT CosMETICS, ni a augmentation du capital de la Société. En conséquence, l'Associé unique prend acte qu'il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'Associé unique déclare avoir pris connaissance du projet de traité de fusion qui lui a été soumis, et demande au Président de la Société de poursuivre les négociations et de les mener a bon terme dans les conditions qui viennent d'étre précisées.
Décision n° 2 -DELEGATION DE POUVOIRS AU PRESIDENT
En conséquence de la décision qui précede, l'Associé unique délégue au Président les pouvoirs les plus étendus a l'effet de :
passer avec la société MARIE PRATT CoSMETICs le contrat de fusion par absorption aux termes duquel la société MARIE PRATT CoSMETICS apporterait à la Société l'intégralité de son actif,
fixer la date de réalisation des apports, négocier et traiter des charges et conditions de ces apports, notamment la prise en charge du passif et des frais consécutifs a la dissolution de la société MARIE PRATT COSMETICS,
stipuler toutes conditions qui s'avéreront utiles ou nécessaires en vue de la réalisation des apports et de la fusion,
prendre tout engagement au nom de la société MARIE PRATT CosMETICS, notamment auprés des Administrations fiscales,
remplir toutes formalités, notamment par le dépôt et la publication du projet de fusion,
au cas ou le projet de fusion ferait l'objet d'oppositions éventuelles de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes offres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procs-verbal qui a été signé par l'Associé unique.
La société MovUXE2 Représentée par Monsieur Hidde VAN DER WAL Associé unique
UNIPEX SOLUTIONs FRANCE - Procés-verbal des décisions de l'Associé unique du 15 mai 2023 page 3
Associé unique de la société UNIPEX SoLUTIONs FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 410 200 £, divisé en 355 000 actions de 15,24 £ de nominal (ci-aprés la < Société >),
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation du projet de contrat de fusion avec la société MARIE PRATT COSMETICS
Délégation de pouvoirs au Président a l'effet de négocier, conclure, signer et publier ce projet.
Le Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, et les membres du Comité Social et Economique, ont été réguliérement informés des présentes décisions.
Le présent procés-verbal est rédigé compte tenu, notamment, de l'obligation qui incombe a l'Associé unique d'une S.A.S.U. de constater ses décisions par écrit et de les transcrire sur un registre coté et paraphé.
Par ailleurs, il sera utilisé pour effectuer les formalités légales obligatoires.
Décision n° 1 -EXAMEN ET APPROBATION DU PROJET DE CONTRAT DE FUSION
L'Associé unique prend acte des négociations en cours concernant la fusion absorption envisagée entre les sociétés MARIE PRATT COSMETICS et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE.
Pour réaliser cette fusion, la société MARIE PRATT COSMETICs ferait apport a la Société de la totalité de son actif, à charge pour la Société de payer le passif de la société absorbée ainsi que les frais consécutifs a sa dissolution.
Cette opération serait réalisée sur la base des derniers comptes au 31 décembre 2022 avec une date de réalisation définitive de la fusion prévue au 30 juin 2023, et serait rétroactive au 1er janvier 2023, sur le plan comptable et fiscal.
A titre indicatif, l'Associé unique prend acte que les bases du projet de fusion sont les suivantes :
UNIPEX SOLUTIONs FRANCE - Proces-verbal des décisions de l'Associé unique du 15 mai 2023 page
1) Eléments d'actif dont la transmission est prévue
Les éléments d'actif seraient apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle résulte des comptes définitifs arrétés au 31 décembre 2022 (étant précisé qu'il ne figure pas au bilan d'immobilier).
Actif immobilisé
L'ensemble des actifs immobilisés ci-dessus étant apporté pour 91 369 £.
Actif circulant
L'ensemble des éléments de l'actif circulant ci-dessus étant apporté pour 344 144 £.
Comptes de régularisation
Le montant total des éléments d'actif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, est estimé a un montant net de 442 608 £.
2 Passif dont la transmission est prévue
Les éléments dont la prise en charge est prévue comprennent les passifs suivants qui s'élvent au 31 décembre 2022 a :
des provisions pour risques et charges pour 253 € des avances et acomptes recus sur commandes en cours pour 3 150 € des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 22 701 € des dettes fiscales et sociales pour 35 024 € d'autres dettes pour 50000€
Le montant total de passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, est estimé a 111 128 £.
L'actif net qui serait transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante ressort à 331 480 £.
UNIPEX SOLUTIONs FRANCE - Procés-verbal des décisions de l'Associé unique du 15 mai 2023 page 2
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, dés lors que la société MovUxe2, société mre de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du traité de fusion, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante. il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société MARIE PRATT CoSMETICS contre des actions de la Société.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société contre les actions de la société MARIE PRATT CosMETICS, ni a augmentation du capital de la Société. En conséquence, l'Associé unique prend acte qu'il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'Associé unique déclare avoir pris connaissance du projet de traité de fusion qui lui a été soumis, et demande au Président de la Société de poursuivre les négociations et de les mener a bon terme dans les conditions qui viennent d'étre précisées.
Décision n° 2 -DELEGATION DE POUVOIRS AU PRESIDENT
En conséquence de la décision qui précede, l'Associé unique délégue au Président les pouvoirs les plus étendus a l'effet de :
passer avec la société MARIE PRATT CoSMETICs le contrat de fusion par absorption aux termes duquel la société MARIE PRATT CoSMETICS apporterait à la Société l'intégralité de son actif,
fixer la date de réalisation des apports, négocier et traiter des charges et conditions de ces apports, notamment la prise en charge du passif et des frais consécutifs a la dissolution de la société MARIE PRATT COSMETICS,
stipuler toutes conditions qui s'avéreront utiles ou nécessaires en vue de la réalisation des apports et de la fusion,
prendre tout engagement au nom de la société MARIE PRATT CosMETICS, notamment auprés des Administrations fiscales,
remplir toutes formalités, notamment par le dépôt et la publication du projet de fusion,
au cas ou le projet de fusion ferait l'objet d'oppositions éventuelles de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes offres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procs-verbal qui a été signé par l'Associé unique.
La société MovUXE2 Représentée par Monsieur Hidde VAN DER WAL Associé unique
UNIPEX SOLUTIONs FRANCE - Procés-verbal des décisions de l'Associé unique du 15 mai 2023 page 3