Acte du 29 septembre 2008

La societé par actions simplifiée est régie par les lois et les reglements en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société a pour objet, directement ou indirectement :

La création, letude, la réalisation de tous travaux de modelage mécanique, de maquettes, de moules, de mécanigue générale, toutes entreprises de manufacturc de piastique de bois, acier, fer et autres matériaux, par tout procédé industriel ou manuel, toute protection des métaux et pcinture, l'exploitation de tous brevets ou licences.

La constitution de toutes societes francaises ou étrangeres, la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises de meme nature ou se rapportant directement ou indirecternent a l'objet susvisé, dans tous syndicats de garantie ou autres, par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres, de droits sociaux ou de toute autre maniere :

La prise de participation dans toutes sociétes tant civiles que commerciales ;

L'acquisition et la gestion de titres de sociétés (actions, parts sociales ou d intéréts) :

Toutes opérations pouvant concerner directement l'achat, la vente, l'échange, limportation, l'exportation, ia consignation, le transport de tous produits, marchandises, denrées et objet de toute nature de toutes provenances :

Toutes opérations, rcprésentation, commission et courtage relativement a ces produits, marchandises, denrées et objets ;

La vente en gros, demi-gros et détail de tous articles :

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Et généralement toutes opérations financieres, commerciales ou industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus défini ou a tout autre objet similaire ou connexe de la maniere la plus étendue

La presente société par actions simplifiec a pour dénomination sociale : "wAGon AUTOMOTIVE S.A.S.".

Dans tous les actes et docunienis émanant de la société ct destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement de Ténonciation du montant dlu capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCs suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé a Elancourt (78990), - Parc d'activité la Cle St Pierre Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Versailles, lieu de son immatriculation au Registre du Commercc et des Sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fernieture des succursales, agences et dépots situés en tous lieux ou a Iétranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par décision de Wagon Group SAS ou des actionnaires s'il y en a plusieurs.

La durée de la sociéte est fixéc a 99 annécs a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durte peut, par décision de lassocie uniquc ou de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prevues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse exceder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une déliberation de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la société doit ctre prorogée. A defaut, tout associé peut denander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la designation d'un mandataire de justice charge de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prevues.

a) Il a été fait apport a la société d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 FRF) correspondant a la libération de la totalite du capital souscrit.

b) Par suite de l'apport en naturc de la société ARIES INDUSTRIE EMBOUTISSAGE en date du 30 septembre 1999 portant sur des elemcnts dc son fonds de commerce situe a BEAUCOURT. LA SOUTERRAINE, POISSY (siege et activité prOtotyPe), DAMPIERRE, BESSINES, SAINTE GAUBURGE, LE MERLERAULT,

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MEULAN et GERARDMER, ainsi quc portant sur les terrains et batiments sis sur les communcs de BEAUCOIJRT, BADEVEL, DAMPIERRE LESBOIS, GERARDMER. SAINTE GAUBURGE, SAINTE COLOMBE, ECHAUFFOUR ct LA SOU'FERRAINE,le capital a été augmente de DEUX CENT DIX SEPT MILLE MILLIONS TROIS CENT VINGT ET UN MILLE FRANCS.

Ci 217.321.000 FRF

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL, Ci

217.571.000 FRF

c) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en datc du 3 novembre 1999, le capital social a été converti cn euro, par réduction de capital apres arrondissement a l'euro inferieur, soit une réduction du nominal de l'action de FRF 1,6064 (soit 0,2449 euros), la conversion s'etablit donc a 32.635.650 curos pour un capital de 214.075.830,671 FRF.

d) Aux ternes de l'Assemblée Génerale Extraordinaire en datc du 3 novembre 1999 le capital social a été augmenté dl'une somme de 27.440.820 euros pour le porter de 32.635.650 euros a 60.076.470 euros.

e) Aux termes des décisions de lAssemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 7.622.445 euros pour le porter de 60.076.470 euros a 67.698.915 euros

Le capital social est fixé a la somme dc cent quatre-vingt huit millions huit cent quatre-vingt dix-huit mille neuf cent trente euros (188 898 930 Euros).

11 est divisé en 12 593 262 actions de 15 euros chacune de meme catégorie.

1. Le capitai social peut étre augmenté par tous procédés ct selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'actionnaires, TAsscmblée Genérale Extraordinaire, sur le

rapport du Président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Aucune valeur inobiliere (y compris des actions, options de souscription, warrants ou tout autre produit sinilaire) de la Société ne peut étre émise. aucune émission accordée, aucune option de vente mise ou aucune vente décidée sans l'accord préalable de Wagon Group SAS.

Aucune augmentation du capital social de la Societé ne peut étre réalisec sans 1'accord préalable de Wagon Group SAS.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nonbre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription dcs actions dc numeraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collcctivite des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut suppriner ce droit preferentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires denommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associe peut, sous certaines conditions, reroncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Lc droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de lincorporation au capital de réserves, bénefices ou primes d'émission appartient au nu- proprietaire, sous reserve des droits de l'usufruitier.

2. Le capital social peu1 etre reduit par tous procédés ct sclon toutes modalités prevues par la loi et les réglements cn vigueur, en vertu d'une décision de l'associé uniquc.

En cas de pluralité d'actionnaircs, lAsscmblee Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, scra seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de renboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut portcr atteinte à. l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigetnt pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéresse pcut demander en justice la dissolution de la sociéte. Cejle-ci ne peut etre prononcéc si au jour ou le tribunal statuc sur lc fond, la régularisation a cu lieu.

Lors de la constitution de la sociéte, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitie au moins de ieur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions dc numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou Topération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissancc du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre reconmandée avec accusé de réception, adresséc a chaquc actionnaire.

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Tout rctard dans le versenent. des sommcs ducs sur le montant non libéré des actions cntraine de plein droit intéret au taux legal a partir de la date d'exigibilité, saris prejudice de laction pcrsonneile gue la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesurcs d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformémcnt aux dispositions de Tarticle 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procéde dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéresse peut demander au President du tribunal statuant en réferé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs. gérants ct dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire charge de proceder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon lcs modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes de valeurs mobiliercs non adlmises en SICOvAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur sur les sociétés cormmerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la guotité de capital qu'cile représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et. modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait massc de toutcs exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la sociéte auxquclles ces distributions, amortisscments ou répartitions pourraient. donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permaiente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées generalcs, droit de poser des questions écrites avant toute consultation coliective ou, dcux fois par ar. sur tout fait de nature a conpromettre la continuité de Texploitation, droit de recuser les commissaircs aux comptes.

Chaque action donnc en outre le droit au vote ct a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits ct obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhesion aux statuts de la sociéte et aux decisions de l'Asscmblée Generalc.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité al'actionnaires, les proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupres de la societe par un seul dentre eux, considere comme seul proprietaire ou par un mandataire unique ; en cas de desaccord, le mandataire unique pcut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représcntant dc l'indivision doit etre notifiée a la sociéte dans le mois de ta survenance de Tindivision. Toute modification dans la pcrsonne du rcprésentant de lindivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la sociéte, qu'a Iexpiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant. de la régularite de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Lc droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaircs et au nu-proprietaire dans les assemblees générales extraordinaires.

Cependant, les actionnaires concernes peuvent convenir de toute autrc répartition du droit de vote aux consultations coliectives. La convention est notifiée par lettre recommandee a la société, qui sera tenuc d'appliguer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apr&s l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées généralcs.

Aucun agrement préalable n'est reguis cn cas dc nantissement. En cas de vente forcée, la société peut, en vertu des dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Codle Civil, racheter lesdites actions immédiatement apres transfert de propriété aux fins de réduire son capital.

Outre les apports, Tassocié uniquc ou Jes actionnaires dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou lasser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces somines sont inscrites au credit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptcs courants ne doivent jamais &tre débiteurs, exception faite en cus d'accords de prets ou d'avances intragroupe.

La sociéte a la faculté den rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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16.1._ Forme des cessions d'actions

La cession des actions s'opere, a légard des tiers ct de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire ct transcrit sur un registrc dit "Registre des Mouvements".

La sociéte est tenuc de procédcr a cette transcription a réception de l'ordrc de mouvement.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit @tre signe en outre par le cessionnaire.

La transmission dacuons, a titre gratuit ou en suitc de déces, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justifications de la mutation dans les conditions iégales et sous réserve, ie cas échéant, du rcspect de la procédurc definie ci-apres.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédiants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements cxigibles ne sont pas admises au transfert.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables des la réalisation définitivc de cellc-ci.

16.2_Agrément

Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de votc : les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de reception adressée au Président et indiauant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la ccssion, les nom, prénons, adresse, nationalité de l'acquereur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identite de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agr&ment est transmisc par le Conscil de surveillance aux actionnaires.

Le Président dispose d'un délai de un (1) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivite des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le delai ci-dessus, l'agrément sera répute acquis.

Lcs décisions d'agrément ou de refus d'agrément. ne sont pas inotivées.

En cas d'agrément, Tactionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappe de caducité.

:

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (l) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant. par un ou plusicurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrénient du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera détermine a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

16.3 Droit de préemption

Tout actionnaire s'engage a consentir a Wagon Group SAS sur tout transfert - toute opération entrainant un trasfert de propriété au bénéfice d'un actionnaire ou d'un tiers de valeurs mobilieres détenues par un actionnaire sous quelque forme que cc soit - d'actions de Wagon Automotive SAS qu'il détiendrait, un droit de préemption

Au cas ou Wagon Group SAS déciderait d'exercer son droit de préemption, celui-ci portera obligatoirement sur la totalité des titres Wagon Automotive S.A.S. offerts, cette quantité étant par principe indivisible.

En conséquence, Tactionnaire cédant s'interdit d'aliéner, de quelque maniere que ce soit, quelque droit que ce soit sur lcs titres Wagon Automotive S.A.S. visés ci- dessus sans avoir au préalable offert a Wagon Group SAS, dans les conditions décrites ci-aprés, d'acquérir par préférence lesdits titres Wagon Automotive S.A.S.

Ce droit dle préemption s'appliquera dans tous les cas de projet de transfert de la propriété de titres Wagon Automotive S.A.S. concernés, que ce soit. a titre gratuit ou onéreux et qu'elle qu'en soit la forme, la contrepartie ou les circonstances.

L'actionnaire cédant devra notifier a Wagon Group SAS son projet en indiquant le nombre et la nature des titrcs Wagon Automotive S.A.S. dont il envisage le transfert, le prix offert et les autres conditions ainsi que l'identite du cessionnaire ct dcs personnes le controlant.

En cas dc pluralité d'actionnaires, toute socicte associée doit notifier a la societe la listc de ses propres actionnaires et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ccs actionnaires sont eux-mémes des personnes morales. ia notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et Tindication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la sociéte associce.

Tout changenent relatif a ces inforinations doit étre notifié a la société dans un delai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recornmandée avec accusé de reception.

En cas de modification du controle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

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Dans le nois suivant la notification de Ia nodification, le Président consulte la collectivite des actionnaires delibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette nodification.

A la majorité des deux tiers des autres actionnaires, la collectivité des actionnaires agrée la modification ou impartit a la socicté associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai iinparti, la societé intéressée sera cxclue de la société dans les conditions ci-apres prévucs.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut ctre annulee ou modifiée qu'a l'unaninite des actionnaires.

La sociéte est représentée a l'egard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariéc ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associee ou non de la société.

La personne morale President est représentée par son representant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter cn qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommnée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient Président cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des societes anonymes sont applicables au Président de la sociéte par actions simplifiéc.

Nomination du Président. 18.1

Le President est nommé par l'associé unique ou, cn cas de pluralite d'actionnaires, une decision collective des actionnaircs deliberant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prisc a la majorité des voix des actionnaires.

18.2... Duree du mandat.

La durée du mandat du Président est fixée a six ans prenant fin a lissue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans iimitation.

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18.3 Démission - Révocation.

Les fonctions dc Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation " ad nutum ", l'expiration de son mandat, soit par T'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Lc Président peut dénissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par ia collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement: du Président démissionnaire.

La démission du President n'est recevablc que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des actionnaires par lettre recommandée.

Le President personne physique sera considéré comme demissionnaire a la date ou il aura attcint t'age de 70 ans révolus, sauf si Icdit Président a éte nomme par Wagon Group SAS.

Le Président personne morale associce sera dénissionnaire d'office au jour dc Touverture d'une procédure de redressement ou dc liquidation judiciaires.

Le Président est révocable a tout moment: par décision de l'associé unique ou de la collectivité des actionnaires délibérant dlans Ics conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des actionnaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président cst révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a vcrsement par la société d'indemnite de cessation de fonctions.

18.4 Remunération.

Le Président peut recevoir une rémunération cn compensation de la responsabilité ct de la charge altachecs a scs fonctions dont les modalites de fixation et de reglement sont détcrminées par Tassocie unique ou, en cas de pluralite d'actionnaires, par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou variable ou a la fois fixe et variable.

En outre, Ic Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la societé.

Le Président. personne physigue, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lie a la société par un contrat de travai a condition que ce contrat corresponde a un enploi cffectif.

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18.5 - Pouvoirs du Président.

18.5.1 Representation

Dans les rapports avec les ticrs, le Président représente la sociéte et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant. les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Cependant, le Président de la Societé cst responsabie pour tous aspccts environnernentaux, dhygicne et de sécurité. Cctte rcsponsabilité demeure quand bien méme le Président aurait délégué ses pouvoirs en ces matieres a d'autres mandataires sociaux ou dirigeants de la Societé.

La sociéte est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de T'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer conpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

18.5.2 Limitations de pouvoirs

Dans les rapports entre actionnaires, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite cle l'objet social. Wagon Group SAS, peut restreindre tout ou partie des pouvoirs du Président de la Sociéte a tout moment par notification écrite a la Societé.

Wagon Group SAS peut quand il le souhaite décider que le President de la Société nc pourra prendre ou prescrire certaines actions sans en avoir préalablement discute et demandé l'accord de l'assemblée des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité définis aux presents statuts.

18.5.3 Dccisions du Presidcnt de la Société pour lesquelles un accord préalable de Wagon Group SAS, ou des actionnaires est reguis

Le Présidcnt de la Société ne peut prendre toute décision relative aux matieres suivantes sans l'accord préalable de Wagon Group SAS :

Administration et constitution (a)

Approbation des comptes de la Société ou toute modification affectant :

les statuts de la Sociéte :

les commissaires aux comptcs, les datcs de début et fin d'exercice fiscal : la composition ou toute operation concernant le capital social.

(b) Acquisitions et actes de disposition

Toute acquisition excédant unc somme équivalant a 50.000 pounds (livres anglaises) ou actes de disposition des actions par la Societé ou toute acquisition ou actc de disposition d'une

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partie substantielle de l'activite de la Société, ou la nomination d'un courtier ou mandataire missionner dans un te! but (incluant la signature d'un accord de confidentialité, ou lettre d'intention relative a l'éventuelle acquisition ou disposition ou toute divulgation d'information confidentielle) :

Toute acquisition ou acte de disposition de biens immobiliers incluant les biens loués

(c) Accords commerciaux et recrutement

Toute relation contractuelle (qu'elle soit directe ou indirectc) entre la Societé ct le Président de la Societé ou tout salarie responsable dcs opérations et. gestion au jour le jour de la Société, ou toute activité controlée par le Président de la Sociéte ou cadre superieur :

Toute modification dcs accords de ia Societe avec les ses assureurs ou compagnies d'assurance :

Toute relation contractuelle avec des concurrents de la Sociéte :

Tout contrat matériel ou accord n'entrant pas dans le champ de l'activité normale de la Société :

Tout accord contractuel qui licrait indéfiniment la Société :

Tout acte a titrc gratuit ;

Toute modification dans le niveau de rémunération (ou conditions de paiement) des cadres supérieurs ou toute gratification et/ou discrétionnaire aux personnes ci-dessus :

Tout accord impliquant 1'octroi de Tusage, la licence des droits du nom et Iogo Wagon Plc :

La création de tout droit restreignant les droits de propriété intellectuelle de Wagon Group Plc.

(d Facilités bancaires et autres services connexes

Ouverture/fcrmeture de facilites bancaires de la Société :

Négociation ou octroi de garantie, aval, sureté, lettre de confort ou contrat obligataire liant la Société et/ou Wagon Group SAS et/ou Wagon Plc :

Prets a toute personne (autre que par voie de dépot avec un cocontractant approuvé ou loctroi de tout crédit a toute personne (sauf les clients de l'activité normale de la Société) :

Le dépôt de tout surplus de cash avec un cocontractant qui ne serait: pas sur la liste officiel dc Wagon Group SAS ;

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Nantissement ou cautionncnent: dl'actifs et/ou réserves dc la Société comme garantie d'une dette :

Conclusion de tout accord créant une responsabilité pour la Sociéte :

Communication externe et gestion du risque (e))

Toute communication, tout échange (autre que ceux autorisés et issus de l'activité normale de la Société) avec des analystes, des courtiers en bourses ou dirigeants d'autres institutions financicres, les journaux nationaux ou locaux.

Par application dcs dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et

comme il sera ci-apres relaté, toutes décisions en matiere d'augmentatiou, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission. de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels ct de bénefices relevent de la competence cxciusive de l'associé unique ou de la collectivité des actionnaires.

Dans les rapports entre la société et son comité d'cntreprise. le Présideni constitue Torgane social aupres duquel les délégués cudit conité cxercent lcs droits definis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer a toutc personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions specifiques ou l'accomplissement de certains actes.

19.1 Par.décision de l'Assemblée...Générale mnixte des actionnaires du 30 septembre 2005 le conseil de surveillance est supprimé.

l'article...l8-5_des statuts._sera...soumise_a_ l'autorisation préalable des actionnaires.statuant dans les.conditions de quorum et de majorité définis par les présents statuts.

En application des dispositions de l'article L. 227.10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que cclles portant sur dcs opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, Tun de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il sagit d'une societé actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissare aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'cxercicc écoulé : la collectivité des actionnaires statue chaque annee sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit cxercice écoulé.

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Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs cffets a charge pour la personne intércssée ct éventuellcment pour le Président. et les autres dirigeants dl'en supporter les consequcncos dommageablcs pour la societé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les operations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquécs au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprcnd qu'un seul associé, il est seulement fait mcntiori au registre des conventions intervenues directement ou par personnes irterposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et. descendants ainsi qu a toute personne interposée, de contracter, sous quelquc formc que ce soit. des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par ellc un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagemcnts envers les tiers.

Toutefois si la societé cxploite un établissenent bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

21.1 Nature -Maiorite.

Wagon Group SAS exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des actionnaires.

Il peut. deléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertories dans un registre coté et paraphe comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives sont prises, au choix de la presidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soii par téléconférence téléphoniquc ou audiovisuclle.

Elles peuvent aussi &tre retranscrites dans un acte authentique ou sous seings prives.

Tous moycns de télécommunication peuvent @tre utilisés pour organiser et rctranscrirc des décisions.

Toutefois, les decisions coilectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée generalc :

approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; 0

nomination des commissaires aux comptes ; 0 1

o augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

ir 1 t

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o fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

o modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siege social au sein de la France ;

o dissolution.

nommer et revoquer le Presidcnt de la Société, ainsi que toute décision relative a sa remuneration :

vente d'un irnmeuble, incluant tout immeuble loué : 0

décider de participer a toute joint venture ou partenariat. 0

décider de tout changement relatif aux assurances et assureurs : 0

décidler de conclure tout contrat avec un concurrent direct ou indirect de la 0 filiale, et plus généralement tout contrat engageant la société et dépassant la gestion normale de ladite société :

o décider de toute donation ;

o decider de toute cession, ou droit d'usage du nom et logo Wagon Plc, et plus generalement de la création ou restriction des droits de propricté intelleciuels du groupe Wagon Plc :

o Accorder toute garantie, avals, cautions, prets, nantissement :

Les consuitations de la coilectivité des actionnaires, sont provoquées par le Président de la Société, un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire designé en justicc.

Lorsque Tinitiatcur dc la consultation nest pas le Président de la Société, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée génerale, a Iexclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Les décisions collectives des actionnaires sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes Jes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relevent ainsi exclusivement. d'une décision ordlinaire des actionnaires, sans que la liste ci-apres soit lirnitative, :

o T'approbation annuelle des comptcs et l'affectation des bénéfices;

o Ie quitus donné aux dirigeants de la sociéte;

o la nomination des cominissaires aux comptes.

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L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si Wagon Group SAs est présent. ou representé.

Elle statue a la majorite des voix dont disposent ies actionnaires présents et representes.

bj Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les préscnts statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordlinaire des actionnaircs, sans quc la liste ci-apres soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la reduction du capital social; 0

toute opération de fusion, scission, apports particls d'actif soumis au 0 régime des scissions;

la dissolution dc la societé 0

Lassembléc générale extraordinaire ne délibere valablement, sur prcmiere consultation, que si Wagon Group SAS cst présent ou représenté.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents et représentés.

c} Par derogation aux dispositions qui précedent, Tadoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de précmption des actionnaires en cas de cession d'actions. a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement dc controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des actionnaires requiercnt unc décision unanime des actionnaires.

De mémc toute décision, y compris de transfornation, ayant pour effet dl'augnenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'eritre cux.

Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numerotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la societe. Ils sont signés le jour meme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consuitation, l'identité des actionnaires ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions ct sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par ie Président de la Societé, ou un fonde de pouvoir habilité a cct: cffet.

17

21.2 Modalités.

a} Assemblées.

La convocation est faite par tous procédés de comnunication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heurc, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, ie texte du projet des résolutions proposées et tous documents néccssaires a l'information des actionnaires sont ienus a leur disposition au sicgc social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les actionnaires peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandce.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la rcddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidencc contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice ecoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des asscmblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indique dans la convocation. L'Asscinblée Generale pcut se tenir par teléconference ou par visioconférence.

L'assembléc est présidée par lc Président; a défaut, l'assemblée elit son Président de seance.

A chague assemblée est tenue une feuille de présence.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux delibérations de l'asseinblee par tl autre associe.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de commnunicatiou écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas dc consultation écrite, le Président doit adrcsscr a chacun des actionnaires par courrier recomnandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exenplaires, portant les mentions suivantes :

o Sa date d'envoi aux actionnaites :

o La date a laquelle la societe dcvra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

o La liste des documents joints et nécessaires a la prise de decision

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o Le texte des résolutions proposees avec. sous chaque résolution, l'indication des options de delibérations (adoption ou rejet) :

o Ladresse a laquelle doivent etre retournes les bulletins.

Chaque associé devra completer le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une mene résolution, le vote scra reputc étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment compléte, clate et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associc concerne.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote ct au plus tard le cinquieme jour ouvre suivant. la date limite fixée pour le réccpiion des bulletins, le President etablit, date et signe le proces-verbal des deliberations.

Les bulletins de vote. les preuves d'envoi dc ces bulletins et le proces-verbal dcs délibérations sont conserves au siege social.

cl Téléconférences ou audiovisuelle

En cas de consultation de la collectivité dcs actionnaires par voie de téléconférence. Ic Président, dans la journée de la consuitation, établit, date et signe un exemplaire du procés-vcrbal des delibérations de la séance portant :

Lidentification des actionnaires avant vote : 0

Cclle des actionnaires n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résoiution, l'identification des actionnaires avec le 0 sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écritc a chacun des actionnaires. Les actionnaires votent en retournant une copie au Presidcnt, le jour menc, apres signature. par telécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

Le Conmissaire aux comptes cst. informé de la téléconference téléphonique ou audiovisuclle dans les memes conditions quc les actionnaires

En cas de delégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également cornmuniquée au Président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux actionnaircs et les copies en retour signées des représentant's des actionnaires sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la sociéte ainsi que des documents ci-apres concernant Ics trois derniers exercices sociaux :

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o En cas de pluralité d'actionnaires. la liste dcs actionnaires avec le notnbre d'actions dont chacun d'cux est titulaire et, le cas ccheant, le nonbre de droits de vote attachés a ces actions :

o Les conmptes annuels comprenant le bilan, le compte de resultat et l'annexe :

o Les inventaires :

o Les rapports ct documcnts soumis aux actionnaires a Toccasion des decisions collectives :;

o Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas écheant, les pouvoirs des actionnaires représcntés.

En application des dispositions de T'article L. 227-11 du Code de commcrcc, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portat sir les operations courantes et conclues a des conditions normnales.

En cas de pluralité d'actionnaires, un actionnaire peut etre exclu par décision collective des actionnaires, dans les conditions visées a Farticle 23. Lactionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne parucipc pas au vote et n'est pas pris cn cornpte pour les calculs de quorum.

Les dispositions du présent Article 23 s'appliquent. dans les némes conditions a tout actionaire qui aurait acquis cette qualité soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, soit a la suite d'une opération de fusion, d'apport de titres, de scission ou de cession de droits, d'attribution, de souscription a une augnentation de capital ou toute opération assimilce.

L'cxclusion d'uu actionnaire peut etrc prononcée dans les cas suivants :

imodification dans le controle d'un actionnaire selon les dispositions de Iarticle 16 ;

dissolution, de redresscinent ou de liquidation judiciaire d'un actionnaire :

violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activite concurrente de celle cxercée par la Socicte :

revocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandatare social : condamnation penalc prononcée a l'encontre d'un actionnaire : insolvabilite d'un actionnaire.

L'cxclusion est prononcée par décision collective des actionnaires statuant a la majorite des voix des actionnaires disposant du droit de vote : tactionnaire dont T'exclusion est susceptible d'étre prononcee ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

Les actionnaires sont consultes sur Iexclusion a Tinitiative du Président : si le President est lui-meme susceptible detre exclu, les actionnaires seront consultés a Tinitiative de Iactionnaire le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

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notification a lactionnaire conccrné par lettre recommandée avec dernande davis de réception adressée quinze (15) jours avant la datc prévuc pour la réunion de la collectivité des actionnaires, dc la mesurc d'exclusion envisagee, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statucr sur Iexclusion : cette notification devant egalement etre adressée a tous les autres actionnaires ;

convocation de lactionnaire concerné a une reunion prealable des actionnares tenue au plus tard cinq (5) jours avant la date prevue pour la consultation des actionnaires sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de presenter ses obscrvations et de faire valoir ses arguments en defense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire dle son ou de ses rcprésentants légaux.

La décision d'exciusion, qui peut etre prise tant en présence qu'cn l'absence de Tactionnaire concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cettc decision doit égalenient statuer sur le rachat des actions de Factionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée

valablernent sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a Tactionnaire exclu par lettre recommandée avec demandle d'avis de réception a l'initiative du Président.

Lexclusion entraine des le prononcé de la mesure la suspcnsion des droits non pecuniaires attachés a la totalite des actions de l'actionnaire cxclu.

La totalité des actions de lactionnaire exclu doit etre cédée dans les dix (10) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prevu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de factionnare cxclu est determmine d'un connur

accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le controle de la société est excrce par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusicurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou Ics titulaires en cas de refus, d'empéchcment, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a Tissue de ia consultation annuelle de la collectivité des actionnares appelée a statuer sur les comptes du sixieme excrcice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de lassocié unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires. par ia collectivite des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorite des actionnaires.

En cas de pluralité dactionnaires, sil devenait necessaire de procédcr a la nomination d'un ou plusieurs commissaircs aux comptes et si la coilcctivité des actionnaires négligeait de le faire, tout associé pourrait dcmandcr au Président du

21

Tribunal de cominerce, statuant en referé, la désignation d'un comnissaire aux compies.

Afin de préserver l'indépcndance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'inconipatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leu conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission perimanente :

o De vérifier les valeurs et les documents comptables de la Sociéte,

o De controler la conformité dc la comptabilité aux regles en vigucur,

o De vérifier la concordance avec les comptes annuels et ia sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés a T'associé unique ou aux actionnaires sur la situation financiere et les comptes de la sociéte.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

En cas de pluralité d'actionnaires, les conmissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décide par l'associe unique ou la collectivité des actionnaires delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas cxcrcer ce droit. d'une maniere préjudiciablc a la société.

En cas de démission du commissaire titulaure, le commissare aux comptes suppléant accede de plein droit aux fonctions de ce derner pour la durée restant a. courir du nandat. de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, lcs commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctians avant lexpiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La revocation du commissairc aux comptes peut étre demandée :

Par le Président de la Société : Par Wagon Group SAs ou, en cas dc pluralité d'actionnaircs, par la collectivité des actionnaires ou par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministere pubiic. 0

La demande de révocation du comnissaire aux comptes doit étre présentée devant 1e Président du Tribunal de commerce qui statue cn la forme des réferés.

2.2

Chaque cxercicc social a une durée d'une année. qui commence le ler avril et finit le 31 mars.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformement a la loi.

A ia cloture de chaque exercice, le Frésident de la Société dresse l'inventaire dcs dlivers elements de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dressc egalement le bilan décrivant les elémcnts actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de resultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'anncxe complétarit. et commentant l'iniormation donnée par le bilan et. le compte de résultat.

Ii est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du benefice, aux

amortissements et provisions nécessaires. Le nontant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mcntionné a la suite du bilan.

Le Président de la Societé établit le rapport de gestion sur la situation de la societe durant Texercicc écoulé, son évolution prévisible, les evenements importats survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activites cn maticre de recherche ct de dévcloppement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, Wagon Group SAs doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le delai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de piuralité d'actionnaires, la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixees pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les conptes de Texercice écoule dans les six mois de la cloture de lexcrcice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par decision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Iexercice fait apparaitre par differencc, apres déduction des amortissements et des provisions, le beneficc ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préleveinent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixierne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la reserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

23

Le benefice distribuable cst constitue par le benefice de Texercice dininue des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve. en application dc la loi et des statuts, ct augmenté du rcport bénéficiaire.

Sur ce benefice, Tassocié unique ou la collcctivite des actionnaires peut prelever toutes somnes qu'il ou qu'ellc juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau

Aucun dividende ou toute autre distribution (que ce soit a titre d'avance, de pret ou definitit) ne peut étre déclaré ou payé par la Société sans l'accord préalable de Wagon Group SAS.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'actionnaires, par decision de la collcctivité des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves dont la société a la disposition, cn indiguant expressement les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

En outre, cn cas de pluralité d'actiornaires. la collectivite des actionnaires peut décider que, sur ledit soldc, une majoration de dividende dans la linitc dc dix pour cent peut etre attribuée a tout associé qui justific, a la clóture dc l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et. du maintien de celle-ci a la date de mise en paiernent du dividcnde. Son taux est fixe par la collectivité des actionnaires. La meme majoration peui etre attribuée, dans les mémcs conditions, cn cas de distribution d'actions gratuites.

Hors ie cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut etre faite a Tassocié unique ou aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou dleviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lecart de réevaluation n'est pas distribuable. 1l peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et ceriifie par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la societé. depuis la cloture de lexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires ct déductior faite s'il y a lieu. des pertes autéricures ainsi que des sonmes a porter en reservc, en application de la loi ou dcs statuts, a realisé un béneficc, ii peut étre distribue sur décision du Présidcnt des acomptes sur dividende avant fapprobation des comptes de Iexercice. Le nontant de ces acomptes rie peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

Les modalités de mise en paicrncnt des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des actionnaires delibérant dans les conditions fixees pour les décisions ordinaires ou a defaut par le Président.

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La mise cn paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce dela par autorisation de justice.

En cas de pluralite d'actionnaires, la collectivité des actionnaires statuant sur les conmptes dc Icxercice clos a la faculté d'accorder a chaque associe, pour tout ou partie du dividende mis en distribulion ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende en numéraire ou en actions.

Loffre de paiement du dividende en actions doit etre faite sinultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inferieur au montant nominal, cst fixé dans les conditions visees a l'article L. 232-19 du Code de cornncrcc : lorsque le montant des dividcndes auquel il a droit ne correspond pas a un nonlre entier d'actions, Tassocié peut obtenir le nombre dactions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence cn numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixe par la collectivite des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a conipter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réaliséc du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucunc répétition de dividende ne peut étre exigéc de l'associé unique ou des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la sociéte établit que le ou les benéficiaires avaient connaissance du caractere irregulicr de cette distribution au monent de celle-ci ou ne pouvaient Iignorcr compte tenu des circonstances.

Le cas echeant, Taction en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paicinent de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documenis comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moittié du capital social, le Président doit. dans les quatre mois qui suivent Iapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter Wagon Group SAs ou la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.

Il y aurait lieu a dissoiution de la société, si la résolution soumise a Wagon Group SAs ou au votc des actionnaires tendant a la poursuite des activites sociales, ne recevait pas l'approbation de Wagon Group SAs ou de la majorité des actionnaires.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit etre rcduit d'un montant égal a la pcrte constatée au plus tard lors de la cloturc du second cxercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant attcinte au capital ont éte constatées.

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Dans tous ies cas, la décision de Wagon Group SAS ou de la collectivite des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas dl'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dcmander en justice la dissolution de la societe.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu licu.

Sous réserve des dispositions de Tarticic L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas ticu a dissolution ou a réduction de capital si, dans Ie delai ci-dcssus prccisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitues pour une valcur supérieure a la moitié du capital social.

La societé cst dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de Wagon Group SAs ou des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Lcs dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civi relatives a ta dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La. dissolution de la societé en préscnce d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution commc relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associe unique cst une pcrsonne physique.

En cas de pluralité d'actionnaires, ces derniers delibérant collectivement reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformement. a la législation en vigutur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa Jiquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. rnais sa dénomination devra etre suivie de la mention société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant. de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqut'a la cloture de la liquidation.

Toutes les contcstations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, Tassocie unique ou les actionnaircs concernant les affaircs sociales, Iinterprétation ou l'cxécution des préscnts statuts, seront jugées conformément a la Ioi ct soumises a la juridiction des tribunaux competents.

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A compter de limmatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la societé qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans

Copic centificc confome Olivier C1iAPEl.1.l Lc Présicen

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