Acte du 28 septembre 2006

La soci&té par actions simplifiee cst régie par les lois ei les reglements en vigueur et par les prtscuts statuts.

Elle foncticnne sous la memc forne avec u n ou plusieurs actionnaires.

La aociété a pour objet. directement ou indirectement :

: La creation. Tétude, la réalisation de tous travaux dc modciage m&canique, de maquettes, de moules, de mecanique genérale, toutes anteprises de manufacture de plastique de boia, acicr, fer et autres materiaux, par tout procéde industriel ou manuel, toute protectior des métaux et peinture, l'exploitation de tou s brevets ou licences.

Ia constitutian de toutca societaa francni#as ou &irangeres, la prise de paricipation dans toutes sociétés ou entrcprises de mcme nature ou se rapportant directement ou indirectement a l'objet susvisé, dans tous syndicats de garantie ou autres, par voie de fusion, apport, souscriptior, achat de litres, de droits sociaux ou de toute autre maniere :

La prise de participation dans toutes sociétés tant civilcs que commerciales :

L'acquisition ct la gestion de titres de sociétés (actions, parta sociales ou d intértts) :

Toutes operations pouvant concerner directercat Tachai, la vente. Itchange, l'importation, l'exportation, la consignation, Ic transport de tous produits, marchandises, denréas et objet de toute nature dc toutes provanances :

Toutcs apérations, represcntation, cornmission ct courtage relativenent a ces produita, marchandises, denrecs et objets :

La vente cn gros, demi-gros et detail de tous articies :

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales ou industriclles, mobilircs ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objct ci-dessus défini ou a tout autre objet similaire ou connexe de la maniere la plus étenduc.

ARIICEE3ZTENOMINATIGN

La préscnte société par actions simplifiéc a pour denomination sociale: "wAGON AUTOMOTIVE S.A.S.".

Dans tous les actes et documcnts &manant dc lu société ci destines aux tiers, la dénomination sera précédéc ou suivie inumédiatement de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du nunéro d'idcntification SIREN ct de la mention RCS suivie du non dc la ville ou se trouve le greffe ou clle sera immatriculée.

ARTICLEESSIEGESOCIAL

Le siege social est fixé a Elancourt (78990), Parc d activité la Clé St Pierre Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences ct dépots situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par décision de Wagon Group SAS ou des actionnaires s'il yen a plusieurs.

ARTICLESSEDUREE

La durée de la société est fixée a 99 annees a compter de la date de son immatriculation au Rcgistrc du conmerce et des sociétés, sauf dissolution anticipte ou prorogation.

Cette durét pcut, par décision de l'associe uniquc ou dc la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusicurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins uvant la date d'expiration de la société, le President doit provoquer une deliberalion de la collectivité des uctionnaires l'effet dc décider si la société dait etre prorogéc. A défaut, tout nssocie peut demander au President du Tribunal de conmcrce du lieu du siegc social statuunt sur

rexu&te, la désignation d'un mandaiaire de justice chargé de provoquer la délibération ct la décision ci-dessus prévucs.

ARTICIE GHNPPORTS

a} Il a été fait apport a la société d'unc somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 FRF) correspondant a la libération de la totalité du capital souscrit.

b) Par suite de l'spport en naturc de la société ARIES INDUSTRIE EMBOUTISSAGE en date du 30 septembre 1999 portant sur des elémcnts dc son fonds de commerce situe a BEAUCOURT, LA SOUTERRAINE, POIS$Y (siege tt activitt prototype), DAMPIERRE, BESSINES, SAINTE GAUBURGE, LE MERLERAULT, MEULAN ct GERARD MER, ainsi que portant sur lcs tctrains ct batiments sis sur

ies communes de BEAUCOURT, BADEVEL. DAMPIERRE LES ROIS. GERARDMER, SAINTE GAUBURGE, SAINTE COLOMBE, ECHAUFFOUR et. LA SOUTERRAINE, lc capital a &te augmcnte dc DEUX CENT DIX SEFT MILLE MILLIONS TROIS CENT VINGT ET UN MLLE FRANCS.

217.321.000 FRF Ci

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL,

217.571.000 FRF

c) Aux termta de TAssemblér Générale Extraordinairc cn date du 3 novembrc 1999, le capital social a été convcrti cn curo, par reduction de capital aprcs arrondisstment a l'euro inferieur, soit une réductian du norninal de l'action de FRF 1.6064 (soit 0,2449 curos), la conversion s'établit donc d 32.635.650 euros pour un capital dc: 214.075.830,671 FRF.

dj Aux tcrmes dc l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 novembrc 1999 le capital social a éte augmenté d'une somme de 27.440.820 euros pour le portcr de 32.635.6$0 curos a 60.076.470 euros

e) Aux termes des décisians de l'Assernbléa Genérala Extraordinaire en riato du 15 mars 2000. fe capltal social a 6té augmonté d'une somme de 7.622.445 euros pour le porter de 60.076.470 euros & 67.698.915 euros

Le capitai social ast fixé a la somme de soixante sept millions six cent quatre-vingt dix huit Euros (67.698.915 Euros).

1l cst divigé cn 4 513 261 actions de 15 furos chacune, de meme categorie.

Le capital social pcut &trc augmenté par tous procédes ct selon toutes 1. modalites prevues par la loi at les reglenents en vigueur, cn vertu d'une decision de l'associé unique.

En cas de pluraiité d'actionnaires, IAsscmblée Generale Extraordinaire, sur ie rappori du President, sera seule competente pour décider une augmcntation de capital.

Aucunt valeur inobiliere (y compris dcs actions, opuons de souscription, warrants ou tout aure produit similairc) dc la Societe ne peut ctre &mise, uucunt émisaion accordee, autune option de vcnte mise ou aucune vente décidéc sans l'accord préalablc dc Wagon Group sAs.

Aucunc augmentation du capital social die la Societé ne peut etre réalisec sans l'accord préalablc de Wagon Group SAs.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préf&rcntiel de souscription des actions de numéraire &mises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivite den actiannaires rui décide Taugmcntation de capital pcut supprirner ce droit préférenticl de souscription, totalenient ou particllement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires deniommés, dans le respect des conditions prévuas par la loi. : peut, sous ccrtaines conditions, rcnoncer En outrc, chaque associt individuellement a ce droit pr&férentiel de souscription.

Lo droit a lattribution dacions nouveleu, a la suite de Tincorporation au

proprittaire, sous réscrve dot droita de l'usufruitier.

Le capital social pcut étre reduit par tous procédés et selon toutcs modalit&s 2 pr&vucs par la loi et les regiemcnts cn vigucur, cn vertu d'une déciaion dt Tassocie unigue.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assembiée Géneraie Extraordinaire, sur le rapport du Président, scra scule compétente pour decider unt réduction de capital.

Ellt pourra avoir licu notamment pour cause de pertes ou par voie de rcmboursement ou de rachat partiels das actions, de réduction dc leur noinbre ou de leur valcur norninale, ic tout dans les limites et sous les réservcs fixées par la loi et, an aucun cas, ia réductian de capital ne peut porter atteintc a Iegalite des nctannaires.

La réduction du capital a un montant inf&rieur au minimum legal ne peut etre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capita destinet a amcner celui-ci au moins au rninimum légal, a moins que la socitte ne se transfarme cn societe d'une autre forinc n'cxigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa r&duction.

A defaut, tout intercsse peui demander en justice la dissolution de la societa. Celle-ci nt pxut @tre prononcée ai au jour ou le tribunal statue sur le fond, la rôgularisation a cu lieu.

Lors de la constitution de la sociaté, les actians de numéraire sont lib&rées, lore dt Ia souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de icur vaieur nominale ct, le cas &cheant, de la totalite de ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs iois sur appel du Pr&sidant, dans le delai de cing ans a compter de Iimamatriculation au Registrc du commerce et des socict&s cn cc qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinn ans a compter du jour ou Topération est devenuc définitive cn cas tl'augmentation de capital.

Les appeis de fonds sont portes a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avani la date fixée pour chague versemnent, par lettre reconrnandée avec accuse dc reception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dana le versement des somnes dues mur ic montant non libére des actions entraine de plein droit intéret au taux légal A partir de la date d'cxigibilité. sans prejudice ac laction personnalle que la societe peut cxercer contre T'actionnaire defaillant et des mesures d'cxécution Jorcee prévues par la loi.

Conforrm&mant aux dispositions de l'article 1843-3 du Codc civil, iorsqu'il n'a pas tté procédé dans un delai légal aux appels de fonds pour róaliser ia lb&raûon integrale du capital. iout intéresse peut demandcr au President du tribunal statunnt cn referé soii d'enjoindre sous ustreinte aux adminiatrateurs, cérants et dirigcants da procédar & ccs nppeis de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procedcr a cette formalite.

Les actiona émiscs par la aociéte ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon lcs modalit&s prévues par le "cahicr des charges dcs émettcurs - teneurs de cumptes de valeurs imobili&res nan admises cn SICovAM* approuvé par la Dircction du 'Trésor. par la société au nom de chaque associé dans les conditions ct selon ies modalités prévues par la ioi et lcs régicments cn vigueur sur les societés commerciales pour les societes anonymas.

A la demande d'un associ, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societe.

Toute action donne droit a une part netie proportionndlle a la quotite de capital qu'clc représente dans les bénéaces et reservas ou dans Iactûf sociai iors de toutc distribution, arnortissement ou répartition, au caurs de la vie de la sociéte, comme tn cas de liquidation, ccci dans ics conditions ct modalites par ailleurs stipulees dais Ics pr&acnts statuts.

Le cas échéant. ct pour parvcnir a ce resultat, il est fait masse de toutes exonérationa fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises cn charge par ia aoci&té auxquelies ccs distributions, amortissemcnts ou repartitions pourraient donner licu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelies rostrictions lêgales ct réglementaires : droit préftrentiel de souscription aux augmentatons de capital ou aux émissions dobigations convertiblss en actians, droit a Tinformation permanente ou prealable aux conmultations collcctivcs ou asscmblecs générales, droit de poscr des qurstions @criten nvant toutc consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait dc nature a compromcitre la continuite de l'exploitation, drait de r&cuscr le& comnissaires aux comptes.

Chaquc acuon donne cn outre le droit au vote et a la rcpréstniation dans les consultations collectives ou assembices generales.

Les actionnaircs nc sont rcsponsables du passif sociai qu'a concurrence de leurs apporta.

Les droits ct obligatians suivent l'action quclc gu'en soit le titulaire.

6

La propriété d'unc action comporte de plein droit adhesion aux statute de la societe ct aux décisions dt l'Assembleo Gencralc.

Les actions sont indivisibles a r'egard de la societé.

En cas de pluralite d'actiannairea, les proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire rcprésenter aupr&s de la sociéte par un seul d'antre cux, considere comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de desaccord, le mandataire unique peut etre désigne & la demande de l'indivisaire ic plus ditigent.

La désignation du repr&sentant dc l'indivision doit etre notiec a ia saciet duns le mois de la survenancc de l'indivision. Toutt modification dans la personne du rcprescntant de l'indivision naura deffet, vis a vis de ia societe, qu'a Icxpiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la societé, justifiant dc la regularite de ia modificntion iritervenu e.

Le droit de vote est excrce par ie proprietaire des titres remia en gage.

Le droit de vote apparticnt a lusufruiticr dans les aasemblées génerales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires.

Cependant, les actionnaires concernés ptuvent convenir de toute autre rôpartitian du droit de vote aux consuliatinns collectives. La conventon est notifiee par lettre recomnandec a ia societé, qui sera tcnue d'apphguer cette convention pour toute consultatian collective qui aurait lieu aprs l'cxpiration d'un delai d'un mois suivant l'envai de cette iettre.

Touteiois, dans tous les cas, le nu-proprietaire aura le drait de participer aux asacmbl&es générales.

Aucun agrément préalable n'cst requis en cas de nantissement. En cas de venic forcée. la aociéte peut, cn vertu das dispositians de l'article 2078 alinea 1er du Codc Civil, racheter lesdites actions immédiatcinent aprés transfert dc propriêté aux fina de reduire son capital.

Outre Ics apparts, l'assacit unique ou les actionnaires dont les acuons nont integralement liberécs pourront vcrser ou laisscr a disposition de la sociéte toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'assacie concerne.

Las comptca courants ne doivent jamaia etre d&biteure, exception faite cn cas d'accords de preta ou d'avances intragroupe.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donnê par écrit un nois a l'avance. sauf stipuiaticn contraire

l6.l Forme dca ccasiona.d'actions

La cession des actions a'opcre, a l'egard des tiers tt de la societe, par un ordre de mouvement signe du cerant ou de son nandataire et tranacrit sur un rtgistrc dit "Rogistrt d es Mouvements".

La societ& csi tcnue de proceder a cette transcription a réccption de l'ordre de triouvement

Si les actions nc sant pas cnticrement libérécs, l'ordre de mouvement doit etre signé cn outre par le ceasionnaire.

La transmisaian rl'actions, a titre gratuit ou en suite de dccéa, s'opere également par un ordre dc mouvement transcrit sur le registre des mouvemanta sur justificationa de la mutation danu lcs conditions iégales tt soua réscrvc, le cas echeant, du respect de la procédure definie ci-apres.

Les frais de transfert sont à la charge des cessiauinaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Lus actions non libérées dies versements exigibies ne sont pas admises au transfert.

Les actions de numéraire pruverant d'une augmentation de capital sont negociables dos fa rénlisatian definiti ve de celle-ci.

16.2.Agremsnt

Les actions ne peuvent étre cedecs y compris entre actionnaires qu'avec Tagrémeni préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote ; las actians du cédant n'étant pas prises er campte pour le caicul de cette majorité.

La dcmandc d'agrément doit étre notiféc par lettre recommand&e avcc demande d'avis de r&ception adressée au President ct indiquant le nombre d'actions dont la cession est cnvisngec, ic prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationaite cie T'acquarcur ou ail s'agit d'unc pcraonne morale, son idcntification compl&te (denomination, siege sociai, numéro Rcs, mon.tant et répartition du capital, identitt de ses dirigeants sociaux). Cette deraande d'agrémcnt cst transnise par lc Conseil de surveillance aux actionnaires.

Le Pr&sident dispose d'un delai dc un (1) mois a compter de la réception de la demande d agrément pour frure connatre au cédant la decision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre rccomnandée avec dernandle d avis de réception. A defaut de réponse dans le delai ci-dcssus, Tagrémcnt sera reputé acquis.

Les decisiona d'agrénent ou de rcfus d'agréncnt ne sont pas motivees.

En cas d'agrément, Tactionnaire cédant pcut réaliser libremcnt la cession aux conditions notin&cs dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit &tre

de réalisatian du transfcrt dtuns ce delai, l'agrément serait frappe de caducité.

8

En cas de refus d'agrément, ia $oci&té est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, dl'acqu&rir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusicurs tiers agrdés sclon la procédure ci-tassus prévut.

Si le rachat des acuons n'est pas réalise du fait de la Societe duns ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires cat réputé acquis.

Lr prix de rachat des actions par un tiers ou par ia Sociéte est detcrnine d'un commun accard entrc les parties. A defaut daccord, le prix scra détermine a dire d'cxpert, cians les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

16.3...Droit de précmption

Tout actionnairc s'cngage a consentir a Wagon Group SaS sur tout transfert - toute operntion entrainant un transfcrt de proprieté au benénice d'un actionnaire ou d'un tiers dc valeurs mobiiercs détenuts par un nctionnaire sous quelque forme que ce sait - d'actions de Wagon Autamotive sas qu'il détiendrait, un droit de précmption.

Au cas ou Wagon Group SAs d&cidcrait d'cxercrr son droit de préemption, cclui-ci portera obligatoirencnt sur la totalit& des titres Wagon Automotive $.A,S. offerts, catte quantité étant par principe indiviaiblo.

En canséquence, l'actionnaire cedant s'interdit d'aliéner, de quelquc maniére que ce soit. quelquc droit que ce soit sur ies titres Wagon Automnotive S.A.s. visés ci- dessua sans avoir au préalable offert a Wagon Group SAs, dans les conditions décritas ci-apres, dacquerir par preference lesdits titres Wagon Automotive s.A.s.

Ce droit de préemption s'appliquera dans tous les cas dc projct de transfert de la propritté de titres Wagon Automotive S.A.S. conccrnés, que ce aoit A titre gratuit ou Onéreux ct qu'elle qu'en soit ia forme, la contrepartie ou les circonstances.

L'actiounaire cédant deva notificr & Wagon Group SAS son projet en indiquant le nombre at la nature des titres Wagon Automotive s.A.s. dont il cnvisage ic transfert, le prix offert et les autrcs conditions ainsi que j'identité du ceasionnaire er des personncs le contrlant.

En cas de pluralité d'actiannaires, toute societé associee doit notifier a la societe la liste de ses proprcs actionnaires et la répartition entre eux de son capital social. ou plusiturs de cos actionnaires sont eux-memes des pcrsonncs Lorsqu'un morales, Ia notificaton doit cantcnir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication dc la ou des personnas ayant le controle ultime de la société associée.

Tout changement reiatif a ces inforrnations doit @tre notifié a la societe dans un riclai de quinze jours de sa prise d'effet a l'egard dcs tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandét avec accusé de reception.

En cas de modificution du nontrle d'une societé asaocice au sens dc l'article l. 233-3 du Code dc commcrce, Icxercice de ses droits non pécuniares cst de plein droit suspendu a date de ia modification.

Dans le mois suivant la notification de ia modification, ie Président conaulte la collectivite dcs acuonnaircs deliberant dans les conditions prevues pour les decitiona ordinaircs sur les conséquences a tirer de cette mo dification.

A la najarit& des deux tiers des autres actionnaires, la collectivite des actionnaires agrec la modification ou irapartit a ia societé associ&e int&ress&e un delai d'un mois pour regulariser sa situation.

A defaut de regulurisatior dans le dalai imparti, la sociéte intéressée sera cxcluc de la societé dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au termc dc la procédure d'exclusion, cclle-ci n'eat pas pronancée, la suspension des droita non pecuniaircs cesse immediatement.

La présente clause ne peut etre annulee ou modifice qu'a Iunanimite des actiornaires.

ARTICLENI8EDIRECTIONDEILASOCIETE ERRE

La sociéié est représentec & l'égard dcs ters par un Président qui sst sait une personnt physique aalariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale agsociée ou non de ia société.

La personnc morale President est représentée par son représentant legal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat, elle deaigne une personne spécialenent habilitée a la representer cn qualité de repr&scntant.

Lorsqu'une persanne moralc est nommee Préaident, ses dirigeants sont soumis aux memes corditions et obligations ci encourent les memes responsabilités civile ct penale qut s'ils étaient Président en leur propre nom, sans prejudice da la rasponsabilite solidaire de la personne morale qu ils dirigent.

Les reglcs fixant la responsabilite des membres du consei d'administration des societés anonymes sont applicables au President de ia société par actions sirnplifiée.

18.1. Nomination du Président.

Le Pr&sident eat nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnairca. une décision collective des actionnaires deliberant dans les conditions prevues pour Ies décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des actionnaires.

1&.2_Durée du.mandat.

La duréc du mandat du Président est fixee & six ans prenant fin a Tissuc de la consultation annuelie de Tassocié unique ou de la collectivite des actonnaires appelée a statucr sur les compies annucls de l'cxcrcice écoule ct tanue dana lannée au cours de laguclle cxpire son mandat.

Le mandat du Frésident est renouvelable sans limitation.

10

l8.3....Demission. Révacation.

Les fonctions do Président prennent fin soit par le déc&s, la démission, la révocation : ad nutuni , Texpiration de son mandat, soii par l'ouvcrture a son encontre d'une procedure de redresscment ou de liquidation judicinirea.

Le Pr&siricnt peut d&missionner de son mandat sous réscrve die respecter un préavis de deux mois lequei pourra étre réduit par l'associé uniquc ou, cn cas de pluralite dactionnaircs, pu ia collectivite des actionnairos qui aura a statuer sur le rempiacement du Pr&aidcnt démissionnaire.

La demission du President n'est recevable guc si clle est adressée a l'associt uninue ou a chacun des actionnaires par lettre recommandce.

Le Preaident parsonne physique scra cansidért comme d&missionnaire a la date ou il aura attcint l'≥ de 70 ans révolus, aauf si ledit Présidant a été nommé par Wagon Group SAS.

Lx Président personne morale assaciéc sera démissionnaire d'office au jour de Touverture d'unc procédure de redressemeni ou de liquidation judiciaires.

Le Préaident est révocable a tout momcnt par décision dc l'associe unique ou de la colectivite des actionnaires delibérant dans ics conditions prevues pour les décisions ordinares et prise & la majorité des voix des actiannaires.

1a decision dc revocation du Président peut nc pas stre motivée.

En outre. le President cst revocable par ic Tribunal de commercc pour cause Iegitimc, a la dtinande de tout associe.

La revxation du Pr&sideni personne morale ou du President personne physique. dont it mandat socid n'est pas rémuneré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de ccusation de fonctiona.

18.4.R&munération.

Le President peut recevair une rémunération en compensarion de la responsabiite et de la charge attachees a ses fonctions doni ies modalitts de fination et de reglemcnt sont detcrminees par l'associe unique ou, en cas de pluralite d'actionnaires, par unc décision collective dcs actionnaires delibérant dana Ins conciitions prevues pour les décisions ordinaires.

Cetic rimuneraiion peut consister cn un trnitement fxe ou variable ou a la fois fixe et variable.

En autre, Ic President ast remboursé de ses frais de repr&sentation ei dc deplacement sur justification.

Cetie remuncration ct cea frais sont comptabilisés ca frais genéraux de la sociéte.

Le Frésidcnt, personne physiquc, ou ie Itpresentant de ia personne morale Présidcnt, peut etre egalement lie a ia societé par un contrat de travail & condition quc ca contrat corresponde a un empioi efTecif.

18.5 - Pouvoira du President.

11

18.5.1 Represcntation

Dans ics rapports avec les ticra, la Pr&sident rcprésentc la sacicté et cst investi des pouvoira les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia soci&té dant les limites de son objet social.

Lcs diapositions dcs présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Ccpendant, ie Président de la Socitté est responsable pour tous asptcts cnvironnementaux, dhygienc ct dt securitê. Cette responsabilit& demeure quand tian m&me le Président aurait délegut ses pouvoirs en ces matieres a d'autres mandataires sociaux ou tlirigean ts de la Société.

La socitte est cngagée m&mc pa les actes du Président qui ne relevent pas dc l'objet social, a inoins qu'clle ne prouve que lc tiera savait que Facte depasaait cct. objet ou quil ne pouvait l'ignorer compic tenu des circonstancea, ia scuie publicaton des statuts nc sufnsant pas a consttucr cctte preuvc.

18.5.2 Limitations de pouvoirs

Dans les rapports entrc actionuaires, le Présidcnt pcut accomplir tous actes de dlirection, de gestion ct d'administration de la société, dans la limite de T'objet social. Wagon Group SAS, peut restreindre tout ou partie des pouvoirs du Fresident de la Sacieté a tout. moment par notification ecrie a la Societé.

Wagon Group SAs peut quand il le souhaite décider que le President de la Societé nc pourra prendre au prescrirc certaines actions aans ci avoir prealablentnt discute et demnande l'accord de l'assemblee des actionnaires dans lcs conditions de quorun ct rle majorite definis aux présents statuts.

18.5.3 Décisions du Président de ia Societe pour icsquclles un accord prealable de Wagon Group SAS, ou dcs actionnaires est requis

Le Pr&sidcnt de la Sociéte ne peut prendre toute décision relative aux matieres suivantes sans l'accord préalabic de Wagon Group SAS :

{a} Administration et constitution Approbation dcs comptes de ia Societe ou toute modificatinn affectant : les statuis de la Sociéte : les commissaires aux comptcs, Ics dates de.debut ct fin d'exercice fiscal ; la compositon óu toute operation concernant. Ic capital social.

(b) Acquisitions et actes de disposition Toute acquisition cxcédant une somme &quivalant a 50.000 pounds (livrcs anglaiscs) ou actes de disposition das actions par ia Societé ou toute acquisition ou acte de disposition d'unt partie substantielle de l'activité de la Société, ou la nomination d'un courtier ou mandataire missionner dans un tel but (incluant. la signature d'un accord de confidentialité, ou lettre dintention relative a l'eventuclle acquisition ou disposition ou toutr divuigation d'information confidcnticllc) :

12

Toute acquisition ou acte dc diaposition de biens inmobiliera, inchuan lcs bicns lou&s

{c) Accords commerciaux ct recrutement Toute relation contractuele (qu'elle soit directe ou indirecte) cntre la $uciei& ci le Président de la Societe ou tout salarie responsahic ties op&ratons ct gestion au jour ie jour de la Societ, ou ioute acuivite contrôlée par le Frésident da la Socitte ou cadre superieur : Toute moditication des accords de la Sucitté avec len aes assurcurs ou compagnics d'assurance :

Toute rclation contractueile avtc des concurrents dr la Societé : Tout contrat matériel ou accord n'entrant paa dana ka champ de l'aciivite nornale de la Societe : Tout accord contructuel qui lierait indéfinirnent la Soci&té ; Tout acte a titre gratuit : Toute modification dans le niveau de rémuntration (ou conditions de paiement) des cadrcs supcrieurs ou toute gratification ct/ou discrétionnaire aux personnes ci-dcaaus : Tout accord inplquant l'octroi de l'usagc, la lcence des draits du nom et logo Wagon Plc ; La créauon dc tout droit restreignani les droits de propricte intcitectuellc de Wagon Group Plc.

{d} Facilites hancaires et autrcs servicas connexes Ouverturc/fcrmcture dt facilités bancaires de la Société ; Négociation ou actroi de garantie, avai, surete, iettre de confort ou contrat oblgataire Jiant la Sociéte ct/ou Wagon Group SAS et/ou Wagon Plc : Pr&ts & touie personnc (autre que par voie de dépot avec un cocontractant approuve ou l'octroi de tout credit a toute personne (sauf les clienis de l'activite normale dc la Socicte) : Le dépot de tout surplus de cash avec un cocontractant qui ne scrait pas sur la lista officiel dc Wagon Group SAS ; Nantissement ou cautionnement d'actifs et/ou réserves dc ia Société conne garantie d'une dette ; Conclusion de tout accord creant une responsabilite pour la Societe :

Communication externe et gestion du risque (e) Toute conmunication, tout &change (autre que ceux autorisés tt issus dc l'activite normalc de la Sociéte avac des analystes, des courticrs tn boursts ou dirigeants d'autres institutions financiércs, les journaux nationaux ou locaux.

Par applicarion dcs dispositions de Tarticlc L. 227-g du Code de commcrce ot comme il sera ci-aprés relate, toutes décisions en matcre daugmentation. d'amortissament ou de réduction du capital de la societé, de fusion, dc scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux canptes, de conpics annuels ci de bén&fices releveni de la competcnce exclusive dt: l'aasocié unique ou, de la collectivite des actionnaires.

13

Dans les rapporis cntre la société at aon comité d'entreprise, le Président constitue l'organc social aupres dugucl les déiegués dudit conité cxercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Lc Pr&sidcnt peut déléguer a toutc persoune de son chaix ccrtains de scs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

..MODALITES DE CONTROLE PERMANENT.DE. LA BONNE ARTICLE..T9 GESTION DE LA SOCIETE PAR LE PRESIDENT

19.1 Far décision de T'Assemblee Génerulc inixte des actiannaires du 30 septeinbre 2005 lc conseil de surveilinnce cat supprine.

19.2 toute décision exc&dcnt ics pouvoirs du Président tala que definia a F'article 18- 5 des statuts sera soumisc a l'autorisation prealallc des actionnaires sthtunnt. dans les conditions de quorum et de majorité défunis par les présents statuts.

En application des dispositions de l'article L. 227-1 du Code de commerce, toutes conventiors, autres que celies portant. sur des operations courantes conclues a des conditions norinales, intervenucs directemcnt ou par personue interposee cntre la aociété et son Presideni, l'un dc sts dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote superieurc a 5% ou, s'il s'agit d'une societe actionnaire, la société la contriant au sens de l'article L. 233-3 dudit coda, doivent etre porteea a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusior.

Le commissaire aux comptes &tablit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la couectivite des actionnaires statue chaque arnte sur ce rapport lors dc sa consultation annuelie sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvecs produisent neanmoins leurs effets a charge pour Ia personne intéressée et éventuellement pour ic Président et les autres dirigeants d'cn supporier les constquencea dammageables pour la societé.

En application des dispositions de 'articie L. 227-11 du Code dt commcrce, lea conventions portani sur les operations courantes et conclucs a des conditions normalcs sont communiquées au comnissaire aux comptes. Tout associ& a Ie droit d'en obtenir communication.

Lorstuc la societe nt tomprend qu'un seul associe, il cst sculcment fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées cntre la societe ct son dirigeant.

A peirc dc nulli du contrat, il cst interdit aux dirigeants personne morade ou personnt physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne inteposec, de contractor, sous quclque forrne que ce soit, des emprunts aupres die la societé, de se faire conscntir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que dc faire cautianner ou avaliser par elle lcurs engagements envera les tiera.

14

Toutefais si la societe cxpioite un &tnblssemeri bancaire ou financicr, cette intcrtliction nt sappliquc pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions narnaas.

2l.l Nature - Maiorité.

Wagon Group Sas exerte les pouvairs devolus a l'assembléc des actionnares.

Il peui déiégucr ses pouvoirs.

Ses decisians sont constatcs par des praces-verbaux signés par jui ct répertoriés dans un registre coti et paraphe comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'actionnaires, ics decisions coliectivea sont priaes, au choix de la présidenco, soit cn uasembiat g&néralc, soit par consultation par correspondance, soit par tclecanference tclephonigue ou audiovisuelle.

Eles pcuvenl aussi étrr retranacrics dans un acte auihentique ou sous scings prives.

Tous moyens de teléconmunication pcuvent &tre utilisés pour organiser ct rctranacrirc d es decisiona.

Toutcfois, les décisions coliectives suivantes ne pourront @re prises qu'en assembiee generalt :

approbation annuclle des comptas annuels at affectation dea benéfices ;

nomination dcs cammissaires aux comptes : 6

augmentation, amortissement ou réduction du capitai social : 0

fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au regimc des sciasions ; 0

modification des présents statuta, sauf pour le transfert du siege social au sein de la France ;

dissolution. 0

nommer at révoquer le Président de ia Société, ainsi que toute decision 0 relative & sa rémunération :

vente d'un immeuble, incluant tout immeuble lou& :

: diécider de participer a toute joint venturc ou partentriat

décider de tout changementrelatif aux assurances ct assureurs :

decider de canclurc tout contrat avec un concurrent direct ou indireci de la filiale, ci plus généralement tout contat cngageant la société et dépassant ia gostion narmale de ladite saciete :

o dlécider de touit donation :

15

decider tie toute ccssion, pu droit. d'usage du nom ct logo Wagou Pic, et plus généralemcnt de la création ou restriction des droits de proprit intellectutls du groupe Wagon Plc :

o Accorder toute garantic, avals, cautions, prets, nantissement ;

Les consultations dc ia collectivité des actionnaires, sont provaquécs par ic Président de ia Societé, un ou plusicurs actionnaires détonant ensemble plus de la moilié des actions composant ic capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire designe cn justice.

Lorsqur l'initiateur de la consultation n'cst pas le Président de la Societé, la decision collective est alors impcrntivement prise an assemblee genérale, a

l'cxclusion de tou te autre forme de consultation.

Chaque assucié a le droit de participer aux décisions collectivcs ct dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possede.

Les decisions collcctives des action naires sont dites ordinairea ou extraordinaurea.

a) Sont de nature ordinaire, toutcs les décisions qui ne modificni pas les statuts.

Ralevent aunsi exclusivement dune décision ordinaire dcs attionnaires, sans que ia liste ci-aprés soit limitative, :

: 1'approbation annuelie das comptes ct l'affectation des benefices;

o le quirus donné aux dirigeants de la société;

o la nomination des commissaircs aux conptes.

Lassemblée générale ardinaire ne d&libére valablement, sur premiére consuitation, que si Wagon Group SAS est présent ou représenué.

Elle satuc a la majorité dcs voix doni. diaposent les actionnaircs présents ct representes.

Son de nature cxtraordinaire, toutes les décisions emportant modification b1

directe ou indirccte des statuts ainai que celles dont les presents statuts exigent cxpressement qu'ellcs revetent une telle nature.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision cxtraordinaire des actionnaires, sans gue la liste ci-apres soit limitative :

Faugmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social; 0

toute opérntion de fusion, scinsion, apports particls d'actif sounis au regimc des scissions;

la dissqlution dc la sociéte 0

16

L'asscnblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiere consuluation, que si Wagon Group SAS tat present ou representé.

Ellc statuu A la majorite deg deux ticrs des voix dont disposent les actionnaires prascnts et repréaentés.

Par dérogation aux dispositions qui precedent, T'axioption ou la modification c des éventuellcs clauscs statutaires relatives & l'inalienabilite tcmporare des actiong, aux droits de préemptinn des actionnaircs an cas die cesaion d'nctions, a la procédure d'agrément des cessiuns d'actions, au changement de controle d'une personne morale associte ou a l procédure d'expulsion des actiounairus reguierent une decision unanime dcs actionnaires.

De m&me toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter Ics engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut étre prise qu'a luntnirnité d'entre eux.

Les décisions collactivcs des actionnaires, quel qu'en soit leur mode: sont. constatees par dcs proces-verbaux établis sur un registre special, ou sur des

feuillets mabilcs numerotés.

Cc registre ou ces fcuillcts mobiles sont tenus au siege de la sociéte. Ils sont signés ic iour m&mc de la consultation par ie Président. de séance.

Lcs proces-verbaux devront indiquer le mode, ie licu et la date de ia consultation, Tidentité des actionnaires ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre dactions detenucs par chacun, les documenta et rapparts soumis a

discussion, un exposé dcs débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le resultat. du vote.

Les copies ou cxtraits des proces-verbaux des decisions collectives sont valablenient certifies par le Président de la Sociétd, ou un fonde de pouvoir habilite & cet affet.

21.2 Modalites.

a) Assemblécs.

La canvocation est faite par tous procédés de communication &crite huit jours avant Ia date de la reunion et mentionne ie jour, l'heurc, le lieu tt l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le tcxte du projct des résolutions proposees et tous docunents neccssaircs a Finformation des actionnaires sont tenus & leur disposition au siége social ou ils peuvent en nrcndre connaissancc ou copie. Les actinnnaires pauvent dcinander quc ces documents leur soicnt adressés par simpia lettre: soit a lturs frais par lettre reconmandée.

Lorsque Fordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent ctre joinis a ia convocation Ic rapport de la presidence contenant un txpose aommaire de la situation de la société au cours de Iexercice écouié ainsi que lc rapport du ou des commisaaires uux com ptes.

17

Les reunions des assemblees generales ont lieu au niege social ou an tout autre endroit indique dans ia convocation. LAssemblee Générale peut se tcnir par taleconference ou par vi sioconférence.

L'asseubléc est présidee par le Président; a défaut, T'assenblét elit son Président dc séancc.

A chaque asscmbléc est tenue une feuille de présence.

Les acionnaires peuvent se fare représentcr aux d&libarations de l'ansenblét par un autre associé.

Chaguc mandataire peut disposer d'un nombre illimite de mandats.

Les mandats peuvent etre donnes par tous procédés dc communication ecrite.

En cas de contestation sur la validite du mandat conféré, ia chargc de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irr&gularité du mandat.

bl.Consultations écritos.

En cas de consultation écrite, le Président doit adrasacr a chacun des actionnaires par courrier recommandé avec accuse de réception, un bulletin de vote, en deux excmplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date denvoi aux actionnaires ;

La datc a iaquellc la aociete devra avoir recu ies bulletins da vole. A défaut d'indication de cette date, le delai maximal de récepton des bulletins sera de dix jours a campter de la date d'cxpéditian du bulleiin de vote :

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision

Le texte des résolutions proposees avec, sous chaque résolution, l'indication des options de déliberations (adoption ou rejet) :

o Ladresse laquelle doivent &tre retournaa les bulletins.

Chaque associe dcvra completer le bulletin de vote cn cochant, pour charue

d'une case ont &té cochécs pour une memc reaolution, le vote sera repute @tre un vote de rejet.

Chaquc assacié duit ratourner un exemplaire de ce bulletin de vote dumcnt completé, date et signé, a l'adressc indiquee, et, a defaut, au siege social.

Lc defaut de réponse d'un associé dans le delai indique vaut abstcntion totale da l'associé concerne.

Dans les cinq jours ouvres suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard lc cinquimc jour ouvré suivant la date limite fixée pour le reception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-varbal des déliberations.

Les bulletins de vote, les prcuves d'rnvoi de ces bulletins at lc proces-verbal des délibérationa sont conserves au siége social.

18

Gl Teléconférepces cu audiovisuelle

En cas de consultation de la collectivité des actionnaires par voie de téléconfercnce, le Président, dans la journée de la consultation, étabut, date ct signe un cxemplaire du proces-vcrbal des deliberations de la séance portant :

L'identification des actionnaircs ayant voté : Celle des actionn aires nayant pas par ticipé aux delibérations ; Ainsi qut. pour chaque resolution, Fidentification des actionnaires avec ie sens cie icurs votos respectifs (adoption ou rejet).

Le President cn adrease immédiatemcnt un cxemplure par telécopie ou tout autre proced& de communication écrite a chacun des actionnaires. Les acuonnaires votent cn retournant une copie au President, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication tcrite.

Le Commiasaire aux comptes cat informé dc la teleconférence teiéphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les actionnaires

En cas de déiegations dc pouvoirs, une preuvc des mandats est egalcment communiquee au Président par le meme moyen.

Les preuves d'cnvoi du proces-verbal aux actionnairea ct les copies en retour signécs des représentants des actionnaires sont con servées au siege social.

Tout associe lc droit, à toute époque, de prendra connaissance ou copie au si≥ social dss statuts a jour de la societé ainsi que des documenls ci-apres concernant Ies trois dernicrs exercicus sociaux :

En cas de pluralité d'actionnaires, la liste dts actionnaires avec le nombre dactions dont chacun d'cux est titulaire et, le cas echéant, ie nombre dc droits dr vota attachos a ces nctions ;

Les comptes annuels comprenant le biltn, le compte de résultat ct. l'annexe :

Les inventaires :

Les rapports et dncuments soumis aux actionnaires a Toccasion das decisions collectves :

Les prac&s-verbaux des décisions collectivou conportani en anexe, le cas écheant, les pouvoira dcs actionnaires repre sentes.

En application des dispositions da l'articlc l. 227-11 du Code de commerce, iout. associé a le droit d'obtenir communicaion des conventions portant sur ics opérations caurantes st concluea a des conditions normales.

En cas dc pluralite d'actionnaires, un actionnaire peut etre exclu par decision collective des actiannaires, dans les conditions visees & Tarticle 23. Lactionnaire

faisant l'objet de lu procédure d'cxclusion ne participe pas au vote et n'sst pas pria en conpte pour les calculs tie quorun.

Les dispositions du présent Article 23 s'appliqucnt dans les mémcs conditions & tout astionnaire qui aurait acquis cette qualite soit a titre gratuit, soit à titre onercux, soit & ia suite d'une operation de fusion, d'apport de titres, de scission ou de cession de droits, d'attribution, de souscription & une auginentation de capital ou toute opération assimilec

L'cxclusion d'un actiannaire peut. &tre prononcee dans les cas suivants :

modification daue le controle d'un actionnaire sclon lca dispositions de l'article 16 : de rcdressement ou dc liquidation judiciaire d'un dissolutiori, actionnaire : violatian des dispositions des présents statuts ; cxercice direct ou indirect d'une activite concurrcnte de celle exercée par la Socicte : révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social : condarmnation penale prononcee a l'cncontre d'un actionnaire : insolvabilite d'un actannaire.

Lexclusion cst prononcte par décision collective des actionnaires statuant a ia majorité des voix des actionnares disposant tu droit dc vote ; l'actionnaire dont l'cxclusion est susceptible d'etre prononcée ne participc pas au vote et ses actians ne sont pas prises cn compte pour le caicul de ia majorité.

Les actionnaires sont consultes sur Icxclusion a Iinitiative du Préaident ; si le Présidcnt est lui-meme susceptible d'ttre cxclu, les actionnaires scront consultés & l'initiative de l'actionnaire le plus diligent.

La décision d'exclusion nc peut intervenir quc sous réserve du respect des formalites suivantca :

notificntion a lactionnaire concerné par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception adressét quinze (15) jours avant la date prévue pour la rcunion de la collectivite des actionnaires, de la mesure d'cxclusion envisageo, des motfs de cette mesure et de la date de la r&uaion dcvant statuer sur T'exclusion ; cette niotification devant égnlement tre adressée à tous les autres rctionnaires :

convocation de l'actionnaire concerne a une réunion prealable des actionnaircs ienue au plus tard cinq (5) jours avant la date prévue pour la consultation des actionnaires sur la decision d'cxclusion afin de lui permettre de présenter scs observations et de faire valoir ses arguments en defense sait par iu-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La decinion dexclusion, qui peut etre prise tant en presence qu'cn Iabaence de l'actionnaire conccrné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigncr lc ou les acquéreurs de ces actions ; il cst expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clausc d'agrément prevue aux préscnts statuts.

La décision d'exciusion est notifiée a l'actionnaire exclu par lettre rtcommandét avec demande d'avis de reception a l'initiative du Presidant.

20

tcxclusion entraine des ic prononce de la mesure la suspenaion des droits non pecuniaires attachés a la tntalité des actions de l'actonnaire exclu.

La totalite des actions de Factionnairc cxclu doit atre cédee dans les dix (lo) jours de la décision d'cxcluuion a toute peraonne désignét conmc est prévu ci-deasus.

Le prix de rachat des actions de l'actionnaire cxclu cst deterniné d'un commun accord ou a defaut, a dire d'exptri dans les conditions de l'articie 1843-4 du Cose civil.

l.e controle de la société cst cxercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant ieur mission conform&ment a la loi.

Un ou plusicurs commissaircs aux comptcs suppléants appeiés a remplaccr le tu les tiruiaires en cas die refus, d'empéchement, de démission ou de decas, sont nomnes cn meme temps que le ou les titulaires pour la meme duréd.

Les commissaires aux comptes sont nominés pour six cxercices sociaux : ieurs fonctions expirent a rissuc de la consultation annuelle de la collectivité dcs nctionnaires appclée à statutr sur les comptes du sixieme exercice social.

Les commissaircs aux comptes sont nommes par decision da l'associe unique ou, cn cas de pluralité d'actionnaires, par la collectivite des actionnaires délibérant dans lcs conditions prévues pour lea décisions ordinaires et prise a la majorité des actionnaires.

En cas de piuralte d'actionnaires, s'il devenait nécessaire de proccdcr a la nouinatinn d'un ou plusieurs conmissaires aux camptes et si la collectivite dus actionnaires néglgenit de lo faire, tout associe pourrait demander au Président du Tribunai de commerce, statuant en réferé, la designation d'un commissaire aux comptes.

Afin de pr&servcr rindépendance des commissaircs a l'ogard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptcs cst soumise aux regles d'incompatibilité édictées par ies dispositions de i'article L. 225-224 du Code de coummerce.

Ias commissaires aux comptcs sont investis des fonctions ct des pouvoirs que leur confarent ies articles L. 225-218 a L. 225-242 du Codc de commcrce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permantnte :

De verifier les valeurs et Ics documents comptabics de la Société.

: De contr&ler la cariformite de la conptabilité aux regles en vigueur,

De verifier la concordance avec les conptes annuels et la sincerite des informauons données dans le rapport de gestion et dans las documents ndress&s a F'associé uniquc ou aux actionnaires gur la situation financitre et. Ies cainptes de la societe.

Hs ne doivent cn aucun cas s'immiscer dare la gestion de la Sociéte.

21

En cas de pluralité d'actionnaires, les commissaires aux complea sont appeles a Toccasion de toute con sultation de la collectivite des actionnaires.

Les commiasaires aux comptcs sont indtfiniment reéligibles. Leur renouvellement doit &tre d&cidé par l'aasocit unique ou la collecivité des actionnairea delib&rant dans lcs conditions prévues pour les décisions ordinaircs, la reconduction tacite dans leurs fonctinna etant inaperante.

Lus commissaires aux comptes peuvent démissianner de leurs fonctiona, rneme pour simpte convcnance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere prejudiciable a la société.

En cas de demission du commisaaire titulaire, Ic commissaire aux comptes Guppléant accede dc plein droit aux fonctions de ce dernier pour la duréc restant & courir du mandal dc celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissairts aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctons avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par decision de justice.

La révocation du rommissaire aux cormptes ptut @tre demandec :

Par ie Président de la Soci&te ; c Par Wagon Group SAs ou, cn cas de pluralite d'actionnaires, par ia collectivite dcs actionnaires ou par un ou plusieurs actionnaires

représentani au moins le dixitme du capital social ; Par le conite d'entreprise ; o Par lt Ministere public.

La demande de révucation du commissaire aux comptes doit etre pr&sentec devant Ie Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des reférés.

ARTICIE25TEXERCICPSOCIAL

Chaquc cxcrcice social a une durée d'une arinee, qui commence le lu avril et finit Ic 31 mara.

I cst tcnu unc conptabilite réguliere des operationa sociales, conforiaement a la loi.

A in citure de chaque cxercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divcrs elements dc l'actif ct du passif cxistant a catte date.

I dreast tgalement lo bilan d&crivant ics el&mcnts actifs ct passifs ct faisant apparaltre de faron distincte les capitaux propres, le compte de resuitat récapitulant les produits et les clarges de l'cxercice, ainsi quc l'anncxe compl&unt ct commentant i'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I est procéde, m&inc cn cas d'absence ou d'insuffisance du bénafice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des cngagemerits cautionnés, avalisés ou garantis cst mentionn& a la suito du bilan.

22

Le Président de la Societe &tablit le rapport dc gcstian sur la situation de la sociéte durant lexarcice écouie. son &vulution prévisible, les évenciments imporiants survenus entre la date de clturt de raxercicc ct la date a laquelle il cst étabi, ses activites cn matitre de recherche ct de devcioppement.

En applicnuon dcs dispositions de l'articic L. 225.184 du Code de commerce, lc Président etablit un rappor sptcial qui infarane chaquc ann&c l'assembléc g&néralr ordinaire des opérations réalisécs dans lc cadre des options de souscription ou d'achat d'ucuona conscntias par la societé a chacun des mandataires soci aux.

Tous ccs documents sont mis à la diaposition du commissaire aux comptos de la societe dans lua conditions iégales.

En vartu dce diepositions de l'trticle L. 227-9 rJu Codc de commerce, Wagon Group Sas doit approuver les comptes, aprés rappar du commissairc aux compies, dans le d&lai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

En cas de pluralite d'actionnaires, la collectivite des actionnaires, déiberant dans lcs conditions fixées pour les décisians ordinaires, doit statucr sur Ics camptes de Tcxercica &coulé dans les six mois de la clture de Texercice ou, cn caa de prolongation, dans le delai fixé par decision de justice.

Le compte de rôsultat qui récapitule Ics produits et charges de Iaxercice fait apparaitre par difference, apres deduction des amartissements ci des pravisions, le ben&fice ou la perte de i'exercice clos.

Sur le benthice de Texcrcice diminue, le cas écheant, des perics aniericures, il est

preicvé cina pour cant au moins pour constituer le fonds de reserve i&gale. Ce prélaveinant casse d'eurc oblgatoire lorsque le fonds de réserve atteint ic dixiame du capital socia ; il reprend son caurs lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iegale est diescendue au -dcsaous de ce dixieme.

lc b&néfice distribuable est constitué par le bénéfice de Iexercice diminué des pcrtes antericures ct des sommes a parter en reserve, cr application de la loi ct des statuts, et augmente du report bénéficiaire.

Sur ce beneace. Fassocie unique ou ia collectivité des actionnaires peut prelever touteu sommcs guil ou qu'clle jugc & propos d'affectcr a la dotation de tous fonda de réserver faculativas. ordinaires ou extraordinaires, ou de reportcr a nouveau.

Aucun dividende ou toute autre distribution (quc ce soit a titrc d'avance. de pret ou déinitin nc pcut etre déclaré ou payé par la Societe sans l'accord préalablc de Wagon Group SAS.

Le solde, sil en existe, csi réparti, en cas de pluralité d'actionnaircs, par decisian de la xliectivite des actiannaires proportionnellement au nombre d'actions appartenaut a chacun dcux.

En outre, la cailectivite des actiannaircs peui decidcr la mise en distribution de

sommes pr&icvécs sur Ies r&scrves dont ln societe a la disposition, en indiquani cxpresséncnt ies postcs de réserves sur Iesquels Ics prel&vements sont effectués. Touielois, les dividendcs sont préleves par priorité sur lca bénéfices da l'cxercice.

23

En outre, en cas de piuralite d'actionnaircs, la collectivite des actionnaires peut decider que, sur ledit soide, une maioration de dividende dans la limite de dix pour cent peut etrc attribute a tout associé qui justilia, & la clture de f'cxcrcice, d'une inscription naminativa depuis deux ans au moins ct du mantien de celle-ci a la datc de mise en paiement rlu dividende. San taux cst fixé par la collectivit& dcs actionnaires. La meme majoration pcut @trc attribuéc, dans lcs memes conditions, en cas de distribution d'nctions gratuites.

Hors In cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faitc a Tassocie unique ou aux actionnaires Iorsque les capitaux proprca sont ou deviendraient a la suite de cclic-ci, infericurs au montant du capital augtnent des r&scrves quc la loi ou lcs statuts ne permettent pas de distribucr. L&cari de ré&valuation n'csi pas distribuable. Il peut etre incorpore cn tout ou partic au capital.

Les pcrtcs, s'il cn cxista, sont apres l'approbation des comptes par l'asaociê unique ou la collectivit& des actionnaires, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bén&ficas des exerciccs ultéricurs ju squ'a extinction.

Lorsqu'un bilan etabli au cours au a la fin de Fexercice ct certifit par un commissairt aux compies fait apparaitre que la socitte, depuis la cloture de l'cxarcicc pricedent, apres constitution des amortissements ct pravisions necessaires et deducuon faite s'il y a licu des pcrtes anterieures ainsi quc des sommas a porter en réserve, cn application de la loi ou des statuts, a rtalist un btntfice, il peut etrc disribué sur decision du President dcs acomptes sur dividende avant Fapprobation des conptes de l'exercice. Le montant de ces aconpies ne peut excéder le montant du benefice ainsi défini.

Les modalités de mise cn paicment des dividendes cn numéraire sont fixées par décision de l'associe unique ou de la collectivite des actionnaires delibérant dans les canditions fetccs pour les decisions ordinaires ou a defaut par le Preaidcnt.

La mist en paiement des dividendas en numerairc doit avoir Feu dans un délai maximal de neuf rnois apras la clture de l'cxcrcice, sauf prolongation de ce delai par autorisation da justice.

En cas de pluralite d'actionnaires, la collcctivite des actionnaires statuant sur les comptca de l'cxcrcice clos a la facultt d'accordcr a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis cn distribution ou des acomptes sur dividande, une option entre le paiement du dividende en nurneraire ou en actions.

Loffre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque asaocie. Le prix des actions ainsi &mises, qui ne peut etre inferieur au montant nouninal, cst fixe dara les conditions visees a fartcle L. 232-l9 du Code do commtrre ; lorsque le inontant. des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nambre cnter dactiona, Iassocie peut obtenir le nombre cl'actions immédiatement superieur cn versant dans ie delai d'un mois la difference cn numeraire ou rectvoir le nombre d'actions immédiatement inferieur compiete d'une soulte cn nunerairc.

La demande de paiement du dividende cn actions doit intervenir dans un daiai fixe par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse eure superiaur a trois mois a comptar dr la décision ; l'augmcntation de capiinl de la societé cst r&alisée du seul

24

Iait tt cettc dcnande ct ne donne pas licu aux formalites prévues aux articlea L. 225-142, 191, L. 225-144 ct l.. 223-146 du Code dc commcrce.

Aucune r&pétitian dc dividende ne pcut @tre cxigéc dc T'associe unique ou des actionmaires sauf lorsquc ia distribution a été cffectuee cn violatian des dispositions iegales ct quc la socicté &tablit que le ou les b&néficiaires vaient connaisaance du caracttre inrégulier de cetie distribuuon au moment de celle-ci ou ne pouvaicnt Iignorer compte tenu des circonstances.

Le cas &cheant, Taction cn ripéttion est prcscrite trois ans apres la mise en paienent de cou dividandes.

Lea dividendes non réclamés dans lca cinq ans de lcur miac an paicmant sont prcscrits.

Si, du fait dcs pcrics coustatees dans les documents conptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferisurs à la moitie du capital social, le President. doit, dans lrs quatrt mois qui suivent l'approbation dcs compics ayant fait spparaitre cea peries, consulter Wagon Group SAs ou la collecûivite dcs actiannaircs, a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la suciéte, si la rénolution soumisc a Wagon Group SAs ou au vote des actionmnircs tcndant a la poursuitc dcs activites sociales, nc Tecevait pus l'approbation de Wagon Group SAS ou de la majorite des actonnaires.

Si la dissolution n'est pas prononcés, lc capital doit étre r&duit d'un montant gal & la pcrte consiatée au plus tard iors de la clture du secand exercice social suivant cclui au cours duguel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de Wagon Group Sas ou de ia collectivité des actionnaires doit &tre publiee dans les conditions légales et réglementairas.

En cas d'inobservation de ces prcscriptions, tout inttreasé peut demander cn justico la diasolution de la société.

Toutefoia, le tribunal nc peui prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur Ie fond, la regularisation a cu lieu.

Sous réscrve des dispositions dc l'artcle L. 224-2 du Code de commerce, i n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction da capital si, dans lc delai ci-dessus preciad, lcs capitalx proprcs vienncnt a etre reconstituss pour une valcur superieurc a la noitic du capital social.

La sociéte ast dissoue &.l'expiration du terme fixé par les atatuts. saut prorogation. ou par d&cisian de Wagon Group SAS ou des actionnaires déliberant collcativemcnt dans les canditions fixées pour ies decisians cxtraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de Taricla 1844-5 du Code civil rclatives & la dussolution judiciaire ne sont pas npplicablet.

25

La dissolution de la societé cn préscnce d'un associe uniguc cntraine la transmission universelic du patrimoinc a ce dernier, sans qu il y ait licu a liquidation maia les créanciers pcuvent faire cpposition & cetie dissolution comme rclat& au deuxicmc alinéa dc l'articlc 1844-5 précite.

Cctte disposition n'cst pas applicable lorsquc Fassocit unique est une personne physique.

En cas dt pluralit& d'actionnaires, ces &ernicrs dtlibérant collectivement reglent le mode de liquidation ct nomment un ou plusieurs liquidateura dont ils detarminent les pouvoirs ct qui cxercent icurs fonctions conformément a la iegislation en. vigueur.

La pcrsonnalité morale de la societé subsiste pour les bcsoins dc sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa d&niornination davra etre suivie de la mention societe cn liquidation ainsi que du nom du liquidatcur sur tous les actes ct tocumtnts cmanant de la societe et destines aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloturc de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associe unique ou les actionnaires conccrnant les affaires sociales, l'interpr&tation ou l'ex&cution dcs présents statuts, scront jugecs conformément à la Ioi et soumises a la juridiction des tribunaux competcnts.

A compter de Timmatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris cn charge par la societé qui devra les anortir avant toute distribution de bénéficcs ct au plus tard dans le delai de cinq ans.

Fait cn autant d'exemplaires quc requis par la loi

Elanwwt A

2k 1+/06

26