BERTAUX-HAMON
Acte du 24 juillet 2020
Début de l'acte
RCS : COUTANCES
Code greffe : 5002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 02405 Numero SIREN : 383 914 637
Nom ou denomination : BERTAUX-HAMON
Ce depot a ete enregistré le 24/07/2020 sous le numero de dep8t 295
Greffe du tribunal de commerce de Coutances
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/07/2020
Numéro de dépt : 2020/2951
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : BERTAUX-HAMON
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 383 914 637
N° gestion : 2000 B 02405
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Looo B 2&os
L $.51
CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE < BERTAUX-HAMON >
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Madame Thérése, Geneviéve, Andrée NEEL, Née le 7 aout 1955 & AGY (14), Demeurant a THEREVAL (50180) - HEBECREVON - 7,Rue de l'Eglise,50180 Veuve de Monsieur Philippe, Désiré, Roger, Gustave BERTAUX Représentant l'indivision successorale
Ci-aprés dénommée "Le Cédant" d'une part,
La société clEM, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social a SAINT-LO (5000O) - 729, Rue Guy de Maupassant, immatriculée au RCS de COUTANCES sous Ie numéro 842.570.582,
Représentée par Monsieur Geoffroy BERTAux, déclarant étre dument habilité a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommée "Le Cessionnaire" d'autre part
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
TITRE A - EXPOSE PREALABLE
1. La société BERTAUX-HAMON est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 260.000 euros, dont le siége social est sis à SAINT-LO (50000) - 18, Place du Champ de Mars, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 383.914.637.
Monsieur Tony HAMON et Monsieur Geoffroy BERTAUX sont gérants de la Société.
La Société a pour activité l'exploitation d'agences immobiliéres, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise.
La Société remplit les conditions principales requises pour l'exercice de ses activités et est titulaire de toutes les autorisations nécessaires à l'exercice normal de cette activité.
Elle est propriétaire sans restriction de son nom et sa dénomination sociale n'a fait l'objet d'aucune contestation et/ou revendication.
2. La société BERTAUX-HAMON clture ses comptes le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux sont réguliers, sincéres et donnent une image fidéle du patrimoine de la Société et du résultat de l'entreprise. Ils sont établis conformément aux principes comptables applicables en France.
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Tous les actifs inscrits dans les comptes existent réellement, toutes les provisions nécessaires ou relevant d'une bonne gestion comptable et financiére ont été constituées.
3. Le capital de la société BERTAUX-HAMON-TURPIN est divisé en 1.700 parts sociales de 152,94 euros de valeur nominale chacune, ainsi réparties :
Société TOHAM .. 850 parts (50%) Indivision BERTAUX 340 parts (20 %) Société CLEM ... 510 parts (30 %)
Total..... 1.700 parts (100 %)
4. Le Cédant déclare ne pas avoir consenti de caution ou garantie personnelle dans les engagements de la société, ni détenir de compte courant d'associé dans les livres de la Société.
Il déclare avoir la pleine capacité de disposer des parts dont il est régutiérement propriétaire, qui sont libres de toute restriction ou sûreté, de toutes options, saisies, priviléges, nantissements ou garanties quelconques et ne font par ailleurs l'objet d'aucun litige ou d'aucune réclamation quelconque.
Leurs cessions ne sont contraires a aucune loi, a aucune réglementation, ou a aucun accord contractuel.
La Société n'a consenti ni ne s'est engagée a consentir aucune option d'achat ou de souscription de parts au profit des salariés.
5. La Société est & jour de toutes les formalités de publicité requises par les textes législatifs et réglementaires en vigueur pour la mise en æuvre des décisions prises par les Organes sociaux.
En particulier, tous les changements de dirigeants ont été publiés au registre du commerce et des sociétés.
Les registres des procés-verbaux des assemblées générales d'associés sont a jour de toutes ies délibérations conformément à la législation en vigueur et ont été, ainsi que les feuilles de présence aux assemblées dûment signés.
Le Cédant déclare qu'i n'a connaissance d'aucune infraction de nature a engager la responsabilité pénale de la Société.
La Société n'a jamais été condamnée ni poursuivie par une autorité administrative et le Cédant n'a connaissance d'aucun fait susceptible de faire l'objet d'une telle condamnation ou d'une telle poursuite.
6. La Société est valablement propriétaire de son fonds de commerce.
Le Cédant n'a connaissance d'aucun fait ou événement de nature a entrainer des obligations particuliéres à la charge de la Société et/ou une fermeture, méme temporaire.
La Société ne bénéficie à ce jour d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle convention.
7. La Société a la libre disposition de tous les droits de propriété intellectuelle, notamment droits de marque, noms de domaine, brevets, dessins et modeles, droits de propriété littéraire et artistique requis pour l'exercice de son activité, soit pour en étre propriétaire, soit au travers d'une licence.
2
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Ces droits sont libres de toutes sûretés.
Ils ne font l'objet d'aucune contestation ou revendication. Les logiciels utilisés le sont conformément aux licences qui lui ont été consenties.
Aucun salarié ou mandataire n'est titulaire d'un droit de propriété intellectuelle.
8. La Société ne détient aucune participation dans une autre société.
Elle n'est membre d'aucune société en participation, ni d'aucune association, ni d'un GIE ou GElE
Elle n'a jamais détenu une participation dans des sociétés dont la responsabilité des membres est indéfinie.
9. La Société est convenablement assurée pour ses locaux, matériels et véhicules, sa responsabilité civile, et d'une maniére générale pour tous risques liés a l'exploitation.
Elle est a jour du paiement de toutes les primes de telle sorte qu'aucune déchéance n'est encourue.
10.La Société n'est partie a aucun litige, procédure ou autre action devant une juridiction judiciaire, administrative ou arbitrale en cours ou n'a été informée d'une telle action imminente, a l'encontre de la Société.
La Société ne fait par ailleurs actuellement l'objet d'aucune vérification ni contrôle de quelque Administration que ce soit.
11.la Société est soumise à l'impôt sur les sociétés, et n'est pas membre d'un groupe intégré.
La Société a toujours respecté ses obligations fiscales dans les délais légaux.
Tous les impôts, droits, taxes, contributions, cotisations, charges légales ou conventionnelles ainsi que les intéréts de retard, pénalités et amendes exigibles ont été payés dans les délais prescrits.
La Société n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux ou sociaux de facon indue et la cession des parts n'a pas pour effet d'entrainer la perte d'avantages fiscaux ou sociaux dont elle bénéficie ou aurait bénéficié. Elle n'a pas souscrit d'obligations de faire ou de ne pas faire en application de régimes fiscaux spécifiques.
12.la Société n'est partie à aucun contrat particulier ou significatif ou l'engageant a long terme.
Elle n'a conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraient, en cas de changement dans Ia propriété des titres ou dans la direction générale, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application.
11 n'existe aucun contrat en cours avec le Cédant.
13.Depuis le 1er janvier 2020, la société BERTAUX-HAMON a été gérée en bon pére de famille avec la diligence et la prudence nécessaires, sans modification significative de sa gestion ou de son fonctionnement.
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Les Soussignés dispensent le Rédacteur a fournir de plus amples renseignements, notamment sur la situation juridique, comptable, financiére, sociale de la Société, déclarant se référer en tant que de besoin aux déclarations stipulées ci-avant. Monsieur Geoffroy BERTAUX déclare par ailleurs bien connaitre la Société pour participer a son exploitation en qualité de gérant.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
TITRE B - CESSION DE PARTS
Code greffe : 5002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 02405 Numero SIREN : 383 914 637
Nom ou denomination : BERTAUX-HAMON
Ce depot a ete enregistré le 24/07/2020 sous le numero de dep8t 295
Greffe du tribunal de commerce de Coutances
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/07/2020
Numéro de dépt : 2020/2951
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : BERTAUX-HAMON
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 383 914 637
N° gestion : 2000 B 02405
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CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE < BERTAUX-HAMON >
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Madame Thérése, Geneviéve, Andrée NEEL, Née le 7 aout 1955 & AGY (14), Demeurant a THEREVAL (50180) - HEBECREVON - 7,Rue de l'Eglise,50180 Veuve de Monsieur Philippe, Désiré, Roger, Gustave BERTAUX Représentant l'indivision successorale
Ci-aprés dénommée "Le Cédant" d'une part,
La société clEM, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social a SAINT-LO (5000O) - 729, Rue Guy de Maupassant, immatriculée au RCS de COUTANCES sous Ie numéro 842.570.582,
Représentée par Monsieur Geoffroy BERTAux, déclarant étre dument habilité a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommée "Le Cessionnaire" d'autre part
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
TITRE A - EXPOSE PREALABLE
1. La société BERTAUX-HAMON est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 260.000 euros, dont le siége social est sis à SAINT-LO (50000) - 18, Place du Champ de Mars, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 383.914.637.
Monsieur Tony HAMON et Monsieur Geoffroy BERTAUX sont gérants de la Société.
La Société a pour activité l'exploitation d'agences immobiliéres, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise.
La Société remplit les conditions principales requises pour l'exercice de ses activités et est titulaire de toutes les autorisations nécessaires à l'exercice normal de cette activité.
Elle est propriétaire sans restriction de son nom et sa dénomination sociale n'a fait l'objet d'aucune contestation et/ou revendication.
2. La société BERTAUX-HAMON clture ses comptes le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux sont réguliers, sincéres et donnent une image fidéle du patrimoine de la Société et du résultat de l'entreprise. Ils sont établis conformément aux principes comptables applicables en France.
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Tous les actifs inscrits dans les comptes existent réellement, toutes les provisions nécessaires ou relevant d'une bonne gestion comptable et financiére ont été constituées.
3. Le capital de la société BERTAUX-HAMON-TURPIN est divisé en 1.700 parts sociales de 152,94 euros de valeur nominale chacune, ainsi réparties :
Société TOHAM .. 850 parts (50%) Indivision BERTAUX 340 parts (20 %) Société CLEM ... 510 parts (30 %)
Total..... 1.700 parts (100 %)
4. Le Cédant déclare ne pas avoir consenti de caution ou garantie personnelle dans les engagements de la société, ni détenir de compte courant d'associé dans les livres de la Société.
Il déclare avoir la pleine capacité de disposer des parts dont il est régutiérement propriétaire, qui sont libres de toute restriction ou sûreté, de toutes options, saisies, priviléges, nantissements ou garanties quelconques et ne font par ailleurs l'objet d'aucun litige ou d'aucune réclamation quelconque.
Leurs cessions ne sont contraires a aucune loi, a aucune réglementation, ou a aucun accord contractuel.
La Société n'a consenti ni ne s'est engagée a consentir aucune option d'achat ou de souscription de parts au profit des salariés.
5. La Société est & jour de toutes les formalités de publicité requises par les textes législatifs et réglementaires en vigueur pour la mise en æuvre des décisions prises par les Organes sociaux.
En particulier, tous les changements de dirigeants ont été publiés au registre du commerce et des sociétés.
Les registres des procés-verbaux des assemblées générales d'associés sont a jour de toutes ies délibérations conformément à la législation en vigueur et ont été, ainsi que les feuilles de présence aux assemblées dûment signés.
Le Cédant déclare qu'i n'a connaissance d'aucune infraction de nature a engager la responsabilité pénale de la Société.
La Société n'a jamais été condamnée ni poursuivie par une autorité administrative et le Cédant n'a connaissance d'aucun fait susceptible de faire l'objet d'une telle condamnation ou d'une telle poursuite.
6. La Société est valablement propriétaire de son fonds de commerce.
Le Cédant n'a connaissance d'aucun fait ou événement de nature a entrainer des obligations particuliéres à la charge de la Société et/ou une fermeture, méme temporaire.
La Société ne bénéficie à ce jour d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle convention.
7. La Société a la libre disposition de tous les droits de propriété intellectuelle, notamment droits de marque, noms de domaine, brevets, dessins et modeles, droits de propriété littéraire et artistique requis pour l'exercice de son activité, soit pour en étre propriétaire, soit au travers d'une licence.
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Ces droits sont libres de toutes sûretés.
Ils ne font l'objet d'aucune contestation ou revendication. Les logiciels utilisés le sont conformément aux licences qui lui ont été consenties.
Aucun salarié ou mandataire n'est titulaire d'un droit de propriété intellectuelle.
8. La Société ne détient aucune participation dans une autre société.
Elle n'est membre d'aucune société en participation, ni d'aucune association, ni d'un GIE ou GElE
Elle n'a jamais détenu une participation dans des sociétés dont la responsabilité des membres est indéfinie.
9. La Société est convenablement assurée pour ses locaux, matériels et véhicules, sa responsabilité civile, et d'une maniére générale pour tous risques liés a l'exploitation.
Elle est a jour du paiement de toutes les primes de telle sorte qu'aucune déchéance n'est encourue.
10.La Société n'est partie a aucun litige, procédure ou autre action devant une juridiction judiciaire, administrative ou arbitrale en cours ou n'a été informée d'une telle action imminente, a l'encontre de la Société.
La Société ne fait par ailleurs actuellement l'objet d'aucune vérification ni contrôle de quelque Administration que ce soit.
11.la Société est soumise à l'impôt sur les sociétés, et n'est pas membre d'un groupe intégré.
La Société a toujours respecté ses obligations fiscales dans les délais légaux.
Tous les impôts, droits, taxes, contributions, cotisations, charges légales ou conventionnelles ainsi que les intéréts de retard, pénalités et amendes exigibles ont été payés dans les délais prescrits.
La Société n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux ou sociaux de facon indue et la cession des parts n'a pas pour effet d'entrainer la perte d'avantages fiscaux ou sociaux dont elle bénéficie ou aurait bénéficié. Elle n'a pas souscrit d'obligations de faire ou de ne pas faire en application de régimes fiscaux spécifiques.
12.la Société n'est partie à aucun contrat particulier ou significatif ou l'engageant a long terme.
Elle n'a conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraient, en cas de changement dans Ia propriété des titres ou dans la direction générale, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application.
11 n'existe aucun contrat en cours avec le Cédant.
13.Depuis le 1er janvier 2020, la société BERTAUX-HAMON a été gérée en bon pére de famille avec la diligence et la prudence nécessaires, sans modification significative de sa gestion ou de son fonctionnement.
Page 4 sur 10
Les Soussignés dispensent le Rédacteur a fournir de plus amples renseignements, notamment sur la situation juridique, comptable, financiére, sociale de la Société, déclarant se référer en tant que de besoin aux déclarations stipulées ci-avant. Monsieur Geoffroy BERTAUX déclare par ailleurs bien connaitre la Société pour participer a son exploitation en qualité de gérant.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
TITRE B - CESSION DE PARTS
Article 1 - Objet
Madame Thérése BERTAuX céde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, aux conditions ci- aprés précisées, au Cessionnaire qui accepte sous les mémes conditions, TROIS CENT QUARANTE (340) parts sociales numérotées 1361 a 1700 qu'elle détient dans la société BERTAUX-HAMON, avec tous les droits et obligations y attachés.
Article 2 - Prix des parts
2.1. Prix forfaitaire et définitif
II est arrété un prix forfaitaire et définitif de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (220.000 euros) pour les 340 parts cédées.
2.2. Paiement des parts sociales - Paiement comptant
Ce prix fait l'objet d'un crédit vendeur selon les modalités suivantes :
- Durée : 10 ans
- Taux : 0,75% - Echéance annuelle le 31 décembre, la premiére le 31 décembre 2021, Avec possibilité de remboursement anticipé.
II est arrété un prix forfaitaire et définitif de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (220.000 euros) pour les 340 parts cédées.
2.2. Paiement des parts sociales - Paiement comptant
Ce prix fait l'objet d'un crédit vendeur selon les modalités suivantes :
- Durée : 10 ans
- Taux : 0,75% - Echéance annuelle le 31 décembre, la premiére le 31 décembre 2021, Avec possibilité de remboursement anticipé.
Article 3 - Propriété - Jouissance
Le Cessionnaire a la pleine propriété des parts sociales et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales.a.campter de ce jour.
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
Article 4 - Agrément
Conformément aux dispositions de l'article 10-1 des statuts, la présente cession entre associés est libre.
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Article 5 - Modification des statuts
En conséquence de la présente cession, les associés ont décidé de procéder à la modification de l'article 7 des statuts relatif a la répartition des parts sociales.
Article 6 - Clause de non concurrence et de non réinstallation
Madame Thérése BERTAUX s'engage a ne pas se rétablir ou concurrencer la société BERTAUX- HAMON, directement ou indirectement, a quelque titre que ce soit, notamment en qualité d'associé, mandataire, salarié, prestataire de services, consultant, etc ..., à peine de tous dommages et intéréts et sans préjudice de devoir cesser immédiatement toute infraction à cette obligation contractuelle.
Cette obligation est souscrite pour une durée de 5 années dans les départements de la Manche et du Calvados.
Cette obligation est souscrite pour une durée de 5 années dans les départements de la Manche et du Calvados.
Article 7 - Loi applicable et Litiges
Le présent contrat est régi par la Loi francaise qui gouvernera également son interprétation.
Tous les différends qui pourraient naitre de la validité, l'interprétation, l'exécution et/ou l'inexécution de ia promesse et de ses suites seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de COUTANCES (50).
Tous les différends qui pourraient naitre de la validité, l'interprétation, l'exécution et/ou l'inexécution de ia promesse et de ses suites seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de COUTANCES (50).
Article 8 - Convention de garanties
Aucune convention de garantie n'est requise aux termes des présentes. Les parties déclarent avoir été informé du caractére inhabituel de cette dispense. Celle-ci a été accordé en considération du caractére familial de la cession et de la qualité de salarié de Monsieur Geoffroy BERTAuX au sein de la société.
Article 9 - Frais et Honoraires - Enregistrement
Les honoraires et frais des présentes seront à la charge du Cessionnaire qui s'y engage expressément.
Les droits d'enregistrement sur la cession des parts sociales seront à la charge du Cessionnaire, qui s'y oblige pour un montant de :
La cessian.bénéficie del'ahattement prévu au 111 de l'article 726 du Code-Général des Impôts pour Ia liquidation du droit d'enregistrement au taux de 3 % :
Montant de l'abattement par part :
23.000 €
= 13,53 €
1 700 parts dans la société
Montant de l'abattement pour la cession :
13,53 € X 340 parts cédées = 4.600 @
G B 5
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Assiette aprés abattement :
220.000 € - 4.600 € = 215.400 €
Soit un montant de droits de 215.400 x 3 % = 6.462 euros.
Les droits d'enregistrement sur la cession des parts sociales seront à la charge du Cessionnaire, qui s'y oblige pour un montant de :
La cessian.bénéficie del'ahattement prévu au 111 de l'article 726 du Code-Général des Impôts pour Ia liquidation du droit d'enregistrement au taux de 3 % :
Montant de l'abattement par part :
23.000 €
= 13,53 €
1 700 parts dans la société
Montant de l'abattement pour la cession :
13,53 € X 340 parts cédées = 4.600 @
G B 5
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Assiette aprés abattement :
220.000 € - 4.600 € = 215.400 €
Soit un montant de droits de 215.400 x 3 % = 6.462 euros.
Article 10 - Indivisibilité des Opérations - Transfert du Bénéfice de la Présente Convention
L'ensemble des clauses forme un tout indivisible et indissociable.
Les droits et obligations des Parties aux présentes lient solidairement les héritiers, représentants
Iégaux et plus généralement tous substitués.
Les droits et obligations des Parties aux présentes lient solidairement les héritiers, représentants
Iégaux et plus généralement tous substitués.
Article 11 - Intervention des membres de l'indivision BERTAUX
Madame Aude BERTAUX et Madame Camille BERTAUX ont déclaré accepter Ies termes de Ia présente cession et donner leur accord. Leurs pouvoirs figurent en annexe.
Article 12 - Information des parties
Le présent acte a été rédigé par la société d'Avocats FIDAL
Le risque d'opposition éventuelle d'intérét oblige cependant la société FIDAl a obtenir l'accord exprés des soussignés, aprés les avoir expressément avisés de la faculté qui leur est offerte de se faire adjoindre les services d'un autre avocat, pour leur permettre d'accepter cette intervention pour leur compte.
Par les présentes, les parties soussignées acceptent cette situation et reconnaissent ne pas souhaiter avoir recours a un cabinet d'avocats extérieur.
Les parties déclarent enfin avoir été suffisamment informées des dispositions prévues dans le présent acte.
Le risque d'opposition éventuelle d'intérét oblige cependant la société FIDAl a obtenir l'accord exprés des soussignés, aprés les avoir expressément avisés de la faculté qui leur est offerte de se faire adjoindre les services d'un autre avocat, pour leur permettre d'accepter cette intervention pour leur compte.
Par les présentes, les parties soussignées acceptent cette situation et reconnaissent ne pas souhaiter avoir recours a un cabinet d'avocats extérieur.
Les parties déclarent enfin avoir été suffisamment informées des dispositions prévues dans le présent acte.
Article 13 - Loi applicable - réglement des litiges
Le Contrat de Cession est soumis a la loi francaise.
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les Parties relativement a l'interprétation et/ou à l'exécution du Contrat de Cession seront soumises au Tribunal de Commerce de Coutances.
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les Parties relativement a l'interprétation et/ou à l'exécution du Contrat de Cession seront soumises au Tribunal de Commerce de Coutances.
Article 14 - Domicile
Pour l'exécution des présentes et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur domicile respectif.
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Fait a SAlNT-LO
le 13 juin QO&C En 5 exemplaires
Madame Thérése BERTAUX
La société CLEM Représentée par Monsieur Geoffroy BERTAUX
RnegiSte & : SRRVICE: DR 1A TURLICITF FONCTFRF RT TF L'ENREGISTREMENT
COUTANCES Lx 79/06/7078 Dasxier 2024 00017571, reftrenet: 5004P04 7070 A 02194 Encgistrcment :44628 Penatites : 0f Totai tiquidé : Six milie quaire cent soixantedeux Furos Montani regu : Six milie quatre cent snixante-ticux Eusss Le Conuroicut principal des finanses pubiiques
1sabelle DEPAGNE
Controleur principal doa finangrr Hubrquen
G B
sopi24/rtif22nf:r: Page 8 sur 10
POUVOIR
Je soussignée,
Madame Aude BERTAUX, Demeurant CAEN (14000) - 14, Rue Paul TOUTAIN. Née le 22 novembre 1984 a SAINT-LO (50), de nationalité francaise, Agissant en qualité de nu-propriétaire de l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX HAMON-TURPIN,
Déclarant avoir eu communication :
de la convention de répartition du prix portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX :
de l'acte de cession portant sur 340 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON numérotées 1.361 & 1.700 détenues par 1'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX et de ces modalités de cession.
Constitue pour mandataire :
Madame Thérése BERTAUX
A qui je donne pouvoir de :
1) Signer en mon nom la convention de répartition du prix portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX.
2) Prélever pour mon compte et me restituer les 44.000 euros correspondant à la totalité de la valeur de mes droits.
3) Signer en mon nom l'acte définitifs de cession portant sur les 340 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON numérotées 1.361 a 1.700 au profit de la société CLEM, représentée par Monsieur Geoffroy BERTAUX moyennant le prix de 220.000 euros payable par crédit vendeur.
4) Signer tout autre document et en général, faire le nécessaire afférent aux opérations envisagées.
Faita 8 LO
Le 16 ma 2o2s Signature(*)
Svn pou& ouvol .
(*) Précédée de la mention manuscrite < Bon pour pouvoir >.
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POUVOIR
Je soussignée,
Madame Camille BERTAUX,
Demeurant HEBECREVON (50180) - 7, Rue de l'Eglise, Née le 28 juin 1992 a SAINT-LO (50), de nationalité francaise, Agissant en qualité de nu-propriétaire de 1'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON-TURPIN,
Déclarant avoir eu communication :
de la convention de répartition du prix portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX : de l'acte de cession portant sur 34O parts sociales de la société BERTAUX-HAMON numérotées 1.361 a i.700 détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX et de ces modalités de cession.
Constitue pour mandataire :
Madame Thérése BERTAUX
A qui je donne pouvoir de :
1) Signer en mon nom la convention de répartition du prix portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX.
2) Prélever pour mon compte et me restituer les 44.000 euros correspondant a la totalité de la valeur de mes droits.
3 Signer en mon nom l'acte définitifs de cession portant sur les 340 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON numérotées 1.361 a 1.700 au profit de la société CLEM, représentée par Monsieur Geoffroy BERTAUX moyennant le prix de 220.000 euros payable par crédit vendeur.
4) Signer tout autre document et en général, faire le nécessaire afférent aux opérations envisagées.
Faita Pkhecuen Le 2O lOS1 zOQO Signature(*)
(*) Précédée de la mention manuscrite < Bon pour pouvoir >.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 Page 10 sur 10 14637
Greffe du tribunal de commerce de Coutances
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/07/2020
Numéro de dépt : 2020/2951
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : BERTAUX-HAMON
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 383 914 637
N° gestion : 2000 B 02405
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BERTAUX - HAMON SARL au capital de 260.000 € Sige social : 18 Place du Champ de Mars 50000 SAINT-LO 383.914.637 RCS COUTANCES
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Fait a SAlNT-LO
le 13 juin QO&C En 5 exemplaires
Madame Thérése BERTAUX
La société CLEM Représentée par Monsieur Geoffroy BERTAUX
RnegiSte & : SRRVICE: DR 1A TURLICITF FONCTFRF RT TF L'ENREGISTREMENT
COUTANCES Lx 79/06/7078 Dasxier 2024 00017571, reftrenet: 5004P04 7070 A 02194 Encgistrcment :44628 Penatites : 0f Totai tiquidé : Six milie quaire cent soixantedeux Furos Montani regu : Six milie quatre cent snixante-ticux Eusss Le Conuroicut principal des finanses pubiiques
1sabelle DEPAGNE
Controleur principal doa finangrr Hubrquen
G B
sopi24/rtif22nf:r: Page 8 sur 10
POUVOIR
Je soussignée,
Madame Aude BERTAUX, Demeurant CAEN (14000) - 14, Rue Paul TOUTAIN. Née le 22 novembre 1984 a SAINT-LO (50), de nationalité francaise, Agissant en qualité de nu-propriétaire de l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX HAMON-TURPIN,
Déclarant avoir eu communication :
de la convention de répartition du prix portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX :
de l'acte de cession portant sur 340 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON numérotées 1.361 & 1.700 détenues par 1'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX et de ces modalités de cession.
Constitue pour mandataire :
Madame Thérése BERTAUX
A qui je donne pouvoir de :
1) Signer en mon nom la convention de répartition du prix portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX.
2) Prélever pour mon compte et me restituer les 44.000 euros correspondant à la totalité de la valeur de mes droits.
3) Signer en mon nom l'acte définitifs de cession portant sur les 340 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON numérotées 1.361 a 1.700 au profit de la société CLEM, représentée par Monsieur Geoffroy BERTAUX moyennant le prix de 220.000 euros payable par crédit vendeur.
4) Signer tout autre document et en général, faire le nécessaire afférent aux opérations envisagées.
Faita 8 LO
Le 16 ma 2o2s Signature(*)
Svn pou& ouvol .
(*) Précédée de la mention manuscrite < Bon pour pouvoir >.
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POUVOIR
Je soussignée,
Madame Camille BERTAUX,
Demeurant HEBECREVON (50180) - 7, Rue de l'Eglise, Née le 28 juin 1992 a SAINT-LO (50), de nationalité francaise, Agissant en qualité de nu-propriétaire de 1'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON-TURPIN,
Déclarant avoir eu communication :
de la convention de répartition du prix portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX : de l'acte de cession portant sur 34O parts sociales de la société BERTAUX-HAMON numérotées 1.361 a i.700 détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX et de ces modalités de cession.
Constitue pour mandataire :
Madame Thérése BERTAUX
A qui je donne pouvoir de :
1) Signer en mon nom la convention de répartition du prix portant sur les 680 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON détenues par l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX.
2) Prélever pour mon compte et me restituer les 44.000 euros correspondant a la totalité de la valeur de mes droits.
3 Signer en mon nom l'acte définitifs de cession portant sur les 340 parts sociales de la société BERTAUX-HAMON numérotées 1.361 a 1.700 au profit de la société CLEM, représentée par Monsieur Geoffroy BERTAUX moyennant le prix de 220.000 euros payable par crédit vendeur.
4) Signer tout autre document et en général, faire le nécessaire afférent aux opérations envisagées.
Faita Pkhecuen Le 2O lOS1 zOQO Signature(*)
(*) Précédée de la mention manuscrite < Bon pour pouvoir >.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 Page 10 sur 10 14637
Greffe du tribunal de commerce de Coutances
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 24/07/2020
Numéro de dépt : 2020/2951
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : BERTAUX-HAMON
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 383 914 637
N° gestion : 2000 B 02405
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BERTAUX - HAMON SARL au capital de 260.000 € Sige social : 18 Place du Champ de Mars 50000 SAINT-LO 383.914.637 RCS COUTANCES
Statuts
Mis à jour suite à cession de parts en date du 3 jur2020
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS A3.06.2020
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BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS A3.06.2020
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TITRE 1
Article 1 - FORME
La société a été constituée sous forme de Société en Nom Collectif selon acte sous seing privé en date a Saint-L du 12 décembre 1991, enregistré a la recette des impts de Saint-Lô, le 19 décembre 1991, folio 76, bordereau 964/2.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 30 avril 2013, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 30 avril 2013, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
l'achat, la création, l'installation, la location et l'exploitation de tous fonds de commerce, d'agence immobiliére, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise ;
la participation de la sociét, par tous moyens, directement ou indirectement, dans touts opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ,
et génralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
l'achat, la création, l'installation, la location et l'exploitation de tous fonds de commerce, d'agence immobiliére, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise ;
la participation de la sociét, par tous moyens, directement ou indirectement, dans touts opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ,
et génralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BERTAUX-HAMON.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre precedee ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre precedee ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE
1 - La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 29 décembre 2041 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1r janvier et finit le 31 décembre.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 13.06.2020
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2 - L'année sociale commence le 1r janvier et finit le 31 décembre.
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Article 5 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a : SAINT-LO (50000), 18 Place du Champ de Mars.
Il peut étre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile
Il peut étre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile
TITRE Il-APPORTS -FORMATION DU CAPITAL : CAPITAL SOCIAL
Article 6 - APPORTS- FORMATION DU CAPITAL
I. A La constitution le capital social a été constitué par les apports suivants :
- Apports en nature
Monsieur Jacques FAUDAIS, demeurant 679 Route de Carentan 50000 SAINT-LO, a apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
1) un fonds de commerce d'agent immobilier -mandataire en vente de fonds de commerce et l'administration de biens, exploité a SAINT-LO 18 place du Champ de Mars, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 76 A 144 et a !'INSEE sous le n A 307.803.841, avec bureau annexe a ISIGNY SUR MER, 12 place du Général de Gaulle, comprenant:
a le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit pour le temps qui en reste a courir, au bail des lieux servant a son exploitation et ci-aprés énoncé, le tout évalué a : 1.558.233,22 F
b le matériel et les objets mobiliers servant a son exploitation, non encore amortis pour leur valeur nette comptable, d'une valeur totale de : 65.178,41 F
le matériel et objets mobiliers servant à son exploitation c)) aujourd'hui amortis, estimés a : 20.140,00 F
d)) et les marchandises en dépendant, d'une valeur totale de : 20.448,37 F
2) La clientéle d'un Cabinet d'Administration de biens acquise de Mr EUDES, pour une valeur de : 128.000,00 F
Total de l'actif apporté par Mr FAUDAIS : UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE FRANCS, ci :. 1.792.000,00 F
A déduire le montant du passif dû aux tiers comprenant :
BERTAUX-HAM0N - MAJ STATUTS 13.06.2020
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la somme restant due au Crédit Industriel de Normandie, agence de SAINT-LO d'un montant en capital de QUATRE VINGT TREIZE MILLE (93.000,00) Francs, sur un prét consenti a Mr FAUDAIS ie 20 décembre 1990 d'un montant initial de CENT VINGT MILLE (120.000,00) Francs pour l'achat de la clientéle de Mr EUDES et qui sera pris en charge par la Société :. - 93.000,00 F
En conséquence, la valeur de l'actif net apporté par Mr FAUDAIS est de .... 1.699.000,00 F
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Philippe BERTAUX, la somme de 1.000,00 F
TOTAL DES APPORTS :
- Les apports en numéraire s'élévent a 1.000.00 F
- Les apports en nature s'élévent a. 1.699.000,00 F
Le montant total des apports s'éléve à 1.700.000,00 F
I1. Suite a ia décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Décembre2001, les associés ont décidé de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 1.700.000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 F, le capital social ressort ainsi a 259.163,33 €.
I1l.Il a été également décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 836,67 £ prélevée sur le compte courant des associés et de le porter ainsi de 259.163,33 £a 260.000 £.
- Apports en nature
Monsieur Jacques FAUDAIS, demeurant 679 Route de Carentan 50000 SAINT-LO, a apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
1) un fonds de commerce d'agent immobilier -mandataire en vente de fonds de commerce et l'administration de biens, exploité a SAINT-LO 18 place du Champ de Mars, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 76 A 144 et a !'INSEE sous le n A 307.803.841, avec bureau annexe a ISIGNY SUR MER, 12 place du Général de Gaulle, comprenant:
a le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit pour le temps qui en reste a courir, au bail des lieux servant a son exploitation et ci-aprés énoncé, le tout évalué a : 1.558.233,22 F
b le matériel et les objets mobiliers servant a son exploitation, non encore amortis pour leur valeur nette comptable, d'une valeur totale de : 65.178,41 F
le matériel et objets mobiliers servant à son exploitation c)) aujourd'hui amortis, estimés a : 20.140,00 F
d)) et les marchandises en dépendant, d'une valeur totale de : 20.448,37 F
2) La clientéle d'un Cabinet d'Administration de biens acquise de Mr EUDES, pour une valeur de : 128.000,00 F
Total de l'actif apporté par Mr FAUDAIS : UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE FRANCS, ci :. 1.792.000,00 F
A déduire le montant du passif dû aux tiers comprenant :
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la somme restant due au Crédit Industriel de Normandie, agence de SAINT-LO d'un montant en capital de QUATRE VINGT TREIZE MILLE (93.000,00) Francs, sur un prét consenti a Mr FAUDAIS ie 20 décembre 1990 d'un montant initial de CENT VINGT MILLE (120.000,00) Francs pour l'achat de la clientéle de Mr EUDES et qui sera pris en charge par la Société :. - 93.000,00 F
En conséquence, la valeur de l'actif net apporté par Mr FAUDAIS est de .... 1.699.000,00 F
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Philippe BERTAUX, la somme de 1.000,00 F
TOTAL DES APPORTS :
- Les apports en numéraire s'élévent a 1.000.00 F
- Les apports en nature s'élévent a. 1.699.000,00 F
Le montant total des apports s'éléve à 1.700.000,00 F
I1. Suite a ia décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Décembre2001, les associés ont décidé de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 1.700.000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 F, le capital social ressort ainsi a 259.163,33 €.
I1l.Il a été également décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 836,67 £ prélevée sur le compte courant des associés et de le porter ainsi de 259.163,33 £a 260.000 £.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Par suite des attributions faites a la constitution de la société, de cessions de parts et d'une augmentation du capital social intervenues au cours de la vie sociale de la société, e capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE (260 000) euros,i1 est divisé en MILLE SEPT CENTS (1 700) parts de méme valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1 700, réparties entre les assoeiés de la maniere suivante :
La société TOHAM Propriétaire de huit cent cinquante parts numérotées de l a 170 et de 341 a 1 020, ci 850 parts
La société CLEM
Propriétaire de trois cent quarante parts numérotées de 171 a 340 et 1 021 a1 700, ci 850 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL.. 1700 parts
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La société TOHAM Propriétaire de huit cent cinquante parts numérotées de l a 170 et de 341 a 1 020, ci 850 parts
La société CLEM
Propriétaire de trois cent quarante parts numérotées de 171 a 340 et 1 021 a1 700, ci 850 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL.. 1700 parts
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Article 8 -AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par l'assemblée générale extraordinaire.
2 - Lors de tonte augmentation on réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
2 - Lors de tonte augmentation on réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.
2 - Chaque part sociale confrére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
3 - Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
4 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire dament notifiée a la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues a l'article 19 ci-aprés.et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.
2 - Chaque part sociale confrére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
3 - Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
4 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire dament notifiée a la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues a l'article 19 ci-aprés.et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.
Article 10 -DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglées comme suit :
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1 - Cessions entre vifs.
Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2eme alinéa du présent article 10.1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société
2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés subsistants représentant les trois quart au moins des parts sociales qu'ils détiennent.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société.
La société peut mettre les héritiers, conjoint, partenaire pacsé, ou dévolutaires, en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
OU en cas de continuation de la société entre les seuls associés survivants ou toute autre personne désignée dans les statuts ou par dispositions testamentaires
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les seuls associés survivants et avec" la ou les" personne(s) désignée(s) "a l'annexe des présents statuts ou par dispositions testamentaires de l'associé décédé".
Les associés survivants "la personne désignée a cet effet, a l'annexe à des présents statuts ou la ou les personnes désignées par dispositions testamentaires de l'associé décédé" sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
3 -Aptitude à devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint ou partenaire pacsé de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
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Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint partenaire pacsé doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux ou partenaire pacsé associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoû1t ou partenaire pacsé dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint ou partenaire pacsé n'est pas agréé, l'époux ou partenaire pacsé apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint ou partenaire pacsé doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confolmément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
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1 - Cessions entre vifs.
Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2eme alinéa du présent article 10.1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société
2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés subsistants représentant les trois quart au moins des parts sociales qu'ils détiennent.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société.
La société peut mettre les héritiers, conjoint, partenaire pacsé, ou dévolutaires, en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
OU en cas de continuation de la société entre les seuls associés survivants ou toute autre personne désignée dans les statuts ou par dispositions testamentaires
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les seuls associés survivants et avec" la ou les" personne(s) désignée(s) "a l'annexe des présents statuts ou par dispositions testamentaires de l'associé décédé".
Les associés survivants "la personne désignée a cet effet, a l'annexe à des présents statuts ou la ou les personnes désignées par dispositions testamentaires de l'associé décédé" sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
3 -Aptitude à devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint ou partenaire pacsé de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
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Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint partenaire pacsé doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux ou partenaire pacsé associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoû1t ou partenaire pacsé dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint ou partenaire pacsé n'est pas agréé, l'époux ou partenaire pacsé apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint ou partenaire pacsé doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confolmément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Article 11-DECES-INCAPACITE-LIQUIDATION DES BIENS- FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi NO 85-697 du 11 juillet 1985 relatives à !'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.s'appliqueront de plein droit.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi NO 85-697 du 11 juillet 1985 relatives à !'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.s'appliqueront de plein droit.
Article 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions édictées a Il'article L.223-21 du Code de Commerce et de l'observation de la procédure décrite à l'article L.223-19 du méme Code, les associés peuvent contracter avec la société.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant.
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Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire. la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elie doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant.
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Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire. la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elie doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
TITRE IIL - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 -NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus "de la moitie" du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.
Article 14 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf Je droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Les décisions concernant les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf Je droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Les décisions concernant les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Article 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales Je temps et les soins nécessaires a leur bonne marche.
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Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a "la majorité" du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause iégitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants..
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants sur convocation, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause iégitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants..
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants sur convocation, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Article 17 - TRAITEMENT DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées pas décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
BERTAUX-HAMON = MAJ STATUTS 13.06.2020 C
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2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément a la loi, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont ie libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois l'irrégularité de la convocation ne peut étre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.
4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures. privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler. ci-dessus.
5 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
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2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément a la loi, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont ie libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois l'irrégularité de la convocation ne peut étre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.
4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures. privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler. ci-dessus.
5 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
I - Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes annuels et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
2 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales.
BERTAUX-HAM0N - MAJ STATUTS 13.06.2020 10
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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a ia révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
2 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales.
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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a ia révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
2 - L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des trois quart des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus :
- l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 "Droit de disposition sur les parts sociales de capital" des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
- les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simpie, ou en commandite par actions.
TITRES V COMMISSAIRE AUX COMPTES
2 - L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des trois quart des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus :
- l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 "Droit de disposition sur les parts sociales de capital" des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
- les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simpie, ou en commandite par actions.
TITRES V COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 21 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les cas et sous les conditions prévus par la loi.
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TITRE VI AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 22 - ARRETE DES COIVIPTES SOCIAUX
Il est dressé, a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
Article 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
TITRE VII PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 -PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.
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A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunai statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et a prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire d'experts.
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A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunai statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et a prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire d'experts.
Article 25 -PERTE DU CAPITAL SOCIAL- DISSOLUTION
1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit etre publiée.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Article 26 - LIQUIDATION
1 - Ouverture de la liquidation.
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liquidateurs.
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse a dater de la dissolution sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctians et fixent la rémunération
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
1 - Pouvoirs des liquidateurs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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4 - Obligations du ou des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Is consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois, qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 - Cloture de la liquidation - Partage.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liquidateurs.
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse a dater de la dissolution sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctians et fixent la rémunération
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
1 - Pouvoirs des liquidateurs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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4 - Obligations du ou des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Is consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois, qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 - Cloture de la liquidation - Partage.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
TITRE VIII CONTESTATIONS
Article 27 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 plece07 Page 15 sur 15
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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