Acte du 26 décembre 2019

La société a été constituée sous forme de Société en Nom Collectif selon acte sous seing privé en date a Saint-L du 12 décembre 1991, enregistré a la recette des impôts de Saint-L, le 19 décembre 1991, folio 76, bordereau 964/2.

Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire des associés du 30 avril 2013, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.

Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.

La société a pour objet :

l'achat, la création, l'installation, la location et l'exploitation de tous fonds de commerce, d'agence immobiliere, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise ;

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans touts opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de socités nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est : BERTAUX-HAMON-TURPIN

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 29 décembre 2041 sauf prorogation ou dissolution anticipe.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

BERTAUX-HAMON-TURPIN - MAJ STATUTS 12.03.2019

Le siége de la société est fixé a : SAINT-LO (50000), 18 Place du Champ de Mars.

Il peut étre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

I. A La constitution le capital social a été constitué par les apports suivants :

- Apports en..nature

Monsieur Jacques FAUDAIS, demeurant 679 Route de Carentan 50000 SAINT-LO, a apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :

1) un fonds de commerce d'agent immobilier -mandataire en vente de fonds de commerce et l'administration de biens, exploité a SAINT-LO 18 place du Champ de Mars, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n 76 A 144 et a !'INSEE sous le n° A 307.803.841, avec bureau annexe a ISIGNY SUR MER, 12 place du Général de Gaulle, comprenant:

le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit pour le temps qui en reste a courir, au bail des lieux servant a son exploitation et ci-aprés énoncé, le tout évalué a : 1.558.233,22 F

b le matériel et les objets mobiliers servant à son exploitation, non encore amortis pour leur valeur nette comptable, d'une valeur totale de : 65.178,41 F

c le matériel et objets mobiliers servant à son exploitation aujourd'hui amortis, estimés a : 20.140,00 F

d) et les marchandises en dépendant, d'une valeur totale de : 20.448,37 F

2) La clientéle d'un Cabinet d'Administration de biens acquise de

Mr EUDES, pour une valeur de : 128.000,00 F

Total de l'actif apporté par Mr FAUDAIS : UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE FRANCS, ci :. 1.792.000,00 F

A déduire le montant du passif da aux tiers comprenant :

BERTAUX-HAMON-TURPIN MAJ STATUTS 12.03.2019

la somme restant due au Crédit Industriel de Normandie, agence de SAINT-LO d'un montant en capital de QUATRE VINGT TREIZE MILLE (93.000,00) Francs, sur un prét consenti a Mr FAUDAIS le 20 décembre 1990 d'un montant initial de CENT VINGT MILLE (120.000,00) Francs pour l'achat de la clientéle de Mr EUDES

et qui sera pris en charge par la Société :. - 93.000,00 F

En conséquence, la valeur de l'actif net apporté par Mr FAUDAIS

est de ......... 1.699.000,00 F

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

par Monsieur Philippe BERTAUX, la somme de 1.000,00 F

TOTAL DES APPORTS :

- Les apports en numéraire s'élévent à 1.000,00 F

- Les apports en nature s'élévent à.. 1.699.000,00 F

Le montant total des apports s'éléve à 1.700.000,00 F

II. Suite a la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Décembre2001, les associés ont décidé de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 1.700.000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve à un euro pour 6,55957 F, le capital social ressort ainsi a 259.163,33 €.

Ill. Il a été également décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 836,67 £ prélevée sur le compte courant des associés et de le porter ainsi de 259.163,33 £a 260.000 £.

Par suite des attributions faites a la constitution de la société, de cessions de parts et d'une augmentation du capital social intervenues au cours de la vie sociale de la société, e capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE (260 000) euros,il est divisé en MILLE SEPT CENTS (1 700) parts de méme valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 700, réparties entre les associés de la maniere suivante :

Monsieur Ludovic TURPIN Propriétaire de trois cent quarante parts

numérotées de I a 340, ci .. 340 parts Monsieur Tony HAMON Propriétaire de six cent quatre-vingts parts

numérotées de 341 a 1 020, ci .... 680 parts

La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts numérotées de I 021 a I 360, ci .... 340 parts

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Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts

numérotées de I 361 a I 700, ci .... 340 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL

SOCIAL. 1700 parts

1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par l'assemblée générale extraordinaire.

2 - Lors de tonte augmentation on réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.

2 - Chaque part sociale confrére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

3 - Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.

Ces parts sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

4 - Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.

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En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues a l'article 19 ci-aprés et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude à devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglées comme suit :

1 - Cessions entre vifs.

Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2éme alinéa du présent article 10.1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société

2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.

Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés subsistants représentant les trois quart au moins des parts sociales qu'ils détiennent.

La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société.

La société peut mettre les héritiers, conjoint, partenaire pacsé, ou dévolutaires, en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

QU en cas de continuation de la société entre les seuls associés survivants ou toute autre personne désignée dans les statuts ou par dispositions testamentaires

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les seuls associés survivants et avec" la ou les" personne(s) désignée(s) "a l'annexe des présents statuts ou par dispositions testamentaires de l'associé décédé".

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Les associés survivants "la personne désignée a cet effet, a l'annexe a des présents statuts ou la ou les personnes désignées par dispositions testamentaires de l'associé décédé" sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

3 -Aptitude à devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint ou partenaire pacsé de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint partenaire pacsé doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux ou partenaire pacsé associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjou1t ou partenaire pacsé dans les trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint ou partenaire pacsé n'est pas agréé, l'époux ou partenaire pacsé apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.

Le conjoint ou partenaire pacsé doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

- Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

-Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confolmément aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi NO 85-697 du 11 juillet 1985 relatives a !'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée s'appliqueront de plein droit.

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Sous réserve des interdictions édictées a l'article L.223-21 du Code de Commerce et de l'observation de la procédure décrite à l'article L.223-19 du méme Code, les associés peuvent contracter avec la société.

Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier & soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus "de la moitie" du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf Je droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Les décisions concernant les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

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Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales Je temps et les soins nécessaires a leur bonne marche.

Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a "la majorité" du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En outre, le gérant est révocabie par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant ll'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants..

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants sur convocation, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées pas décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément a la loi, d'une assemblée générale. d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois l'irrégularité de la convocation ne peut étre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3- Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.

4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures. privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa Ier, ci-dessus.

5 - Les_ décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.

1 - Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes annuels et l'affectation des résultats.

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A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

2 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

2 - L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des trois quart des parts détenues par les associés présents ou représentés.

3 - Par exception au paragraphe ci-dessus :

- l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 "Droit de disposition sur les parts sociales de capital" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

- les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

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TITRES V COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent ou doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les cas et sous les conditions prévus par la loi.

Il est dressé, a la clóture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et a prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire d'experts.

1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.

2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1 - Ouverture de la liquidation.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

2 - Désignation des liquidateurs.

La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse à dater de la dissolution sauf décision contraire de l'assemblée générale.

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Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Pouvoirs des liquidateurs.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

4 - Obligations du ou des liquidateurs.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois, qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.

5 - Cloture de la liquidation - Partage.

En fin de liquidation, les associés dament convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

L'avis de clóture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

BERTAUX-HAMON-TURPIN - MAJ STATUTS 12.03.2019