BERTAUX-HAMON
Acte du 9 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : COUTANCES
Code greffe : 5002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 02405 Numero SIREN : 383 914 637
Nom ou denomination : BERTAUX-HAMON
Ce depot a ete enregistré le 09/01/2020 sous le numero de dep8t 170
BERTAUX-HAMON
Société a responsabilité limitée
au capital de 260.000 euros
Siége social : 18, Place du Champ de Mars
50000 SAINT-LO 383.914.637 RCS COUTANCES
Code greffe : 5002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 02405 Numero SIREN : 383 914 637
Nom ou denomination : BERTAUX-HAMON
Ce depot a ete enregistré le 09/01/2020 sous le numero de dep8t 170
BERTAUX-HAMON
Société a responsabilité limitée
au capital de 260.000 euros
Siége social : 18, Place du Champ de Mars
50000 SAINT-LO 383.914.637 RCS COUTANCES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, et le onze décembre, a treize heures trente, les associés se sont réunis dans les locaux de la société d'avocats FIDAL sis a SAINT-LO (50000) - 340 Rue Alexis de Tocqueville. en assemblée générale extraordinaire d'un commun accord entre eux.
Sont présents :
La société TOHAM,
Propriétaire de huit cent cinquante parts, ci 850
La société CLEM,
Propriétaire de trois cent quarante parts, ci 510
Indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX, Propriétaire de trois cent quarante parts, ci 340
Les associés présents possédent la totalité des parts composant le capital social
Monsieur Tony HAMON préside la séance en qualité de Cogérant associé
Le Président constate que ies associés présents possédent au moins les trois quarts des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Texte des projets de résolutions ;
Texte du projet des nouveaux statuts.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Mise a jour des statuts suite a cession de parts sociales ; Attribution de pouvoirs.
Le Président explique que Monsieur Tony HAMON a cédé les titres qu'il détenait dans le capital de la société. Ainsi, il a cédé 680 parts sociales a la société TOHAM.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
L'an deux mille dix-neuf, et le onze décembre, a treize heures trente, les associés se sont réunis dans les locaux de la société d'avocats FIDAL sis a SAINT-LO (50000) - 340 Rue Alexis de Tocqueville. en assemblée générale extraordinaire d'un commun accord entre eux.
Sont présents :
La société TOHAM,
Propriétaire de huit cent cinquante parts, ci 850
La société CLEM,
Propriétaire de trois cent quarante parts, ci 510
Indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX, Propriétaire de trois cent quarante parts, ci 340
Les associés présents possédent la totalité des parts composant le capital social
Monsieur Tony HAMON préside la séance en qualité de Cogérant associé
Le Président constate que ies associés présents possédent au moins les trois quarts des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Texte des projets de résolutions ;
Texte du projet des nouveaux statuts.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Mise a jour des statuts suite a cession de parts sociales ; Attribution de pouvoirs.
Le Président explique que Monsieur Tony HAMON a cédé les titres qu'il détenait dans le capital de la société. Ainsi, il a cédé 680 parts sociales a la société TOHAM.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide, suite à la cession de parts sociales intervenues ce jour de modifier l'article 7 des statuts ainsi qu'il suit :
# Article 7 - CAPITAL S0CIAL
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, de cessions de parts et d'une augmentation du capital social intervenues au cours de la vie sociale de la société, e capital social est fixé à la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE (260 000) euros, il est divisé en MILLE SEPT CENTS (1 700) parts de méme valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 1 700, réparties entre les associés de la maniere suivante :
La société TOHAM Propriétaire de huit cent cinquante parts numérotées de l a 170 et de 341 a 1 020, ci . 850 parts
La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts numérotées de 171 a 340 et l 021 a l 360, ci ... 510 parts
Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de l 361 a l 700, ci .. 340 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL
SOCIAL.. 1700 parts >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
# Article 7 - CAPITAL S0CIAL
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, de cessions de parts et d'une augmentation du capital social intervenues au cours de la vie sociale de la société, e capital social est fixé à la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE (260 000) euros, il est divisé en MILLE SEPT CENTS (1 700) parts de méme valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 1 700, réparties entre les associés de la maniere suivante :
La société TOHAM Propriétaire de huit cent cinquante parts numérotées de l a 170 et de 341 a 1 020, ci . 850 parts
La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts numérotées de 171 a 340 et l 021 a l 360, ci ... 510 parts
Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de l 361 a l 700, ci .. 340 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL
SOCIAL.. 1700 parts >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire confére tous pouvoirs a la société d'avocats FIDAL, ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé
BERTAUX-HAMON-TURPIN
Société a responsabilité limitée
au capital de 260.000 euros
Siege social : 18, Place du Champ de Mars 50000 SAINT-LO
383.914.637 RCS C0UTANCES
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé
BERTAUX-HAMON-TURPIN
Société a responsabilité limitée
au capital de 260.000 euros
Siege social : 18, Place du Champ de Mars 50000 SAINT-LO
383.914.637 RCS C0UTANCES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 9 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, et le neuf décembre, a dix-huit heures trente, les associés se sont réunis dans les locaux de la société d'avocats FIDAL sis a SAINT-LO (50000) - 340 Rue Alexis de Tocqueville, en assemblée générale extraordinaire d'un commun accord entre eux.
Sont présents :
La société TOHAM,
Propriétaire de cent soixante-dix parts, ci 170 Monsieur Tony HAMON,
Propriétaire de six cent quatre vingt parts, ci 680 La société CLEM,
Propriétaire de trois cent quarante parts, ci 510 Indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX,
Propriétaire de trois cent quarante parts, ci 340
Les associés présents possédent la totalité des parts composant le capital social
Monsieur Tony HAMON préside la séance en qualité de Cogérant associé.
Le Président constate que les associés présents possédent au moins les trois quarts des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Texte des projets de résolutions ;
Texte du projet des nouveaux statuts.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Changement de dénomination sociale ; Mise a jour des statuts ; Fixation de la rémunération de Monsieur Geoffroy BERTAUX, cogérant, Attribution de pouvoirs.
Le Président explique que Monsieur Ludovic TURPIN a cédé les titres qu'il détenait dans le capital de la société. Ainsi, il a cédé 170 parts sociales a la société TOHAM et 170 parts sociales a la société CLEM.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
L'an deux mille dix-neuf, et le neuf décembre, a dix-huit heures trente, les associés se sont réunis dans les locaux de la société d'avocats FIDAL sis a SAINT-LO (50000) - 340 Rue Alexis de Tocqueville, en assemblée générale extraordinaire d'un commun accord entre eux.
Sont présents :
La société TOHAM,
Propriétaire de cent soixante-dix parts, ci 170 Monsieur Tony HAMON,
Propriétaire de six cent quatre vingt parts, ci 680 La société CLEM,
Propriétaire de trois cent quarante parts, ci 510 Indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX,
Propriétaire de trois cent quarante parts, ci 340
Les associés présents possédent la totalité des parts composant le capital social
Monsieur Tony HAMON préside la séance en qualité de Cogérant associé.
Le Président constate que les associés présents possédent au moins les trois quarts des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Texte des projets de résolutions ;
Texte du projet des nouveaux statuts.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Changement de dénomination sociale ; Mise a jour des statuts ; Fixation de la rémunération de Monsieur Geoffroy BERTAUX, cogérant, Attribution de pouvoirs.
Le Président explique que Monsieur Ludovic TURPIN a cédé les titres qu'il détenait dans le capital de la société. Ainsi, il a cédé 170 parts sociales a la société TOHAM et 170 parts sociales a la société CLEM.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide, de remplacer la dénomination sociale BERTAUX - HAMON - TURPIN > par < BERTAUX - HAMON > a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, suite aux cessions intervenues ce jour et en conséquence de la résolution qui précéde, de modifier les articles 3 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :
# Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BERTAUX-HAMON.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social. >
[...]
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, de cessions de parts et d'une augmentation du capital social intervenues au cours de la vie sociale de la société, e capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE (260 000) euros, il est divisé en MILLE SEPT CENTS (1 700) parts de méme valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 700, réparties entre les associés de la maniére suivante :
La société TOHAM Propriétaire de cent soixante-dix parts numérotées de l a 0, ci........ 170 parts
Monsieur Tony HAMON Propriétaire de six cent quatre-vingts parts
numérotées de 341 a 1 020, ci .. 680 parts La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts
numerotées de 171 a 340 et l 021 a l 360, ci . 510 parts Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de l 361 à l 700, ci . 340 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL.. 1700 parts >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
# Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BERTAUX-HAMON.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social. >
[...]
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, de cessions de parts et d'une augmentation du capital social intervenues au cours de la vie sociale de la société, e capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE (260 000) euros, il est divisé en MILLE SEPT CENTS (1 700) parts de méme valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 700, réparties entre les associés de la maniére suivante :
La société TOHAM Propriétaire de cent soixante-dix parts numérotées de l a 0, ci........ 170 parts
Monsieur Tony HAMON Propriétaire de six cent quatre-vingts parts
numérotées de 341 a 1 020, ci .. 680 parts La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts
numerotées de 171 a 340 et l 021 a l 360, ci . 510 parts Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de l 361 à l 700, ci . 340 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL.. 1700 parts >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de fixer la rémunération brute mensuelle de Monsieur Geoffroy BERTAUX,au titre de ses fonctions de gérant a SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 e) a compter du 1er janvier 2020.
Les charges sociales obligatoires et facultatives et la CSG déductible resteront a la charge de Monsieur Geoffroy BERTAUX.
La société lui remboursera sur justificatifs ses frais et débours exposés dans l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Les charges sociales obligatoires et facultatives et la CSG déductible resteront a la charge de Monsieur Geoffroy BERTAUX.
La société lui remboursera sur justificatifs ses frais et débours exposés dans l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire confere tous pouvoirs à la société d'avocats FIDAL, ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité ou autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé
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ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Tony, Claude, Henri HAMON Né le 3 juillet 1964 a PACY SUR EURE (27) Demeurant a50000 SAINT-LO - La Pouliniére Marié avec Madame Elodie RENAUDIN, le 24 septembre 2016, sous le régime de la séparation de biens.
Ci-apres dénommé "Le Cédant" d'une part,
La société TOHAM, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, ayant son siége social a SAINT-LO (50000) - La Pouliniére, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 879.386.738, Représentée par Monsieur Tony HAMON, déclarant étre dument habilité a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommées "Le Cessionnaire" d'autre part
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
TITRE A - EXPOSE PREALABLE
1. La société BERTAUX-HAMON est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 260.000 euros; dont le siége social est sis à SAINT-LO (50000) - 18, Place du Champ de Mars, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 383.914.637.
Monsieur Tony HAMON et Monsieur Geoffroy BERTAUX sont gérants de la Société.
La Société a pour activité l'exploitation d'agences immobiliéres, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise.
La Société remplit les conditions principales requises pour l'exercice de ses activités et est titulaire de toutes les autorisations nécessaires a l'exercice normal de cette activité.
Elle est propriétaire sans restriction de son nom et sa dénomination sociale n'a fait l'objet d'aucune contestation et/ou revendication.
2. La société BERTAUX-HAMON clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux sont réguliers, sincéres et donnent une image fidéle du patrimoine de la Société et du résultat de l'entreprise. Ils sont établis conformément aux principes comptables applicables en France.
Tous les actifs inscrits dans les comptes existent réellement, toutes les provisions nécessaires ou relevant d'une bonne gestion comptable et financiére ont été constituées.
3. Le capital de la société BERTAUX-HAMON est divisé en 1.700 parts sociales de 152,94 euros de valeur nominale chacune, ainsi réparties :
Société TOHAM .. 170 parts (10 %) M. Tony HAMON .. 680 parts (40 %) indivision BERTAUX 340 parts (20 %) Société CLEM ... 510 parts (30 %)
Total....... 1.700 parts (100 %)
4. Le Cédant déclare ne pas avoir consenti de caution ou garantie personnelle dans les engagements de la société, ni détenir de compte courant d'associé dans les livres de la Société.
Il déclare avoir la pleine capacité de disposer des parts dont it est réguliérement propriétaire, qui sont libres de toute restriction ou sareté, de toutes options, saisies, privileges, nantissements ou garanties quelconques et ne font par ailleurs l'objet d'aucun litige ou d'aucune réclamation quelconque.
Leurs cessions ne sont contraires a aucune loi, a aucune réglementation, ou a aucun accord contractuel.
La Société n'a consenti ni ne s'est engagée à consentir aucune option d'achat ou de souscription de parts au profit des salariés.
5. La Société est à jour de toutes les formalités de publicité requises par les textes législatifs et réglementaires en vigueur pour la mise en cuvre des décisions prises par les Organes sociaux.
En particulier, tous les changements de dirigeants ont été publiés au registre du commerce et des sociétés.
Les registres des procés-verbaux des assemblées générales d'associés sont a jour de toutes les délibérations conformément a la législation en vigueur et ont été, ainsi que les feuilles de présence aux assemblées dûment signés.
Le Cédant déclare qu'il n'a connaissance d'aucune infraction de nature à engager la responsabilité pénale de la Société.
La Société n'a jamais été condamnée ni poursuivie par une autorité administrative et le Cédant n'a connaissance d'aucun fait susceptible de faire l'objet d'une telle condamnation ou d'une telle
poursuite.
6. La Société est valablement propriétaire de son fonds de commerce.
Le Cédant n'a connaissance d'aucun fait ou événement de nature a entrainer des obligations particulieres à la charge de la Société et/ou une fermeture, méme temporaire.
La Société ne bénéficie a ce jour d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle convention.
7. La Société a la libre disposition de tous les droits de propriété intellectuelle, notamment droits de marque, noms de domaine, brevets, dessins et modéles, droits de propriété littéraire et artistique requis pour l'exercice de son activité, soit pour en étre propriétaire, soit au travers d'une licence.
Ces droits sont libres de toutes sûretés.
2
tls ne font l'objet d'aucune contestation ou revendication. Les logiciels utilisés le sont
conformément aux licences qui lui ont été consenties.
Aucun salarié ou mandataire n'est titulaire d'un droit de propriété intellectuelle.
8. La Société ne détient aucune participation dans une autre société.
Elle n'est membre d'aucune société en participation, ni d'aucune association, ni d'un GIE ou GEIE.
Elle n'a jamais détenu une participation dans des sociétés dont la responsabilité des membres est indéfinie.
9. La Société est convenablement assurée pour ses locaux, matériels et véhicules, sa responsabilité
civile, et d'une maniére générale pour tous risques liés a l'exploitation.
Elle est à jour du paiement de toutes les primes de teile sorte qu'aucune déchéance n'est encourue.
10.La Société n'est partie à aucun litige, procédure ou autre action devant une juridiction judiciaire, administrative ou arbitrale en cours ou n'a été informée d'une telle action imminente, a l'encontre de la Société, a l'exception d'un litige avec un salarié.
La Société ne fait par ailleurs actuellement l'objet d'aucune vérification ni contrie de quelque Administration que ce soit.
11.La Société est soumise a l'impôt sur les sociétés, et n'est pas membre d'un groupe intégré.
La Société a toujours respecté ses obligations fiscales dans les délais légaux.
Tous les impôts, droits, taxes, contributions, cotisations, charges légales ou conventionnetles ainsi que les intéréts de retard, pénalités et amendes exigibles ont été payés dans les délais prescrits.
La Société n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux ou sociaux de facon indue et la cession des parts n'a pas pour effet d'entrainer la perte d'avantages fiscaux ou sociaux dont elle bénéficie ou aurait bénéficié. Elle n'a pas souscrit d'obligations de faire ou de ne pas faire en application de régimes fiscaux spécifiques.
12.La Société n'est partie à aucun contrat particulier ou significatif ou l'engageant à long terme
Elle n'a conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraient, en cas de changement dans la propriété des titres ou dans la direction générale, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application.
Il n'existe aucun contrat en cours avec le Cédant.
13.Depuis le 1er janvier 2019, la société BERTAUX-HAMON a été gérée en bon pére de famille avec la diligence et la prudence nécessaires, sans modification significative de sa gestion ou de son fonctionnement.
Les Soussignés dispensent le Rédacteur à fournir de plus amples renseignements, notamment sur la situation juridique, comptable, financiére, sociale de la Société, déclarant se référer en tant que de besoin aux déclarations stipulées ci-avant.
3
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
TITRE B - CESSIONS DE PARTS
Article 1-Obiet
Monsieur Tony HAMON céde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, aux conditions ci-aprés précisées, a la société TOHAM qui accepte sous les mémes conditions, six CENT QUATRE VINGT (680) parts sociales, numérotées de 341 à 1.020, qu'il détient dans la société BERTAUX-HAMON, avec tous les droits et obligations y attachés.
Article 2- Prix des parts
2.1. Prix forfaitaire et définitif
La cession consentie par Monsieur Tony HAMON a la société TOHAM est accepté moyennant le prix de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000 @))
Ce prix a été négocié et arrété entre les parties.
2.2. Paiement des parts sociales - Paiement comptant - Paiement à terme
Ce prix est payé comptant a hauteur de DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 @)
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE DE BON ENCAISSEMENT
Ce prix fait l'objet d'un crédit-vendeur pour la somme de DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 €).
Article 3 - Propriété - Jouissance
Le Cessionnaire a la pleine propriété des parts sociales et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales à compter de ce jour.
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
Article 4 -Agrément
La société TOHAM a d'ores et déja été agréée en qualité d'associée.
Article 5 - Garantie d'actif et de passif
L'absence de convention de garantie a été un élément déterminant dans la cession consentie par Monsieur Tony HAMON.
4
Le Cessionnaire a été informé du caractére non habituel de cette clause et déclare l'accepter en connaissance de cause et dégager la responsabilité du rédacteur à cet effet.
Article 6- Loi applicable et Litiges
Le présent contrat est régi par la Loi francaise qui gouvernera également son interprétation.
Tous les différends qui pourraient naitre de la validité, l'interprétation, l'exécution et/ou l'inexécution de la promesse et de ses suites seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de COUTANCES (50).
Article 7 - Frais et Honoraires - Enregistrement
Chacune des parties supportera les honoraires et frais de ses conseils.
Les droits d'enregistrement sur la cession des parts sociales seront a la charge du Cessionnaire, qui s'y oblige, chacun pour sa part, pour un montant de :
La cession bénéficie de l'abattement prévu au 111 de l'article 726 du Code Général des Impôts pour la liquidation du droit d'enregistrement au taux de 3 % :
Montant de l'abattement par part :
23.000 € = 13,53 € 1 700 parts dans la société
Montant de l'abattement pour la cession :
13,53 £ X 680 parts cédées = 9.200 £
Assiette aprés abattement :
440.000 € - 9.200 € = 430.800 €
Soit un montant de droits de 430.800 x 3 % = 12.924 euros.
Article 8 - Indivisibilité des Opérations - Transfert du Bénéfice de la Présente Convention
L'ensemble des clauses forme un tout indivisible et indissociable.
Les droits et obligations des Parties aux présentes lient solidairement les héritiers, représentants
Iégaux et plus généralement tous substitués.
Article 9 - Information des parties
Le présent acte a été rédigé par la société d'Avocats FIDAL.
5
Le risque d'opposition éventuelle d'intérét oblige cependant la société FIDAL à obtenir l'accord exprés des soussignés, aprés les avoir expressément avisés de la faculté qui leur est offerte de se faire adjoindre les services d'un autre avocat, pour leur permettre d'accepter cette intervention pour leur compte.
Par les présentes, les parties soussignées acceptent cette situation et reconnaissent ne pas souhaiter avoir recours à un cabinet d'avocats extérieur.
Les parties déclarent enfin avoir été suffisamment informées des dispositions prévues dans le présent acte.
Article 10 - Réglement général sur la protection des données
Dans la mesure oû l'activité exercée nécessite de récolter et rassembler des données personnelles de personnes physiques, données strictement nécessaires à cette activité, un registre de traitement des données personnelles doit étre tenu. Ce registre rassemble :
les coordonnées du responsable du traitement des données à caractére personnel ;
celles des gestionnaires des données ;
Ies finalités et objectifs de ce traitement (fins commerciales ou non, gestion du personnei, démarchage éventuei...) ;
les catégories des personnes faisant l'objet du traitement (clients, salariés...) ;
Ja possibilité de transférer les données et leur parcours, notamment si elles sont acheminées vers des pays ne relevant pas de la législation communautaire ;
le délai avant la destruction des données à caractére personnel ;
la description des moyens mis en xuvre pour la sécurisation des données et éviter que celles-ci ne puissent étre dérobées par des tiers.
Les parties déclarent que la société BERTAUX-HAMON est à jour de cette législation.
Article 11 - Domicile
Pour l'exécution des présentes et de ses suites, les Parties font élection de domicile en ieur domicile ou siége social respectif. Engistre a : SERVIC:E DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT COUTANCES 1c 24/12/2019 1>ussier 2019 00039163, réferencc_5004P04 2019 A 05130 Enregisucment : 12924@ Fait à SAINT-LO Penalu's : 0 t Total iquide : Douze mille ncuf cent vingt-quaureEy Le u1 decembx QO9 Moatant reyu : Douze mille neuf cent OSOUF Le Contróleur des finances puhliques vigt-quatrcG En 5 exemplaires
La société TOHAM Controleur Monsieur Tony HAMON Monsieur Tbny HAMON es Finances Pabliques
CESSIONS DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE < BERTAUX-HAMON-TURPIN >
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Ludovic, Dominique TURPIN Né ie 29 octobre 1966 a FLEURANCE (32) Demeurant à THEREVAL (50180) - HEBECREVON - Chàteau de La Roque Epoux de Madame Christelle PINSON Née le 9 avril 1968 à SAINT-LO (50) Mariés sous le régime de la séparation le 21 juin 2014, contrat recu par l'étude de Maitre KOUAH, Notaire a TORIGNI, régime non modifié depuis.
Ci-aprés dénommé "Le Cédant" d'une part,
La société TOHAM, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, ayant son siége social a SAINT-LO (50000) - La Pouliniére, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 879.386.738 Représentée par Monsieur Tony HAMON, déclarant étre dument habilité a l'effet des présentes.
La société cLEM, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social a SAINT-LO (5000O) - 729, Rue Guy de Maupassant, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 842.570.582, Représentée par Monsieur Geoffroy BERTAUX, déclarant étre dument habilité a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommées "Le Cessionnaire" d'autre part
Madame Thérése, Geneviéve, Andrée NEEL, Née le 7 aout 1955 à AGY (14), Demeurant a THEREVAL (50180) - HEBECREVON - 7,Rue de l'Eglise, 50180 Veuve de Monsieur Philippe, Désiré, Roger, Gustave BERTAUX Représentant l'indivision successorale
Ci-aprés dénommée "L'Intervenante" d'autre part
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
TITRE A - EXPOSE PREALABLE
1. La société BERTAUX-HAMON-TURPIN est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 260.000 euros, dont le siége social est sis à SAINT-L0 (50000) - 18, Place du Champ de Mars, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 383.914.637.
Monsieur Tony HAMON et Monsieur Ludovic TURPIN sont gérants de la Société
GB
La Société a pour activité l'exploitation d'agences immobiliéres, mandataire en vente de fonds de
commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise.
La Société remplit les conditions principales requises pour l'exercice de ses activités et est titulaire
de toutes les autorisations nécessaires à l'exercice normal de cette activité.
Elle est propriétaire sans restriction de son nom et sa dénomination sociale n'a fait l'objet d'aucune contestation et/ou revendication.
2. La société BERTAUX-HAMON-TURPIN clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux sont réguliers, sincéres et donnent une image fidéle du patrimoine de la Société et du résultat de l'entreprise. Ils sont établis conformément aux principes comptables
applicables en France.
Tous les actifs inscrits dans les comptes existent réellement, toutes les provisions nécessaires ou relevant d'une bonne gestion comptable et financiére ont été constituées.
3. Le capital de la société BERTAUX-HAMON-TURPIN est divisé en 1.700 parts sociales de 152,94 euros de valeur nominale chacune, ainsi réparties :
M. Ludovic TURPIN 340 parts (20 %) M. Tony HAMON... 680 parts (40 %) Indivision BERTAUX .. 340 parts (20 %) Société CLEM . 340 parts (20 %)
Total....... 1.700 parts (100 %) 4. Le Cédant déclare ne pas avoir consenti de caution ou garantie personnelle dans les engagements de la société, ni détenir de compte courant d'associé dans les livres de la Société.
Il déclare avoir la pleine capacité de disposer des parts dont il est réguliérement propriétaire, qui sont libres de toute restriction ou sûreté, de toutes options, saisies, priviléges, nantissements ou garanties quelconques et ne font par ailleurs l'objet d'aucun litige ou d'aucune réclamation quelconque.
Leurs cessions ne sont contraires a aucune loi, à aucune réglementation, ou a aucun accord contractuel.
La Société n'a consenti ni ne s'est engagée à consentir aucune option d'achat ou de souscription de parts au profit des salariés.
5. La Société est a jour de toutes les formalités de publicité requises par les textes législatifs et réglementaires en vigueur pour la mise en æuvre des décisions prises par les Organes sociaux.
En particulier, tous les changements de dirigeants ont été publiés au registre du commerce et des sociétés.
Les registres des procés-verbaux des assemblées générales d'associés sont à jour de toutes les délibérations conformément à la législation en vigueur et ont été, ainsi que les feuilles de présence aux assemblées dûment signés.
73 aB
Le Cédant déclare qu'il n'a connaissance d'aucune infraction de nature a engager la responsabilité pénale de la Société.
La Société n'a jamais été condamnée ni poursuivie par une autorité administrative et le Cédant n'a connaissance d'aucun fait susceptible de faire l'objet d'une telle condamnation ou d'une telle poursuite.
6. La Société est valablement propriétaire de son fonds de commerce.
Le Cédant n'a connaissance d'aucun fait ou événement de nature a entrainer des obligations particuliéres à la charge de la Société et/ou une fermeture, méme temporaire.
La Société ne bénéficie à ce jour d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle convention.
7. La Société a la libre disposition de tous les droits de propriété intellectuelle, notamment droits de marque, noms de domaine, brevets, dessins et modéles, droits de propriété littéraire et artistique requis pour l'exercice de son activité, soit pour en étre propriétaire, soit au travers d'une licence.
Ces droits sont libres de toutes sûretés.
lis ne font l'objet d'aucune contestation ou revendication. Les logiciels utilisés le sont conformément aux licences qui lui ont été consenties.
Aucun salarié ou mandataire n'est titulaire d'un droit de propriété intellectuelle.
8. La Société ne détient aucune participation dans une autre société.
Elle n'est membre d'aucune société en participation, ni d'aucune association, ni d'un GIE ou GElE
Elle n'a jamais détenu une participation dans des sociétés dont la responsabilité des membres est indéfinie.
9. La Société est convenablement assurée pour ses locaux, matériels et véhicules, sa responsabilité civile, et d'une maniére générale pour tous risques liés a l'exploitation.
Elle est a jour du paiement de toutes les primes de telle sorte qu'aucune déchéance n'est
encourue.
10.La Société n'est partie à aucun litige, procédure ou autre action devant une juridiction judiciaire, administrative ou arbitrale en cours ou n'a été informée d'une telle action imminente, a l'encontre de la Société, a l'exception d'un litige avec un salarié.
La Société ne fait par ailleurs actuellement l'objet d'aucune vérification ni contrôle de quelque Administration que ce soit.
11.La Société est soumise a l'impt sur les sociétés, et n'est pas membre d'un groupe intégré
La Société a toujours respecté ses obligations fiscales dans les délais légaux.
Tous les impôts, droits, taxes, contributions, cotisations, charges légales ou conventionnelles ainsi que les intéréts de retard, pénalités et amendes exigibles ont été payés dans les délais prescrits.
La Société n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux ou sociaux de facon indue et la cession des parts n'a pas pour effet d'entrainer la perte d'avantages fiscaux ou sociaux dont elle bénéficie ou aurait bénéficié. Elle n'a pas souscrit d'obligations de faire ou de ne pas faire en application de régimes fiscaux spécifiques.
12.La Société n'est partie a aucun contrat particulier ou significatif ou l'engageant à long terme.
Elle n'a conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraient, en cas de changement dans la propriété des titres ou dans la direction générale, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application.
Il n'existe aucun contrat en cours avec le Cédant.
13.Depuis le 1er janvier 2019, la société BERTAUX-HAMON-TURPIN a été gérée en bon pére de famille avec la diligence et la prudence nécessaires, sans modification significative de sa gestion ou de son fonctionnement.
Les Soussignés dispensent le Rédacteur à fournir de plus amples renseignements, notamment sur la situation juridique, comptable, financiére, sociale de la Société, déclarant se référer en tant que de besoin aux déclarations stipulées ci-avant.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
TITRE B - CESSIONS DE PARTS
Article 1-Obiet
Monsieur Ludovic TURPIN céde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, aux conditions ci-aprés précisées, à la société TOHAM qui accepte sous les mémes conditions, cENT sOIXANTE DIX (170) parts sociales, numérotées de 1 à 170, qu'il détient dans la société BERTAUX- HAMON-TURPIN, avec tous les droits et obligations y attachés.
Monsieur Ludovic TURPIN céde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, aux conditions ci-aprés précisées, a la société clEM qui accepte sous les mémes conditions, cENT SOIXANTE DIX (170) parts sociales, numérotées de 171 a 340, qu'il détient dans la société BERTAUX- HAMON-TURPIN, avec tous les droits et obligations y attachés.
Article 2 - Prix des parts
2.1. Prix forfaitaire et définitif
La cession consentie par Monsieur Ludovic TURPIN à la société TOHAM est accepté moyennant le prix de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 @).
La cession consentie par Monsieur Ludovic TURPIN à la société CLEM est accepté moyennant le prix de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 @).
Ce prix a été négocié et arrété entre les parties sous lequel Monsieur Ludovic TURPIN n'aurait pas consenti aux présentes cessions.
G B
2.2. Paiement des parts sociales - Paiement comptant
Ce prix est payé comptant ce jour :
A hauteur de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par la société TOHAM
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE DE BON ENCAISSEMENT
A hauteur de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 @) par la société CLEM.
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE DE BON ENCAISSEMENT
Article 3 - Propriété - Jouissance
Le Cessionnaire a la pleine propriété des parts sociales et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales à compter de ce jour.
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, queique soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
Article 4 - Agrément
Les soussignés, tous et seuls associés de la société, déclarent agréer les présentes cessions ainsi que l'agrément de la société TOHAM.
Article 5 - Gérance
Monsieur Ludovic TURPIN met fin, ce jour, a ses fonctions de cogérant, sans indemnité à quel que titre que ce soit.
Il renonce à toute revendication au titre de son ancien contrat de travail.
Monsieur Ludovic TURPIN percevra sa rémunération mensuelle brute de ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (11.500 €) pour le mois de décembre 2019.
Il continuera à supporter ses cotisations sociales obligatoires et facultatives.
Monsieur Ludovic TURPIN remet a la société, ce jour, tous les effets, moyens de paiement, clés et autres qui appartiennent a la société. demeuant 7&9 Rue Guy de Maupasant.Soxo ST L8 Monsieur Geoffroy BERTAUxest nommé cogérant à compter de ce jour selon des modalités qui seront fixées ultérieurement.
Article 6 -- Garantie d'actif et de passif
L'absence de convention de garantie a été un élément déterminant dans les cessions consenties par Monsieur Ludovic TURPIN.
5
G b
Le Cessionnaire a été informé du caractére non habituei de cette clause et déclare l'accepter en connaissance de cause et dégager la responsabilité du rédacteur à cet effet.
Article 7 - Clause de non concurrence, de non réinstallation et de non débauchage
L'absence de convention de clause de non concurrence et de non réinstallation a été un élément déterminant dans les cessions consenties par Monsieur Ludovic TURPIN.
Le Cessionnaire a été informé du caractére non habituel de cette clause et des risques engendrés sur l'activité de la société et déclare l'accepter en connaissance de cause ; il dégage la responsabilité du rédacteur à cet effet.
Monsieur Ludovic TURPIN s'engage en outre à ne pas, directement ou indirectement, de quelque maniére que ce soit, solliciter ni débaucher un salarié de la société, sauf accord préalable écrit du Cessionnaire, ni l'inciter ou tenter de le persuader de mettre un terme, de quelque maniére que ce soit, a ses fonctions et ce, durant une période de 3 ans à compter de la date de cession.
Article 8 - Renonciation à la promesse
En date du 30 novembre 2018, a été signée une promesse de cession au profit de Monsieur Ludovic TURPIN par Madame Thérése BERTAUX, représentant l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX, portant sur 340 parts sociales de la société.
Monsieur Ludovic TURPIN renonce purement, simplement et irrévocablement à la mise en xuvre de Ta levée d'option de cette promesse qui est devenue caduque par l'effet des présentes cessions.
Articie 9- Engagement de réserve
Chacune des parties s'engage à n'émettre aucun commentaire ou avis préjudiciable, tant en public qu'en privé, de maniére directe ou indirecte, sur les activités, les affaires, le savoir-faire, les projets et produits, les clients, la stratégie, la situation financiére ou commerciale de la société, et a ne rien faire qui pourrait porter, directement ou indirectement, préjudice a l'image ou a la réputation du Cédant ou du Cessionnaire.
Les obtigations au titre du présent articie resteront en vigueur pendant une période de 5 ans à compter de la date de cession.
Article 10 - Loi applicable et Litiges
Le présent contrat est régi par la Loi francaise qui gouvernera également son interprétation.
Tous les différends qui pourraient naitre de la validité, l'interprétation, l'exécution et/ou l'inexécution de la promesse et de ses suites seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de COUTANCES (50).
Article 11 - Frais et Honoraires - Enregistrement
Chacune des parties supportera les honoraires et frais de ses conseils.
G B
Les honoraires et frais des présentes et des actes réitératifs, pour un montant de 12.000 euros HT seront a la charge du Cessionnaire (pour moitié chacun) qui s'y engage expressément.
Les droits d'enregistrement sur la cession des parts sociales seront à la charge du Cessionnaire, qui s'y oblige, chacun pour sa part, pour un montant de :
La cession bénéficie de l'abattement prévu au 111 de l'article 726 du Code Général des Impôts pour la liquidation du droit d'enregistrement au taux de 3 % :
Montant de l'abattement par part :
23.000 € = 13,53 € 1 700 parts dans la société
Montant de l'abattement pour la cession :
13,53 € X 170 parts cédées = 2.300 €
Assiette aprés abattement :
150.000 € - 2.300 € = 147.700 €
Soit un montant de droits de 147.700 x 3 % = 4.431euros pour chacun d'eux.
Article 12 - Indivisibilité des Opérations - Transfert du Bénéfice de ia Présente Convention
L'ensemble des clauses forme un tout indivisibie et indissociable.
Les droits et obligations des Parties aux présentes lient solidairement ies héritiers, représentants Iégaux et plus généralement tous substitués.
Article 13 - Intervention des membres de l'indivision BERTAUX
Madame Thérése BERTAUx, intervenante au nom de l'Indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX, déclare agréer les termes des présentes cessions.
Article 14 - Information des parties
Le présent acte a été rédigé par la société d'Avocats FIDAL.
Le risque d'opposition éventuelle d'intérét oblige cependant la société FIDAL à obtenir l'accord exprés des soussignés, aprés les avoir expressément avisés de la faculté qui leur est offerte de se faire adjoindre les services d'un autre avocat, pour leur permettre d'accepter cette intervention pour Teur compte.
Par les présentes, les parties soussignées acceptent cette situation et reconnaissent ne pas souhaiter avoir recours a un cabinet d'avocats extérieur.
Les parties déclarent enfin avoir été suffisamment informées des dispositions prévues dans le présent acte.
G B
Article 15 - Réglement général sur la protection des données
Dans la mesure oû l'activité exercée nécessite de récolter et rassembler des données personnelles de personnes physiques, données strictement nécessaires à cette activité, un registre de traitement des données personnelles doit étre tenu. Ce registre rassemble :
les coordonnées du responsable du traitement des données à caractére personnel ;
celles des gestionnaires des données ;
les finalités et objectifs de ce traitement (fins commerciales ou non, gestion du personnel, démarchage éventuel...) ;
les catégories des personnes faisant l'objet du traitement (clients, salariés..) ;
la possibilité de transférer les données et leur parcours, notamment si elles sont acheminées vers des pays ne relevant pas de la législation communautaire ;
le délai avant la destruction des données à caractére personnel ;
Ja description des moyens mis en xuvre pour la sécurisation des données et éviter que celles-ci ne puissent étre dérobées par des tiers.
Les parties déclarent que la société BERTAUX-HAMON-TURPIN est à jour de cette légisiation.
Article 16 - Domicile
Pour l'exécution des présentes et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur domicile ou siége social respectif.
Fait a SAINT-LO Le 9 décembre 2019 En 7 exemplaires
La société TOHAM Monsieur Ludovic TURPIN Monsieur Tony HAMON
La sociététLEM Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX
Encgistre a : SER.VICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DL l'ENRHGISTREMENT COUTANCES tx 24/12/2019 1ossicr 2019 00039161. rétérencc 5004P04 2049A s Enregisucimcnt .8802€ Fenautes : 0 : Total liquide : Huit millc huit ccnt soixante-dcux Euros Montant recu : f tuit mille luit cent soixante dcux Euros Le Contrteur des tinances puhtiques Contrleur des Finances Publiques
Monsieur Ludovic TURPIN Chateau de la Roque HEBECREVON 50180 THEREVAL
Société BERTAUX-HAMON-TURPIN
18 Place du Champ de Mars 50000 SAINT LO
THEREVAL
Le 9 décembre 2019
Chers associés,
J'ai l'honneur de vous présenter ma démission inconditionnelle, irrévocable et sans indemnité de mes fonctions de cogérant de la société, avec prise d'effet immédiat, étant précisé que ma rémunération au titre du mois de décembre me sera réglée avant la fin du mois.
Je vous confirme que je n'ai aucune réclamation de quelque nature que ce soit à l'encontre de la société, de ses mandataires sociaux ou de ses associés trouvant son origine dans l'exercice de mon mandat précité ou tout autre acte, engagement ou convention me liant à la société et que la société n'est redevable d'aucune indemnité à mon égard a l'exception de ma rémunération du mois de décembre.
Je vous prie de croire, chers associés, en l'assurance de mes sentiments distingués.
Monsieur Ludovic TURPIN
BERTAUX - HAMON
SARL au capital de 260.000 £
Siege social : 18 Place du Champ de Mars 50000 SAINT-LO 383.914.637 RCS COUTANCES
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé
Monsieur Tony, Claude, Henri HAMON Né le 3 juillet 1964 a PACY SUR EURE (27) Demeurant a50000 SAINT-LO - La Pouliniére Marié avec Madame Elodie RENAUDIN, le 24 septembre 2016, sous le régime de la séparation de biens.
Ci-apres dénommé "Le Cédant" d'une part,
La société TOHAM, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, ayant son siége social a SAINT-LO (50000) - La Pouliniére, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 879.386.738, Représentée par Monsieur Tony HAMON, déclarant étre dument habilité a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommées "Le Cessionnaire" d'autre part
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
TITRE A - EXPOSE PREALABLE
1. La société BERTAUX-HAMON est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 260.000 euros; dont le siége social est sis à SAINT-LO (50000) - 18, Place du Champ de Mars, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 383.914.637.
Monsieur Tony HAMON et Monsieur Geoffroy BERTAUX sont gérants de la Société.
La Société a pour activité l'exploitation d'agences immobiliéres, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise.
La Société remplit les conditions principales requises pour l'exercice de ses activités et est titulaire de toutes les autorisations nécessaires a l'exercice normal de cette activité.
Elle est propriétaire sans restriction de son nom et sa dénomination sociale n'a fait l'objet d'aucune contestation et/ou revendication.
2. La société BERTAUX-HAMON clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux sont réguliers, sincéres et donnent une image fidéle du patrimoine de la Société et du résultat de l'entreprise. Ils sont établis conformément aux principes comptables applicables en France.
Tous les actifs inscrits dans les comptes existent réellement, toutes les provisions nécessaires ou relevant d'une bonne gestion comptable et financiére ont été constituées.
3. Le capital de la société BERTAUX-HAMON est divisé en 1.700 parts sociales de 152,94 euros de valeur nominale chacune, ainsi réparties :
Société TOHAM .. 170 parts (10 %) M. Tony HAMON .. 680 parts (40 %) indivision BERTAUX 340 parts (20 %) Société CLEM ... 510 parts (30 %)
Total....... 1.700 parts (100 %)
4. Le Cédant déclare ne pas avoir consenti de caution ou garantie personnelle dans les engagements de la société, ni détenir de compte courant d'associé dans les livres de la Société.
Il déclare avoir la pleine capacité de disposer des parts dont it est réguliérement propriétaire, qui sont libres de toute restriction ou sareté, de toutes options, saisies, privileges, nantissements ou garanties quelconques et ne font par ailleurs l'objet d'aucun litige ou d'aucune réclamation quelconque.
Leurs cessions ne sont contraires a aucune loi, a aucune réglementation, ou a aucun accord contractuel.
La Société n'a consenti ni ne s'est engagée à consentir aucune option d'achat ou de souscription de parts au profit des salariés.
5. La Société est à jour de toutes les formalités de publicité requises par les textes législatifs et réglementaires en vigueur pour la mise en cuvre des décisions prises par les Organes sociaux.
En particulier, tous les changements de dirigeants ont été publiés au registre du commerce et des sociétés.
Les registres des procés-verbaux des assemblées générales d'associés sont a jour de toutes les délibérations conformément a la législation en vigueur et ont été, ainsi que les feuilles de présence aux assemblées dûment signés.
Le Cédant déclare qu'il n'a connaissance d'aucune infraction de nature à engager la responsabilité pénale de la Société.
La Société n'a jamais été condamnée ni poursuivie par une autorité administrative et le Cédant n'a connaissance d'aucun fait susceptible de faire l'objet d'une telle condamnation ou d'une telle
poursuite.
6. La Société est valablement propriétaire de son fonds de commerce.
Le Cédant n'a connaissance d'aucun fait ou événement de nature a entrainer des obligations particulieres à la charge de la Société et/ou une fermeture, méme temporaire.
La Société ne bénéficie a ce jour d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle convention.
7. La Société a la libre disposition de tous les droits de propriété intellectuelle, notamment droits de marque, noms de domaine, brevets, dessins et modéles, droits de propriété littéraire et artistique requis pour l'exercice de son activité, soit pour en étre propriétaire, soit au travers d'une licence.
Ces droits sont libres de toutes sûretés.
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tls ne font l'objet d'aucune contestation ou revendication. Les logiciels utilisés le sont
conformément aux licences qui lui ont été consenties.
Aucun salarié ou mandataire n'est titulaire d'un droit de propriété intellectuelle.
8. La Société ne détient aucune participation dans une autre société.
Elle n'est membre d'aucune société en participation, ni d'aucune association, ni d'un GIE ou GEIE.
Elle n'a jamais détenu une participation dans des sociétés dont la responsabilité des membres est indéfinie.
9. La Société est convenablement assurée pour ses locaux, matériels et véhicules, sa responsabilité
civile, et d'une maniére générale pour tous risques liés a l'exploitation.
Elle est à jour du paiement de toutes les primes de teile sorte qu'aucune déchéance n'est encourue.
10.La Société n'est partie à aucun litige, procédure ou autre action devant une juridiction judiciaire, administrative ou arbitrale en cours ou n'a été informée d'une telle action imminente, a l'encontre de la Société, a l'exception d'un litige avec un salarié.
La Société ne fait par ailleurs actuellement l'objet d'aucune vérification ni contrie de quelque Administration que ce soit.
11.La Société est soumise a l'impôt sur les sociétés, et n'est pas membre d'un groupe intégré.
La Société a toujours respecté ses obligations fiscales dans les délais légaux.
Tous les impôts, droits, taxes, contributions, cotisations, charges légales ou conventionnetles ainsi que les intéréts de retard, pénalités et amendes exigibles ont été payés dans les délais prescrits.
La Société n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux ou sociaux de facon indue et la cession des parts n'a pas pour effet d'entrainer la perte d'avantages fiscaux ou sociaux dont elle bénéficie ou aurait bénéficié. Elle n'a pas souscrit d'obligations de faire ou de ne pas faire en application de régimes fiscaux spécifiques.
12.La Société n'est partie à aucun contrat particulier ou significatif ou l'engageant à long terme
Elle n'a conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraient, en cas de changement dans la propriété des titres ou dans la direction générale, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application.
Il n'existe aucun contrat en cours avec le Cédant.
13.Depuis le 1er janvier 2019, la société BERTAUX-HAMON a été gérée en bon pére de famille avec la diligence et la prudence nécessaires, sans modification significative de sa gestion ou de son fonctionnement.
Les Soussignés dispensent le Rédacteur à fournir de plus amples renseignements, notamment sur la situation juridique, comptable, financiére, sociale de la Société, déclarant se référer en tant que de besoin aux déclarations stipulées ci-avant.
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CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
TITRE B - CESSIONS DE PARTS
Article 1-Obiet
Monsieur Tony HAMON céde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, aux conditions ci-aprés précisées, a la société TOHAM qui accepte sous les mémes conditions, six CENT QUATRE VINGT (680) parts sociales, numérotées de 341 à 1.020, qu'il détient dans la société BERTAUX-HAMON, avec tous les droits et obligations y attachés.
Article 2- Prix des parts
2.1. Prix forfaitaire et définitif
La cession consentie par Monsieur Tony HAMON a la société TOHAM est accepté moyennant le prix de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000 @))
Ce prix a été négocié et arrété entre les parties.
2.2. Paiement des parts sociales - Paiement comptant - Paiement à terme
Ce prix est payé comptant a hauteur de DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 @)
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE DE BON ENCAISSEMENT
Ce prix fait l'objet d'un crédit-vendeur pour la somme de DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 €).
Article 3 - Propriété - Jouissance
Le Cessionnaire a la pleine propriété des parts sociales et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales à compter de ce jour.
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
Article 4 -Agrément
La société TOHAM a d'ores et déja été agréée en qualité d'associée.
Article 5 - Garantie d'actif et de passif
L'absence de convention de garantie a été un élément déterminant dans la cession consentie par Monsieur Tony HAMON.
4
Le Cessionnaire a été informé du caractére non habituel de cette clause et déclare l'accepter en connaissance de cause et dégager la responsabilité du rédacteur à cet effet.
Article 6- Loi applicable et Litiges
Le présent contrat est régi par la Loi francaise qui gouvernera également son interprétation.
Tous les différends qui pourraient naitre de la validité, l'interprétation, l'exécution et/ou l'inexécution de la promesse et de ses suites seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de COUTANCES (50).
Article 7 - Frais et Honoraires - Enregistrement
Chacune des parties supportera les honoraires et frais de ses conseils.
Les droits d'enregistrement sur la cession des parts sociales seront a la charge du Cessionnaire, qui s'y oblige, chacun pour sa part, pour un montant de :
La cession bénéficie de l'abattement prévu au 111 de l'article 726 du Code Général des Impôts pour la liquidation du droit d'enregistrement au taux de 3 % :
Montant de l'abattement par part :
23.000 € = 13,53 € 1 700 parts dans la société
Montant de l'abattement pour la cession :
13,53 £ X 680 parts cédées = 9.200 £
Assiette aprés abattement :
440.000 € - 9.200 € = 430.800 €
Soit un montant de droits de 430.800 x 3 % = 12.924 euros.
Article 8 - Indivisibilité des Opérations - Transfert du Bénéfice de la Présente Convention
L'ensemble des clauses forme un tout indivisible et indissociable.
Les droits et obligations des Parties aux présentes lient solidairement les héritiers, représentants
Iégaux et plus généralement tous substitués.
Article 9 - Information des parties
Le présent acte a été rédigé par la société d'Avocats FIDAL.
5
Le risque d'opposition éventuelle d'intérét oblige cependant la société FIDAL à obtenir l'accord exprés des soussignés, aprés les avoir expressément avisés de la faculté qui leur est offerte de se faire adjoindre les services d'un autre avocat, pour leur permettre d'accepter cette intervention pour leur compte.
Par les présentes, les parties soussignées acceptent cette situation et reconnaissent ne pas souhaiter avoir recours à un cabinet d'avocats extérieur.
Les parties déclarent enfin avoir été suffisamment informées des dispositions prévues dans le présent acte.
Article 10 - Réglement général sur la protection des données
Dans la mesure oû l'activité exercée nécessite de récolter et rassembler des données personnelles de personnes physiques, données strictement nécessaires à cette activité, un registre de traitement des données personnelles doit étre tenu. Ce registre rassemble :
les coordonnées du responsable du traitement des données à caractére personnel ;
celles des gestionnaires des données ;
Ies finalités et objectifs de ce traitement (fins commerciales ou non, gestion du personnei, démarchage éventuei...) ;
les catégories des personnes faisant l'objet du traitement (clients, salariés...) ;
Ja possibilité de transférer les données et leur parcours, notamment si elles sont acheminées vers des pays ne relevant pas de la législation communautaire ;
le délai avant la destruction des données à caractére personnel ;
la description des moyens mis en xuvre pour la sécurisation des données et éviter que celles-ci ne puissent étre dérobées par des tiers.
Les parties déclarent que la société BERTAUX-HAMON est à jour de cette législation.
Article 11 - Domicile
Pour l'exécution des présentes et de ses suites, les Parties font élection de domicile en ieur domicile ou siége social respectif. Engistre a : SERVIC:E DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT COUTANCES 1c 24/12/2019 1>ussier 2019 00039163, réferencc_5004P04 2019 A 05130 Enregisucment : 12924@ Fait à SAINT-LO Penalu's : 0 t Total iquide : Douze mille ncuf cent vingt-quaureEy Le u1 decembx QO9 Moatant reyu : Douze mille neuf cent OSOUF Le Contróleur des finances puhliques vigt-quatrcG En 5 exemplaires
La société TOHAM Controleur Monsieur Tony HAMON Monsieur Tbny HAMON es Finances Pabliques
CESSIONS DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE < BERTAUX-HAMON-TURPIN >
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Ludovic, Dominique TURPIN Né ie 29 octobre 1966 a FLEURANCE (32) Demeurant à THEREVAL (50180) - HEBECREVON - Chàteau de La Roque Epoux de Madame Christelle PINSON Née le 9 avril 1968 à SAINT-LO (50) Mariés sous le régime de la séparation le 21 juin 2014, contrat recu par l'étude de Maitre KOUAH, Notaire a TORIGNI, régime non modifié depuis.
Ci-aprés dénommé "Le Cédant" d'une part,
La société TOHAM, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, ayant son siége social a SAINT-LO (50000) - La Pouliniére, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 879.386.738 Représentée par Monsieur Tony HAMON, déclarant étre dument habilité a l'effet des présentes.
La société cLEM, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social a SAINT-LO (5000O) - 729, Rue Guy de Maupassant, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 842.570.582, Représentée par Monsieur Geoffroy BERTAUX, déclarant étre dument habilité a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommées "Le Cessionnaire" d'autre part
Madame Thérése, Geneviéve, Andrée NEEL, Née le 7 aout 1955 à AGY (14), Demeurant a THEREVAL (50180) - HEBECREVON - 7,Rue de l'Eglise, 50180 Veuve de Monsieur Philippe, Désiré, Roger, Gustave BERTAUX Représentant l'indivision successorale
Ci-aprés dénommée "L'Intervenante" d'autre part
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
TITRE A - EXPOSE PREALABLE
1. La société BERTAUX-HAMON-TURPIN est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 260.000 euros, dont le siége social est sis à SAINT-L0 (50000) - 18, Place du Champ de Mars, immatriculée au RCS de COUTANCES sous le numéro 383.914.637.
Monsieur Tony HAMON et Monsieur Ludovic TURPIN sont gérants de la Société
GB
La Société a pour activité l'exploitation d'agences immobiliéres, mandataire en vente de fonds de
commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise.
La Société remplit les conditions principales requises pour l'exercice de ses activités et est titulaire
de toutes les autorisations nécessaires à l'exercice normal de cette activité.
Elle est propriétaire sans restriction de son nom et sa dénomination sociale n'a fait l'objet d'aucune contestation et/ou revendication.
2. La société BERTAUX-HAMON-TURPIN clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux sont réguliers, sincéres et donnent une image fidéle du patrimoine de la Société et du résultat de l'entreprise. Ils sont établis conformément aux principes comptables
applicables en France.
Tous les actifs inscrits dans les comptes existent réellement, toutes les provisions nécessaires ou relevant d'une bonne gestion comptable et financiére ont été constituées.
3. Le capital de la société BERTAUX-HAMON-TURPIN est divisé en 1.700 parts sociales de 152,94 euros de valeur nominale chacune, ainsi réparties :
M. Ludovic TURPIN 340 parts (20 %) M. Tony HAMON... 680 parts (40 %) Indivision BERTAUX .. 340 parts (20 %) Société CLEM . 340 parts (20 %)
Total....... 1.700 parts (100 %) 4. Le Cédant déclare ne pas avoir consenti de caution ou garantie personnelle dans les engagements de la société, ni détenir de compte courant d'associé dans les livres de la Société.
Il déclare avoir la pleine capacité de disposer des parts dont il est réguliérement propriétaire, qui sont libres de toute restriction ou sûreté, de toutes options, saisies, priviléges, nantissements ou garanties quelconques et ne font par ailleurs l'objet d'aucun litige ou d'aucune réclamation quelconque.
Leurs cessions ne sont contraires a aucune loi, à aucune réglementation, ou a aucun accord contractuel.
La Société n'a consenti ni ne s'est engagée à consentir aucune option d'achat ou de souscription de parts au profit des salariés.
5. La Société est a jour de toutes les formalités de publicité requises par les textes législatifs et réglementaires en vigueur pour la mise en æuvre des décisions prises par les Organes sociaux.
En particulier, tous les changements de dirigeants ont été publiés au registre du commerce et des sociétés.
Les registres des procés-verbaux des assemblées générales d'associés sont à jour de toutes les délibérations conformément à la législation en vigueur et ont été, ainsi que les feuilles de présence aux assemblées dûment signés.
73 aB
Le Cédant déclare qu'il n'a connaissance d'aucune infraction de nature a engager la responsabilité pénale de la Société.
La Société n'a jamais été condamnée ni poursuivie par une autorité administrative et le Cédant n'a connaissance d'aucun fait susceptible de faire l'objet d'une telle condamnation ou d'une telle poursuite.
6. La Société est valablement propriétaire de son fonds de commerce.
Le Cédant n'a connaissance d'aucun fait ou événement de nature a entrainer des obligations particuliéres à la charge de la Société et/ou une fermeture, méme temporaire.
La Société ne bénéficie à ce jour d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle convention.
7. La Société a la libre disposition de tous les droits de propriété intellectuelle, notamment droits de marque, noms de domaine, brevets, dessins et modéles, droits de propriété littéraire et artistique requis pour l'exercice de son activité, soit pour en étre propriétaire, soit au travers d'une licence.
Ces droits sont libres de toutes sûretés.
lis ne font l'objet d'aucune contestation ou revendication. Les logiciels utilisés le sont conformément aux licences qui lui ont été consenties.
Aucun salarié ou mandataire n'est titulaire d'un droit de propriété intellectuelle.
8. La Société ne détient aucune participation dans une autre société.
Elle n'est membre d'aucune société en participation, ni d'aucune association, ni d'un GIE ou GElE
Elle n'a jamais détenu une participation dans des sociétés dont la responsabilité des membres est indéfinie.
9. La Société est convenablement assurée pour ses locaux, matériels et véhicules, sa responsabilité civile, et d'une maniére générale pour tous risques liés a l'exploitation.
Elle est a jour du paiement de toutes les primes de telle sorte qu'aucune déchéance n'est
encourue.
10.La Société n'est partie à aucun litige, procédure ou autre action devant une juridiction judiciaire, administrative ou arbitrale en cours ou n'a été informée d'une telle action imminente, a l'encontre de la Société, a l'exception d'un litige avec un salarié.
La Société ne fait par ailleurs actuellement l'objet d'aucune vérification ni contrôle de quelque Administration que ce soit.
11.La Société est soumise a l'impt sur les sociétés, et n'est pas membre d'un groupe intégré
La Société a toujours respecté ses obligations fiscales dans les délais légaux.
Tous les impôts, droits, taxes, contributions, cotisations, charges légales ou conventionnelles ainsi que les intéréts de retard, pénalités et amendes exigibles ont été payés dans les délais prescrits.
La Société n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux ou sociaux de facon indue et la cession des parts n'a pas pour effet d'entrainer la perte d'avantages fiscaux ou sociaux dont elle bénéficie ou aurait bénéficié. Elle n'a pas souscrit d'obligations de faire ou de ne pas faire en application de régimes fiscaux spécifiques.
12.La Société n'est partie a aucun contrat particulier ou significatif ou l'engageant à long terme.
Elle n'a conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraient, en cas de changement dans la propriété des titres ou dans la direction générale, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application.
Il n'existe aucun contrat en cours avec le Cédant.
13.Depuis le 1er janvier 2019, la société BERTAUX-HAMON-TURPIN a été gérée en bon pére de famille avec la diligence et la prudence nécessaires, sans modification significative de sa gestion ou de son fonctionnement.
Les Soussignés dispensent le Rédacteur à fournir de plus amples renseignements, notamment sur la situation juridique, comptable, financiére, sociale de la Société, déclarant se référer en tant que de besoin aux déclarations stipulées ci-avant.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
TITRE B - CESSIONS DE PARTS
Article 1-Obiet
Monsieur Ludovic TURPIN céde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, aux conditions ci-aprés précisées, à la société TOHAM qui accepte sous les mémes conditions, cENT sOIXANTE DIX (170) parts sociales, numérotées de 1 à 170, qu'il détient dans la société BERTAUX- HAMON-TURPIN, avec tous les droits et obligations y attachés.
Monsieur Ludovic TURPIN céde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, aux conditions ci-aprés précisées, a la société clEM qui accepte sous les mémes conditions, cENT SOIXANTE DIX (170) parts sociales, numérotées de 171 a 340, qu'il détient dans la société BERTAUX- HAMON-TURPIN, avec tous les droits et obligations y attachés.
Article 2 - Prix des parts
2.1. Prix forfaitaire et définitif
La cession consentie par Monsieur Ludovic TURPIN à la société TOHAM est accepté moyennant le prix de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 @).
La cession consentie par Monsieur Ludovic TURPIN à la société CLEM est accepté moyennant le prix de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 @).
Ce prix a été négocié et arrété entre les parties sous lequel Monsieur Ludovic TURPIN n'aurait pas consenti aux présentes cessions.
G B
2.2. Paiement des parts sociales - Paiement comptant
Ce prix est payé comptant ce jour :
A hauteur de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par la société TOHAM
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE DE BON ENCAISSEMENT
A hauteur de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 @) par la société CLEM.
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE DE BON ENCAISSEMENT
Article 3 - Propriété - Jouissance
Le Cessionnaire a la pleine propriété des parts sociales et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales à compter de ce jour.
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux parts sociales qui sera mis en distribution, queique soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
Article 4 - Agrément
Les soussignés, tous et seuls associés de la société, déclarent agréer les présentes cessions ainsi que l'agrément de la société TOHAM.
Article 5 - Gérance
Monsieur Ludovic TURPIN met fin, ce jour, a ses fonctions de cogérant, sans indemnité à quel que titre que ce soit.
Il renonce à toute revendication au titre de son ancien contrat de travail.
Monsieur Ludovic TURPIN percevra sa rémunération mensuelle brute de ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (11.500 €) pour le mois de décembre 2019.
Il continuera à supporter ses cotisations sociales obligatoires et facultatives.
Monsieur Ludovic TURPIN remet a la société, ce jour, tous les effets, moyens de paiement, clés et autres qui appartiennent a la société. demeuant 7&9 Rue Guy de Maupasant.Soxo ST L8 Monsieur Geoffroy BERTAUxest nommé cogérant à compter de ce jour selon des modalités qui seront fixées ultérieurement.
Article 6 -- Garantie d'actif et de passif
L'absence de convention de garantie a été un élément déterminant dans les cessions consenties par Monsieur Ludovic TURPIN.
5
G b
Le Cessionnaire a été informé du caractére non habituei de cette clause et déclare l'accepter en connaissance de cause et dégager la responsabilité du rédacteur à cet effet.
Article 7 - Clause de non concurrence, de non réinstallation et de non débauchage
L'absence de convention de clause de non concurrence et de non réinstallation a été un élément déterminant dans les cessions consenties par Monsieur Ludovic TURPIN.
Le Cessionnaire a été informé du caractére non habituel de cette clause et des risques engendrés sur l'activité de la société et déclare l'accepter en connaissance de cause ; il dégage la responsabilité du rédacteur à cet effet.
Monsieur Ludovic TURPIN s'engage en outre à ne pas, directement ou indirectement, de quelque maniére que ce soit, solliciter ni débaucher un salarié de la société, sauf accord préalable écrit du Cessionnaire, ni l'inciter ou tenter de le persuader de mettre un terme, de quelque maniére que ce soit, a ses fonctions et ce, durant une période de 3 ans à compter de la date de cession.
Article 8 - Renonciation à la promesse
En date du 30 novembre 2018, a été signée une promesse de cession au profit de Monsieur Ludovic TURPIN par Madame Thérése BERTAUX, représentant l'indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX, portant sur 340 parts sociales de la société.
Monsieur Ludovic TURPIN renonce purement, simplement et irrévocablement à la mise en xuvre de Ta levée d'option de cette promesse qui est devenue caduque par l'effet des présentes cessions.
Articie 9- Engagement de réserve
Chacune des parties s'engage à n'émettre aucun commentaire ou avis préjudiciable, tant en public qu'en privé, de maniére directe ou indirecte, sur les activités, les affaires, le savoir-faire, les projets et produits, les clients, la stratégie, la situation financiére ou commerciale de la société, et a ne rien faire qui pourrait porter, directement ou indirectement, préjudice a l'image ou a la réputation du Cédant ou du Cessionnaire.
Les obtigations au titre du présent articie resteront en vigueur pendant une période de 5 ans à compter de la date de cession.
Article 10 - Loi applicable et Litiges
Le présent contrat est régi par la Loi francaise qui gouvernera également son interprétation.
Tous les différends qui pourraient naitre de la validité, l'interprétation, l'exécution et/ou l'inexécution de la promesse et de ses suites seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de COUTANCES (50).
Article 11 - Frais et Honoraires - Enregistrement
Chacune des parties supportera les honoraires et frais de ses conseils.
G B
Les honoraires et frais des présentes et des actes réitératifs, pour un montant de 12.000 euros HT seront a la charge du Cessionnaire (pour moitié chacun) qui s'y engage expressément.
Les droits d'enregistrement sur la cession des parts sociales seront à la charge du Cessionnaire, qui s'y oblige, chacun pour sa part, pour un montant de :
La cession bénéficie de l'abattement prévu au 111 de l'article 726 du Code Général des Impôts pour la liquidation du droit d'enregistrement au taux de 3 % :
Montant de l'abattement par part :
23.000 € = 13,53 € 1 700 parts dans la société
Montant de l'abattement pour la cession :
13,53 € X 170 parts cédées = 2.300 €
Assiette aprés abattement :
150.000 € - 2.300 € = 147.700 €
Soit un montant de droits de 147.700 x 3 % = 4.431euros pour chacun d'eux.
Article 12 - Indivisibilité des Opérations - Transfert du Bénéfice de ia Présente Convention
L'ensemble des clauses forme un tout indivisibie et indissociable.
Les droits et obligations des Parties aux présentes lient solidairement ies héritiers, représentants Iégaux et plus généralement tous substitués.
Article 13 - Intervention des membres de l'indivision BERTAUX
Madame Thérése BERTAUx, intervenante au nom de l'Indivision successorale de Monsieur Philippe BERTAUX, déclare agréer les termes des présentes cessions.
Article 14 - Information des parties
Le présent acte a été rédigé par la société d'Avocats FIDAL.
Le risque d'opposition éventuelle d'intérét oblige cependant la société FIDAL à obtenir l'accord exprés des soussignés, aprés les avoir expressément avisés de la faculté qui leur est offerte de se faire adjoindre les services d'un autre avocat, pour leur permettre d'accepter cette intervention pour Teur compte.
Par les présentes, les parties soussignées acceptent cette situation et reconnaissent ne pas souhaiter avoir recours a un cabinet d'avocats extérieur.
Les parties déclarent enfin avoir été suffisamment informées des dispositions prévues dans le présent acte.
G B
Article 15 - Réglement général sur la protection des données
Dans la mesure oû l'activité exercée nécessite de récolter et rassembler des données personnelles de personnes physiques, données strictement nécessaires à cette activité, un registre de traitement des données personnelles doit étre tenu. Ce registre rassemble :
les coordonnées du responsable du traitement des données à caractére personnel ;
celles des gestionnaires des données ;
les finalités et objectifs de ce traitement (fins commerciales ou non, gestion du personnel, démarchage éventuel...) ;
les catégories des personnes faisant l'objet du traitement (clients, salariés..) ;
la possibilité de transférer les données et leur parcours, notamment si elles sont acheminées vers des pays ne relevant pas de la législation communautaire ;
le délai avant la destruction des données à caractére personnel ;
Ja description des moyens mis en xuvre pour la sécurisation des données et éviter que celles-ci ne puissent étre dérobées par des tiers.
Les parties déclarent que la société BERTAUX-HAMON-TURPIN est à jour de cette légisiation.
Article 16 - Domicile
Pour l'exécution des présentes et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur domicile ou siége social respectif.
Fait a SAINT-LO Le 9 décembre 2019 En 7 exemplaires
La société TOHAM Monsieur Ludovic TURPIN Monsieur Tony HAMON
La sociététLEM Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX
Encgistre a : SER.VICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DL l'ENRHGISTREMENT COUTANCES tx 24/12/2019 1ossicr 2019 00039161. rétérencc 5004P04 2049A s Enregisucimcnt .8802€ Fenautes : 0 : Total liquide : Huit millc huit ccnt soixante-dcux Euros Montant recu : f tuit mille luit cent soixante dcux Euros Le Contrteur des tinances puhtiques Contrleur des Finances Publiques
Monsieur Ludovic TURPIN Chateau de la Roque HEBECREVON 50180 THEREVAL
Société BERTAUX-HAMON-TURPIN
18 Place du Champ de Mars 50000 SAINT LO
THEREVAL
Le 9 décembre 2019
Chers associés,
J'ai l'honneur de vous présenter ma démission inconditionnelle, irrévocable et sans indemnité de mes fonctions de cogérant de la société, avec prise d'effet immédiat, étant précisé que ma rémunération au titre du mois de décembre me sera réglée avant la fin du mois.
Je vous confirme que je n'ai aucune réclamation de quelque nature que ce soit à l'encontre de la société, de ses mandataires sociaux ou de ses associés trouvant son origine dans l'exercice de mon mandat précité ou tout autre acte, engagement ou convention me liant à la société et que la société n'est redevable d'aucune indemnité à mon égard a l'exception de ma rémunération du mois de décembre.
Je vous prie de croire, chers associés, en l'assurance de mes sentiments distingués.
Monsieur Ludovic TURPIN
BERTAUX - HAMON
SARL au capital de 260.000 £
Siege social : 18 Place du Champ de Mars 50000 SAINT-LO 383.914.637 RCS COUTANCES
Statuts
Mis à jour suite a l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2019
CERTIFIE CONFORME
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
CERTIFIE CONFORME
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
TITRE 1
Article 1 - FORME
La société a été constituée sous forme de Société en Nom Collectif selon acte sous seing privé en date a Saint-L du 12 décembre 1991, enregistré a la recette des impts de Saint-L, le 19 décembre 1991, folio 76, bordereau 964/2.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 30 avril 2013, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 30 avril 2013, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
l'achat, la création, l'installation, la location et l'exploitation de tous fonds de commerce, d'agence immobiliére, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise ;
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans touts opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
l'achat, la création, l'installation, la location et l'exploitation de tous fonds de commerce, d'agence immobiliére, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise ;
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans touts opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BERTAUX-HAMON
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE
1 - La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 29 décembre 2041 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
Article 5 - SIEGE
Le siége de la société est fixé & : SAINT-LO (50000), 18 Place du Champ de Mars.
Il peut étre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
Il peut étre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE II-APPORTS -FORMATION DU CAPITAL : CAPITAL SOCIAL
Article 6 - APPORTS- FORMATION DU CAPITAL
I. A La constitution le capital social a été constitué par les apports suivants :
- Apports en nature
Monsieur Jacques FAUDAIS, demeurant 679 Route de Carentan 50000 SAINT-LO, a apporté & la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
1 un fonds de commerce d'agent immobilier -mandataire en vente de fonds de commerce et l'administration de biens, exploité a SAINT-LO 18 place du Champ de Mars, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 76 A 144 et a !'INSEE sous le n° A 307.803.841, avec bureau annexe à ISIGNY SUR MER, 12 place du Général de Gaulle, comprenant:
a) le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, le droit pour le temps qui en reste a courir, au bail des lieux servant a son exploitation et ci-aprés énoncé,
le tout évalué a : 1.558.233,22 F b le matériel et les objets mobiliers servant à son exploitation,
non encore amortis pour leur valeur nette comptable, d'une valeur totale de : 65.178,41 F
le matériel et objets mobiliers servant à son exploitation c) aujourd'hui amortis, estimés a : 20.140,00 F
d et les marchandises en dépendant, d'une valeur totale de : 20.448,37 F
2) La clientéle d'un Cabinet d'Administration de biens acquise de
Mr EUDES, pour une valeur de : 128.000,00 F
Total de l'actif apporté par Mr FAUDAIS : UN MILLION SEPT CENT
QUATRE VINGT DOUZE MILLE FRANCS, ci :. 1.792.000,00 F A déduire le montant du passif da aux tiers comprenant :
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
la somme restant due au Crédit Industriel de Normandie, agence de SAINT-LO d'un montant en capital de QUATRE VINGT TREIZE MILLE (93.000,00) Francs, sur un prét consenti a Mr FAUDAIS le 20 décembre 1990 d'un montant initial de CENT VINGT MILLE (120.000,00) Francs pour l'achat de la clientele de Mr EUDES et qui sera pris en charge par la Société :. - 93.000,00 F
En conséquence, la valeur de l'actif net apporté par Mr FAUDAIS est de .... 1.699.000,00 F
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Philippe BERTAUX, la somme de 1.000,00 F
TOTAL DES APPORTS :
- Les apports en numéraire s'élévent a .. 1.000,00 F
- Les apports en nature s'élévent a. 1.699.000,00 F
Le montant total des apports s'éléve à 1.700.000,00 F
I1. Suite a la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Décembre2001, les associés ont décidé de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 1.700.000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 F, le capital social ressort ainsi a 259.163,33 £.
Ill.Il a été également décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 836,67 £ prélevée sur le compte courant des associés et de le porter ainsi de 259.163,33 £a 260.000 £.
- Apports en nature
Monsieur Jacques FAUDAIS, demeurant 679 Route de Carentan 50000 SAINT-LO, a apporté & la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
1 un fonds de commerce d'agent immobilier -mandataire en vente de fonds de commerce et l'administration de biens, exploité a SAINT-LO 18 place du Champ de Mars, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 76 A 144 et a !'INSEE sous le n° A 307.803.841, avec bureau annexe à ISIGNY SUR MER, 12 place du Général de Gaulle, comprenant:
a) le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, le droit pour le temps qui en reste a courir, au bail des lieux servant a son exploitation et ci-aprés énoncé,
le tout évalué a : 1.558.233,22 F b le matériel et les objets mobiliers servant à son exploitation,
non encore amortis pour leur valeur nette comptable, d'une valeur totale de : 65.178,41 F
le matériel et objets mobiliers servant à son exploitation c) aujourd'hui amortis, estimés a : 20.140,00 F
d et les marchandises en dépendant, d'une valeur totale de : 20.448,37 F
2) La clientéle d'un Cabinet d'Administration de biens acquise de
Mr EUDES, pour une valeur de : 128.000,00 F
Total de l'actif apporté par Mr FAUDAIS : UN MILLION SEPT CENT
QUATRE VINGT DOUZE MILLE FRANCS, ci :. 1.792.000,00 F A déduire le montant du passif da aux tiers comprenant :
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
la somme restant due au Crédit Industriel de Normandie, agence de SAINT-LO d'un montant en capital de QUATRE VINGT TREIZE MILLE (93.000,00) Francs, sur un prét consenti a Mr FAUDAIS le 20 décembre 1990 d'un montant initial de CENT VINGT MILLE (120.000,00) Francs pour l'achat de la clientele de Mr EUDES et qui sera pris en charge par la Société :. - 93.000,00 F
En conséquence, la valeur de l'actif net apporté par Mr FAUDAIS est de .... 1.699.000,00 F
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Philippe BERTAUX, la somme de 1.000,00 F
TOTAL DES APPORTS :
- Les apports en numéraire s'élévent a .. 1.000,00 F
- Les apports en nature s'élévent a. 1.699.000,00 F
Le montant total des apports s'éléve à 1.700.000,00 F
I1. Suite a la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Décembre2001, les associés ont décidé de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 1.700.000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 F, le capital social ressort ainsi a 259.163,33 £.
Ill.Il a été également décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 836,67 £ prélevée sur le compte courant des associés et de le porter ainsi de 259.163,33 £a 260.000 £.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Par suite des attributions faites a la constitution de la société, de cessions de parts et d'une augmentation du capital social intervenues au cours de la vie sociale de la société, e capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE (260 000) euros,il est divisé en MILLE SEPT CENTS (1 700) parts de méme valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 700, réparties entre les associés de la maniere suivante :
La société TOHAM Propriétaire de huit cent cinquante parts
numérotées de l a 170 et de 341 a 1 020, ci 850 parts
La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de 171 a 340 et 1 021 a 1 360, ci . 510 parts
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts numérotées de I 361 a I 700, ci ..... 340 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL
SOCIAL.. 1700 parts
La société TOHAM Propriétaire de huit cent cinquante parts
numérotées de l a 170 et de 341 a 1 020, ci 850 parts
La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de 171 a 340 et 1 021 a 1 360, ci . 510 parts
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Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts numérotées de I 361 a I 700, ci ..... 340 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL
SOCIAL.. 1700 parts
Article 8 -AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par l'assemblée générale extraordinaire.
2 - Lors de tonte augmentation on réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
2 - Lors de tonte augmentation on réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.
2 - Chaque part sociale confrére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
3 - Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire intervenant pour quelque cause que ce soit.
4 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.
BERTAUX-HAMON -- MAJ STATUTS 11.12.2019
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiée a la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues a l'article 19 ci-aprés et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.
2 - Chaque part sociale confrére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
3 - Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire intervenant pour quelque cause que ce soit.
4 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.
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En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiée a la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues a l'article 19 ci-aprés et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.
Article 10 -DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglées comme suit :
1 - Cessions entre vifs.
Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2éme alinéa du présent article 10.1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société
2 - Transmission de parts pour cause de décs ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sont soumises a l'agrément des associés subsistants représentant les trois quart au moins des parts sociales qu'ils détiennent.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications à la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société.
La société peut mettre les héritiers, conjoint, partenaire pacsé, ou dévolutaires, en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
OU en cas de continuation de la société entre les seuls associés survivants. ou toute autre personne désignée dans les statuts ou par dispositions testamentaires
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les seuls associés survivants et avec" la ou les" personne(s) désignée(s) "a l'annexe des présents statuts ou par dispositions testamentaires de l'associé décédé".
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
Les associés survivants "la personne désignée a cet effet, a l'annexe a des présents statuts ou la ou les
personnes désignées par dispositions testamentaires de l'associé décédé" sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
3 -Aptitude à devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint ou partenaire pacsé de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint partenaire pacsé doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux ou partenaire pacsé associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjou1t ou partenaire pacsé dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint ou partenaire pacsé n'est pas agréé, l'époux ou partenaire pacsé apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint ou partenaire pacsé doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'poux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour ll'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confolmément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
1 - Cessions entre vifs.
Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2éme alinéa du présent article 10.1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société
2 - Transmission de parts pour cause de décs ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sont soumises a l'agrément des associés subsistants représentant les trois quart au moins des parts sociales qu'ils détiennent.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications à la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société.
La société peut mettre les héritiers, conjoint, partenaire pacsé, ou dévolutaires, en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
OU en cas de continuation de la société entre les seuls associés survivants. ou toute autre personne désignée dans les statuts ou par dispositions testamentaires
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les seuls associés survivants et avec" la ou les" personne(s) désignée(s) "a l'annexe des présents statuts ou par dispositions testamentaires de l'associé décédé".
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Les associés survivants "la personne désignée a cet effet, a l'annexe a des présents statuts ou la ou les
personnes désignées par dispositions testamentaires de l'associé décédé" sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
3 -Aptitude à devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint ou partenaire pacsé de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint partenaire pacsé doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux ou partenaire pacsé associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjou1t ou partenaire pacsé dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint ou partenaire pacsé n'est pas agréé, l'époux ou partenaire pacsé apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint ou partenaire pacsé doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'poux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour ll'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confolmément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Article 11-DECES-INCAPACITE-LIQUIDATION DES BIENS- FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi NO 85-697 du 11 juillet 1985 relatives a !'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée s'appliqueront de plein droit.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi NO 85-697 du 11 juillet 1985 relatives a !'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée s'appliqueront de plein droit.
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Article 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions édictées à l'article L.223-21 du Code de Commerce et de l'observation de la procédure décrite a l'article L.223-19 du méme Code, les associés peuvent contracter avec la société.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire. la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire. la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
TITRE IIL - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 -NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus "de la moitie" du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.
Article 14 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf Je droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Les décisions concernant les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf Je droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Les décisions concernant les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Article 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales Je temps et les soins nécessaires a leur bonne marche.
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a "la majorité" du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants..
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants sur convocation, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de ll'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants..
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants sur convocation, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de ll'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Article 17 - TRAITEMENT DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées pas décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
BERTAUX-HAMON MAJ STATUTS 11.12.2019
BERTAUX-HAMON MAJ STATUTS 11.12.2019
TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément a la loi, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu, ainsi que T'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois l'irrégularité de la convocation ne peut étre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.
4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures: privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa Ier, ci-dessus.
5 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément a la loi, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu, ainsi que T'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois l'irrégularité de la convocation ne peut étre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.
4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures: privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa Ier, ci-dessus.
5 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
1 - Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes annuels et l'affectation des résultats.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
2 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
2 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
2 - L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des trois quart des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus :
l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 "Droit de disposition sur les parts sociales de capital" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
- les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019 .1.1
TITRES V COMMISSAIRE AUX COMPTES
2 - L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des trois quart des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus :
l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 "Droit de disposition sur les parts sociales de capital" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
- les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
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TITRES V COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 21 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les cas et sous les conditions prévus par la loi.
TITRE VI
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 22 - ARRETE DES COIVIPTES SOCIAUX
Il est dressé, a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
Article 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société
y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, Il'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision_ indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, Il'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision_ indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.
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TITRE VII
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 -PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et a prix déterminé d'un commun accord ou à défaut à dire d'experts.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et a prix déterminé d'un commun accord ou à défaut à dire d'experts.
Article 25 -PERTE DU CAPITAL SOCIAL- DISSOLUTION
- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Article 26 - LIQUIDATION
1 - Ouverture de la liquidation.
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liquidateurs.
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse a dater de la dissolution sauf décision contraire de ll'assemblée générale.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019 13
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pouvoirs des liquidateurs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leu approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs
les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
4 - Obligations du ou des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois. qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 - Clóture de la liquidation - Partage.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue à l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liquidateurs.
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse a dater de la dissolution sauf décision contraire de ll'assemblée générale.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019 13
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pouvoirs des liquidateurs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leu approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs
les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
4 - Obligations du ou des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois. qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 - Clóture de la liquidation - Partage.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue à l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
TITRE VIII CONTESTATIONS
Article 27 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
BERTAUX - HAMON SARL au capital de 260.000 £ Siege social : 18 Place du Champ de Mars 50000 SAINT-LO 383.914.637 RCS COUTANCES
STATUTS
Mis à jour suite à l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2019
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 11.12.2019
BERTAUX - HAMON SARL au capital de 260.000 £ Siege social : 18 Place du Champ de Mars 50000 SAINT-LO 383.914.637 RCS COUTANCES
STATUTS
Mis à jour suite à l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2019
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
TITRE 1
Article 1 - FORME
La société a été constituée sous forme de Société en Nom Collectif selon acte sous seing privé en date a Saint-L du 12 décembre 1991, enregistré a la recette des impts de Saint-L, le 19 décembre 1991, folio 76, bordereau 964/2.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 30 avril 2013, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 30 avril 2013, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
l'achat, la création, l'installation, la location et l'exploitation de tous fonds de commerce, d'agence immobiliére, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise ;
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans touts opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
l'achat, la création, l'installation, la location et l'exploitation de tous fonds de commerce, d'agence immobiliére, mandataire en vente de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété, expertise ;
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans touts opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BERTAUX-HAMON.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE
1 - La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 29 décembre 2041 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1"r janvier et finit le 31 décembre.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
2 - L'année sociale commence le 1"r janvier et finit le 31 décembre.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
Article 5 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a : SAINT-LO (50000), 18 Place du Champ de Mars.
Il peut étre transféré dans la meme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
Il peut étre transféré dans la meme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE II-APPORTS -FORMATION DU CAPITAL : CAPITAL SOCIAL
ArticIe 6 - APPORTS- FORMATION DU CAPITAL
I. A La constitution le capital social a été constitué par les apports suivants :
- Apports en_nature
Monsieur Jacques FAUDAIS, demeurant 679 Route de Carentan 50000 SAINT-LO, a apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
1) un fonds de commerce d'agent immobilier -mandataire en vente de fonds de commerce et l'administration de biens, exploité a SAINT-LO 18 place du Champ de Mars, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n 76 A 144 et a !'INSEE sous le n° A 307.803.841, avec bureau annexe a ISIGNY SUR MER, 12 place du Général de Gaulle, comprenant:
a le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, le droit pour le temps qui en reste a courir, au bail des lieux servant a son exploitation et ci-aprés énoncé, le tout évalué a : 1.558.233,22 F
b le matériel et les objets mobiliers servant a son exploitation, non encore amortis pour leur valeur nette comptable, d'une valeur totale de : 65.178,41 F
le matériel et objets mobiliers servant à son exploitation aujourd'hui amortis, estimés a : 20.140,00 F
d et les marchandises en dépendant, d'une valeur totale de : 20.448,37 F
2) La clientéle d'un Cabinet d'Administration de biens acquise de Mr EUDES, pour une valeur de : 128.000,00 F
Total de l'actif apporté par Mr FAUDAIS : UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE FRANCS, ci :. 1.792.000,00 F
A déduire le montant du passif dû aux tiers comprenant :
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
la somme restant due au Crédit Industriel de Normandie, agence de SAINT-LO d'un montant en capital de QUATRE VINGT TREIZE MILLE (93.000,00) Francs, sur un prét consenti a Mr FAUDAIS le 20 décembre 1990 d'un montant initial de CENT VINGT MILLE (120.000,00) Francs pour l'achat de la clientele de Mr EUDES et qui sera pris en charge par la Société :. - 93.000,00 F
En conséquence, la valeur de l'actif net apporté par Mr FAUDAIS est de .... 1.699.000,00 F
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Philippe BERTAUX, la somme de 1.000,00 F
TOTAL DES APPORTS :
- Les apports en numéraire s'élévent a 1.000,00 F
- Les apports en nature s'élévent a.. 1.699.000,00 F
Le montant total des apports s'éléve à 1.700.000,00 F
II. Suite a la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Décembre2001, les associés ont décidé de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 1.700.000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 F, le capital social ressort ainsi a 259.163,33 £.
Ill.Il a été également décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 836,67 £ prélevée sur le compte courant des associés et de le porter ainsi de 259.163,33 £a 260.000 €.
I. A La constitution le capital social a été constitué par les apports suivants :
- Apports en_nature
Monsieur Jacques FAUDAIS, demeurant 679 Route de Carentan 50000 SAINT-LO, a apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
1) un fonds de commerce d'agent immobilier -mandataire en vente de fonds de commerce et l'administration de biens, exploité a SAINT-LO 18 place du Champ de Mars, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n 76 A 144 et a !'INSEE sous le n° A 307.803.841, avec bureau annexe a ISIGNY SUR MER, 12 place du Général de Gaulle, comprenant:
a le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, le droit pour le temps qui en reste a courir, au bail des lieux servant a son exploitation et ci-aprés énoncé, le tout évalué a : 1.558.233,22 F
b le matériel et les objets mobiliers servant a son exploitation, non encore amortis pour leur valeur nette comptable, d'une valeur totale de : 65.178,41 F
le matériel et objets mobiliers servant à son exploitation aujourd'hui amortis, estimés a : 20.140,00 F
d et les marchandises en dépendant, d'une valeur totale de : 20.448,37 F
2) La clientéle d'un Cabinet d'Administration de biens acquise de Mr EUDES, pour une valeur de : 128.000,00 F
Total de l'actif apporté par Mr FAUDAIS : UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE FRANCS, ci :. 1.792.000,00 F
A déduire le montant du passif dû aux tiers comprenant :
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
la somme restant due au Crédit Industriel de Normandie, agence de SAINT-LO d'un montant en capital de QUATRE VINGT TREIZE MILLE (93.000,00) Francs, sur un prét consenti a Mr FAUDAIS le 20 décembre 1990 d'un montant initial de CENT VINGT MILLE (120.000,00) Francs pour l'achat de la clientele de Mr EUDES et qui sera pris en charge par la Société :. - 93.000,00 F
En conséquence, la valeur de l'actif net apporté par Mr FAUDAIS est de .... 1.699.000,00 F
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Monsieur Philippe BERTAUX, la somme de 1.000,00 F
TOTAL DES APPORTS :
- Les apports en numéraire s'élévent a 1.000,00 F
- Les apports en nature s'élévent a.. 1.699.000,00 F
Le montant total des apports s'éléve à 1.700.000,00 F
II. Suite a la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Décembre2001, les associés ont décidé de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 1.700.000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 F, le capital social ressort ainsi a 259.163,33 £.
Ill.Il a été également décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 836,67 £ prélevée sur le compte courant des associés et de le porter ainsi de 259.163,33 £a 260.000 €.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, de cessions de parts et d'une augmentation du capital social intervenues au cours de la vie sociale de la société, e capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE (260 000) euros,il est divisé en MILLE SEPT CENTS (1 700) parts de méme valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1 700, réparties entre les associés de la maniére suivante :
La société TOHAM Propriétaire de cent soixante-dix parts numérotées de 1 a 170, ci 170 parts
Monsieur Tony HAMON Propriétaire de six cent quatre-vingts parts numérotées de 341 a 1 020, ci .... 680 parts
La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de 171 a 340 et 1 021 a 1 360, ci 510 parts
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de l 361 a l 700, ci 340 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL
SOCIAL.... 1700 parts
La société TOHAM Propriétaire de cent soixante-dix parts numérotées de 1 a 170, ci 170 parts
Monsieur Tony HAMON Propriétaire de six cent quatre-vingts parts numérotées de 341 a 1 020, ci .... 680 parts
La société CLEM Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de 171 a 340 et 1 021 a 1 360, ci 510 parts
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
Indivision de Monsieur Philippe BERTAUX Dont les indivisaires non associés sont : Madame Thérése BERTAUX Monsieur Geoffroy BERTAUX Madame Aude BERTAUX Madame Camille BERTAUX Propriétaire de trois cent quarante parts
numérotées de l 361 a l 700, ci 340 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL
SOCIAL.... 1700 parts
Article 8 -AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par l'assemblée générale extraordinaire.
2 - Lors de tonte augmentation on réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
2 - Lors de tonte augmentation on réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.
2 - Chaque part sociale confrére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
3 - Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire,
intervenant pour quelque cause que ce soit.
4 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut tre compté deux fois.
BERTAUX-HAM0N - MAJ STATUTS 09.12.2019
En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues a l'article 19 ci-aprés et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.
2 - Chaque part sociale confrére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
3 - Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire,
intervenant pour quelque cause que ce soit.
4 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut tre compté deux fois.
BERTAUX-HAM0N - MAJ STATUTS 09.12.2019
En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues a l'article 19 ci-aprés et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.
Article 10 -DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglées comme suit :
1 - Cessions entre vifs.
Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2éme alinéa du présent article 10.1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société
2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés subsistants représentant les trois quart au moins des parts sociales qu'ils détiennent.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société.
La société peut mettre les héritiers, conjoint, partenaire pacsé, ou dévolutaires, en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
OU en cas de continuation de la société entre les seuls associés survivants. ou toute autre personne désignée dans les statuts ou par dispositions testamentaires
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les seuls associés survivants et avec" la ou les' personne(s) désignée(s) "a l'annexe des présents statuts ou par dispositions testamentaires de l'associé décédé"
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
Les associés survivants "la personne désignée à cet effet, a l'annexe à des présents statuts ou la ou les personnes désignées par dispositions testamentaires de l'associé décédé" sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
3 -Aptitude à devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint ou partenaire pacsé de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint partenaire pacsé doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux ou partenaire pacsé associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjou1t ou partenaire pacsé dans les trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint ou partenaire pacsé n'est pas agréé, l'époux ou partenaire pacsé apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint ou partenaire pacsé doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
- Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confolmément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
1 - Cessions entre vifs.
Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2éme alinéa du présent article 10.1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société
2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés subsistants représentant les trois quart au moins des parts sociales qu'ils détiennent.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société.
La société peut mettre les héritiers, conjoint, partenaire pacsé, ou dévolutaires, en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
OU en cas de continuation de la société entre les seuls associés survivants. ou toute autre personne désignée dans les statuts ou par dispositions testamentaires
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les seuls associés survivants et avec" la ou les' personne(s) désignée(s) "a l'annexe des présents statuts ou par dispositions testamentaires de l'associé décédé"
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
Les associés survivants "la personne désignée à cet effet, a l'annexe à des présents statuts ou la ou les personnes désignées par dispositions testamentaires de l'associé décédé" sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
3 -Aptitude à devenir associé du conjoint, ou partenaire pacsé, d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint ou partenaire pacsé de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint partenaire pacsé doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux ou partenaire pacsé associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjou1t ou partenaire pacsé dans les trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint ou partenaire pacsé n'est pas agréé, l'époux ou partenaire pacsé apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint ou partenaire pacsé doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
- Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confolmément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Article 11-DECES-INCAPACITE-LIQUIDATION DES BIENS- FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi NO 85-697 du 11 juillet 1985 relatives a !'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée s'appliqueront de plein droit.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi NO 85-697 du 11 juillet 1985 relatives a !'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée s'appliqueront de plein droit.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
Article 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions édictées a l'article L.223-21 du Code de Commerce et de l'observation de la procédure décrite a l'article L.223-19 du méme Code, les associés peuvent contracter avec la société.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
TITRE IIL - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 -NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus "de la moitie" du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.
Article 14 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf Je droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Les décisions concernant les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf Je droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Les décisions concernant les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Article 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales Je temps et les soins nécessaires à leur bonne marche
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a "la majorité" du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants..
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait à nommer un ou plusieurs autres gérants sur convocation, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants..
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait à nommer un ou plusieurs autres gérants sur convocation, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Article 17 - TRAITEMENT DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées pas décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019
TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément à la loi, d'une assemblée générale d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois l'irrégularité de la convocation ne peut étre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.
4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures. privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa Ier, ci-dessus.
5 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément à la loi, d'une assemblée générale d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois l'irrégularité de la convocation ne peut étre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.
4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures. privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa Ier, ci-dessus.
5 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
1 - Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes annuels et l'affectation des résultats.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019 10
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises à agrément.
2 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorité des votes émis.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019 10
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises à agrément.
2 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorité des votes émis.
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
2 - L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des trois quart des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus :
- l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 "Droit de disposition sur les parts sociales de capital" des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
- les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019 11
TITRES V COMMISSAIRE AUX COMPTES
2 - L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des trois quart des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus :
- l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 "Droit de disposition sur les parts sociales de capital" des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
- les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
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TITRES V COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 21 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les cas et sous les conditions prévus par la loi.
TITRE VI AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 22 - ARRETE DES COIVIPTES SOCIAUX
Il est dressé, a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société
y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019 12
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société
y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
BERTAUX-HAMON - MAJ STATUTS 09.12.2019 12
TITRE VII PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 -PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du
tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et a prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire d'experts.
A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du
tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et a prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire d'experts.
Article 25 -PERTE DU CAPITAL SOCIAL- DISSOLUTION
1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Article 26 - LIQUIDATION
1 - Ouverture de la liquidation.
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liquidateurs.
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse à dater de la dissolution sauf décision contraire de ll'assemblée générale.
BERTAUX-HAM0N - MAJ STATUTS 09.12.2019 13
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation
3 - Pouvoirs des liquidateurs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
4 - Obligations du ou des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois, qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5- Clôture de la liquidation - Partage.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue à l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liquidateurs.
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse à dater de la dissolution sauf décision contraire de ll'assemblée générale.
BERTAUX-HAM0N - MAJ STATUTS 09.12.2019 13
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation
3 - Pouvoirs des liquidateurs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
4 - Obligations du ou des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois, qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5- Clôture de la liquidation - Partage.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue à l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
TITRE VIII CONTESTATIONS
Article 27 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
BERTAUX-HAM0N - MAJ STATUTS 09.12.2019 14
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
BERTAUX-HAM0N - MAJ STATUTS 09.12.2019 14