Acte du 16 juillet 2020

L'Associé Unique décide de supprimer le paragraphe Il de l'Article 13 des statuts de la société, redondant avec le paragraphe I.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour faire tous dépts et publications partout ou besoin sera.

De tout ce.qui, précéde, il a été dressé.le présent pracés-verbal qui a été signé, aprês lecture, par. l'Associé Unique.

2009809102

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1, QUAL DE LA CORSE 75198PARISCEDEX0

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro_RCS : 552 107 112 Dénomination : UD-UNION DISTRIBUTION Numéro Gestion : 2020B00507 Eorme Juridigue : Société par actions simplifiée

Adresse : 87 QU PANHARD & LEVASSOR 75013 PARIS

Date du Dépt : 16/07/2020 Numéro du Dép6t : 2020R068289 (2020 98091)

- Type d'acte : Statuts mis à jour Date.de l'acte : 04/06/2020

fait à Paris, le 16 juillet 2020

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris GED2 17/07/2020 09:10:26 Page 19/19 205543076

u- og- CE:

OG- UNION DISTRIBUTION

Société par actions simplifiée au capital de 500.000 € Siége social : 87 quai Panhard & Levassor 75013 Paris

POUR COPIE CONFORME

aer ESe .

2020

1 6 JUIL. X 0

Elfe a été constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée Paris en date du 4 juin 1946 sous la dénomination de < UNION DIFFUSION >.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juin 1983.

Elle été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 2002. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés par actions simplies, par les présents statuis ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et venir applicables aux sociétés anonymes dans la mesure o elles sont compatibles avec les régles particuliéres des sociétés par actions simplifiées et sous réserve de celles qui sont expressément exclues par la loi.

Elle peut comporter, à toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par son nouvel associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

l est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci-aprés d'une décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l'ensemble des associés que de l'associé unique selon le cas.

La Société a pour objet :

Les éditions en tous genres, et notamment de livres, périodiques, joumaux, affiches et publications diverses de toute nature,

Liimpression, la difusion, ia commission, l'exporiation, limporiation, ia consignation et le couriage de tous livres, périodiques, journaux et publications diverses de toute nature,

Les éditions publicitaires en tous genres, par le livre, les joumaux, les périodiques, les affiches, et en général, tous moyens d'expression utilisés ou venir,

Et, généralernent, toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiléres, industrilles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

La dénomination sociale est : UD - UNION DISTRIBUTION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

UNION DISTRIBUTION Statuts M&J 04/06/2020

Le siége social est fixé 87 quai Panhard & Levassor 75013 Paris.

Il pourra être transféré en tout aulre endroit du département dans un département limitraphe par décision du Conseil d'Administration qui est alors autorisé à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs en France en vertu d'une décisian collective des Associés ou décision de l'Assacié Unique.

La durée de la Saciété est fixée quatre-vingt-dix-neuf (9g) ans, à compter de la date de san immatriculation au Registre du Cammerce et des Saciétés, sauf dissolutian anticipée ou prorogation.

2. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

a} Apparts

Les différents apparts en numéraire effectués tant lors de la canstitutian de la société qu'a la suite de différents actes intervenus entre les actionnaires, s'élévent à la sornme de deux millions cing cent mille francs (2.500.000 F).

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte à caractére Ordinaire et Extraordinaire en date du 11 juin 2001, le capital social a été porté la samme de 3.279.785 francs.

Par décisian de cette méme délibératian, le capital a été converti en euros, à concurrence de 500.000 euros.

b) Capital social

Le Cepital Social est fixéà la somme de 500.000 (cinq cent mille) euros. Il est divisé en 25.000 (vingt-cinq mille) actions de méme catégorie de 20 (vingt) euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement souscnites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté soit par émissian d'actions nauvelles, soit par majoration du montant nominal des actians existantes. .

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, sait par incorporation au capitat de bénéfices, réserves au primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

Le capital ne peut @tre augmenté que par décisian de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés statuant sur le rapport du Conseil d'Administration, prise aux conditions de quorum et de majarité fixées l'Article 18 des présents statuis.

Les mémes régles s'appliquent à toute énission de titres, donnant accés terme au capital de la société.

Les actions nouvelles sant émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émissian.

L'Assacié Unique ou les Assaciés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libératian des actions nouvelles et peuvent déléguer au Conseil d'Administratian les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.

Toutefois, l'Associé Unique ou les Associés peuvent, par décision collective, déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentatian du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la moditication carrélative des statuts.

En cas de pluralité d'Associés, ces demiers ant, proportionnellement au mantant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentatian de capital. Ce droit est négaciable pendant toute la durée de la souscriptian

En cas de pluralité d'Assaciés, ces demiers peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Si les Associés l'ont, par une décision collective, décidé expressément, les actions non souscrtes titre irréductible sont attribuées aux Associés qui auront souscnt à ttre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel propartionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, à titre irréductible au réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Conseil d'Administratian peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre-lles seulement, dans l'ordre qu'il détermine

UNION DISTRIBUTION Statuts MaJ 04/06/2020

limiter Paugmentation de capitai au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de a} l'augmentation décidé et que cette faculté ait été expressément prévue par décision colfective des associés lors de l'émission,

b)répartir le soide des actions entre les personnes (Associés ou tiers) de son choix, si les Associés l'ont décidé expressément par une décision collective.

Si aprés Fexercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augnentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Dans la mesure oû le montant des actions non-souscrites représente moins de 3% de i'augmentation de capital, le Conseil d'Administration peut limiter d'office l'augmentation de capitat au montant des souscrptions.

En cas de pluratité d'associés, ces demiers peuvent, par décision coltective, supprimer, le droit préférentiei de souscription sur ia totalité ou une ou plusieurs iranches de t'augmentation de capitai et statuent a cet effet sur les rapporis du Consei d'Administration et du ou des Commissaires aux Comptes.

La suppression du droit préférentiei de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou piusieurs personnes dénornmées qui ne peuvent prendre part au vote.

L'Associé Unique peut égalerment décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel Associé.

Si l'augmentation de capitai fait apparattre des rompus, les Associés qui disposeraient d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la détivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Le capital sociat peut &tre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur vaieur nominale. soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. l'Associé Unique ou ies Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l'Article 18 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription a une augmentation de capital.

En revenche, toute prime d'émission doit etre payée en totalité a la souscription.

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espéces sont appeiées par le Présideni avec l'accord du Conseil d'Administration. Les souscripteurs et Associés pourrant toutefois, s'ils le désirent, éfectuer le versement total ou partiei desdites sommes par anticipation.

Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

L'Associé qui n'effectue pas, à leur échéance, les versemenis exigibies sur les actions dont il est titulaire, est de plein droit redevable à la société d'un intérét de retard au taux légal.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et seion les modalités prévues par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables ê compler de ia rélisation de ceile-ci.

La souscription ou t'achat par la société ue ses propres actions est tnterdit saûf cas de rédûctiôn de capital non motivée par des pertes suivi de l'annuiation des litres.

La cession d'actions ou de tout tire donnant acces à terme au capitai de la société à un tiers ou et/ou au profit d'un Associé, est soumise à l'agrément du Consei d'Administration ia majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés dans les conditions précisés ci- aprés :

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La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions ou des titres et le prix offert doit &tre natifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société,

L'agrément résulte soit d'une notificatian faite par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de réponse du Conseil d'Administration dans le délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande d'agrément ci-dessus,

ans l'hypothése d'un refus d'agrément du cessionnaire, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois (3) mais à compter de la notification du refus, de faire acquérr les actions ou les titres, soit par un associé ou un tiers agréé, soit par la société avec le consentement du cédant, en vue d'une réduction de capital, a défaut d'accord entre les parties, le prx des actions ou des titres ast déterminé dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil.

Si à l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la société.

roits et obligations générales

L'Associé Unique ou les Associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent : u-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des Associés ou le cas échéant aux décisions de l'Associé Unique.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Associé ne peuvent requérir l'appasition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la ticitation, ni s'immiscer dans fes actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Associe Unique ou aux décisions collectives des Associés.

Chaque fais qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

11. roits de vote et de participations aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les mémes conditions que celles prévues par le Code de Commerce concemant les saciétés anonymes.

II. Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

IV. roits dans l'actif social en cas de dissolution ou de liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif sacial à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

3. REPRESENTATION - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE

Nomination - Révocation

La société est représentée et administrée par un Président. 1l est nammé par décision du Conseil d'Administration pour une durée illimitée ou pour la durée fixée dans la décision de nomination.

11 est rééligible.

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.

Une personne physique ne peut être nommée président si elle est agée de plus de quatre-vingt ans. Si le Président personne physique vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administratian peut, à tout moment, révoquer le Président.

Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en foutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et

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sous réserve des pourvois que la loi ou les présents statuts attribuent expressément & l'Associé nique ou aux Associés par décision collective et sous réserve des pouvoirs dévolus par les présents statuts au Conseit d'Administration visé l'Article 14 ci-aprés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de P'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise constituer cette preuve

Le Président préside la séance des délibérations d'Associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président lors d'une séance ou décision, l'Associé Unique ou les Associés présents ou votant lors de la délibération désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite délibération.

Les actes concemant la société et tous engagements pris en son nom visà-vis des tiers doivent porter la signature du Président, d'un Directeur Général ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'Articte L.432-6 du Code du Travail.

Directeur(s) Général(aux)

Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) par décision prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 18 des présents Statuts. L'étendue et la durée des pouvoirs détégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés à titre inteme par le Conseil d'Administration, en accord avec le Président.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt), à égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) révocable(s) a tout moment, par une décision du Conseil d'Administration, en cas de décés, démission ou de révocation du Président, il(s) conserve(nt), sauf décision contraire du Conseil d'Administration, ses{leurs) fonctions et ses{leurs) attributions jusqu's la nomination du nouveau Président.

Conseil d'Administration

a) Composition

I.La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision de l'Associé Unique ou des Associés.

II._La durée de leurs fonctions est de six années au plus.

Les fonctions d'un Administrateur prennent tin à l'issue de ia réunion de l'Associé Unique ou des Associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

Is peuvent ete Tevoques a tout moment par aecis1on ae I Associe Unique ou aes Associes.

Il. Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabiltés que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morate qu'il représente. Il doit étre renouvelé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation & la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que Pidentité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

IV.. Si un ou plusieurs siéges d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder a une ou & des nominations & titre provisoire.

Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine décision collective des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci, ou ceux-ci, ou défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement les Associés à l'effet de compléter le Conseil.

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L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

V. Le Président de la société préside le Conseil d'Administration.

b) Délibérations

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation de son Président, ou de son Directeur Général. Le tiers au moins de ses membres, si la demiére réunion date de plus de deux mois, peut demander au Président la convocation du Conseil conformément & la loi.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit étre faite au moins trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l'ordre du jour.

I. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. Toutefois, lorsque le Conseil d'Administration est appelé a statuer sur un projet de cession d'actions à un tiers non actionnaire, dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts, la décision d'agrément est prise à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également s'exprimer dans un acte sous seing privé constatant l'accord unanime des administrateurs.

II.Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents, représentés ou absents.

IV. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Frésident de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président. par deux Administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un Fondé de pouvoir habilité cet effet.

c) Pouvoirs

Principes

Les membres du Conseil d'Administration bénéficient des mémes pouvoirs que ceux attribués aux Administrateurs d'une Société Anonyme et d'une maniére générale, le Conseil d'Administration détient les attributions qui sont conférées par la loi au Conseil d'Administration d'une Société Anonyme.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre.

Sous réserves des pouvoirs expressément attribués aux décisions de l'Associé Unigue ou des Associés, et dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de ia société et régle par ses délibérations les affaires qui la concement.

Dans les rapporis avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documenls qu'il estime utiles.

II.Représentation du conseil d'Administration

Le président représente le conseil d'Administralion. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Articie 15 - Rémunération du Président et du(des) Directeur(s) Générai(aux)

La rémunération du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par décision du Conseil d'Administration.

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Conformément à la loi, un ou piusieurs Commissaires aux comptes sont nommés par l'Associé Unique ou les Associés dans les conditions de quorum et de majorité visées à l'Article 18 des présents statuts et exercent ieur mission de contrle conformément à ia foi.

Ils ont pour mission permanent, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et ies vaieurs de la société et de contrôler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Les fonctons des Commissaires aux Comptes s'exercent pour ia durée et dans les conditions prévues par la loi pour les Commissaires aux Comptes de sociétés anonymes.

En cas de piuratité d'Associés, et conformément à f'Articte L.227-10 du Code de Commerce, le Comrnissaire aux Comptes leur présente un rapport sur les conventions intervenues diractement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la saciété la contrôiant au sens de l'Article L..233-3 du Cade de Commerce.

Les Associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé, il est fait mention au registra des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses Directeur Généraux.

Les Conventions non approuvées produisent néenmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellernent pour le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) d'en supporter les conséquences dommageables pour ia société.

Les conventions poriant sur des opérations courantes et conciues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication (Article L.227-11 du Code de Commerce).

Les interdictions prévues à l'Article L.225-43 du Code de Commerce sur renvoi de 'Article L.227-12 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président et aux autres dirigeants de la société.

4. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'Associé Unique ou des Associés :

Augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de tous titres donnant accés à terme au capital,

Fusion, scission, apport partiel d'actif. Dissolution, continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capitai social,

Transformation en une société d'une autre forme (Article L.227-9 du Code de Commerce).

Nomination des Commissaires aux Comptes et des membres du Conseil d'Administration,

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats

Modification ou adoption des clauses statutaires relatives (i) rineliénabilité des actions, (i) l'agrément préaiable d'un souscripteur ou

Acquisition, cession ou cessation d'activité,

Constitution de société, acquisition ou cession d'une participation dans une entreprise ou une activité ainsi que la participation à tout groapement d'entreprises, notamment sous forme de société anonyme (joint venfure).

tnvestissements, engagements financiers, enprunts et garanties (sauf les garanties de nature commerciale courante) :

Toute opération immobiliére y compris les locations,

Et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

Les décisions intervenant conformément à la loi et aux statuts obligent tous les Associés, méme absents, dissidents ou incapabies.

Une.décision de l'Associé Unique. ou des Associés, relative à l'approbation des comptes sociaux, doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six mcis de la cloture de 'exercice, sous réserve de prorogaton de ce délai par décisiôn de justice.

Lorsque la société ne comporie qu'un Associé Unique, celui-ci pris en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la oi et les statuts aux Assaciés. Il doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut déléguer ses pouvoirs à des tiers. Sa volonté s'exprime par des décisions, fesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronofogiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que ies procés-verbaux des décisions des Associés et signés par lui.

UNION OtSTRIBUTION Statuts MaJ 04/06/2020

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1I. En cas de pluralité d'associés.

Opérations requérant l'unanimité des Associés

Les décisions emporiant adoption ou modification des clauses statutatres, prévoyant :

L'inaliénabilité des actions,

L'agrément des souscripteurs et cessionnaires d'actions ou de titres donnant accés a terme au capital,

L'exclusion d'un Associé par cession forcée de ses actions,

ne peuvent @tre valablement prises qu'à l'unanimité des Associés.

Il en est de méme des décisions poriant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par actions et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé ou de plusieurs associés.

f. Autres décisions - Quorum - Majorités

Les décisions autres que celles visées au paragraphe (I) du présent article, et sous réserve des dispositions spécifiques de ia loi, ne peuvent valablement être prises que si la moitié au moins des Associés représentant plus de la moitié du capital participe à la décision, soit directerment, soit par représentation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprmées ou représentées.

Modalité des décisions

Las décisions collectives sont prises, à t'initiative du Consei d'Administration ou d'un ou plusieurs Associés teprésentant plus de ia moitié du capital, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indigué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence. Eiles peuvent également s'exprimer dans un acte sous seing privé constatant l'accord unanime des Associés.

Les Associés peuvent se faire représenter par un autre Associé. Chaque Associé peut disposer d'un nombre iltimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou coumier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'rrégularité du mandat.

Toutefois les associés personnes morales participent aux décisions collectives par tout représentant personne physique de leur choix. dûment mandaté, qui peut ne pas étre lui-méme associé.

a Assemblées

Les Associés se réunissent sur la convocation du Conseil d'Administration ou d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

La convocation est faite par tout moyen au moins quinze jours à 'avance, la date à prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de la délibération, comporter la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour et te projet du texte des résolutions. Le délai de quinze jours visé ci-dessus peut étre réduit à cing jours en cas d'urgence constatée par l'auteur de la convocation. Tout Associé peut prendre part à la réunion au moyen de tout procédé de communication écrit, audio ou visioconférence, télécommunication et télétransmission, y compris internet, auquel cas il en est fait mention au procés-verbal de l'Assemblée.

L'Assemblée peut se réunir sans délai si ious les Associés sont présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'Article 19, lequel est signé du Président et de tous les Associés présents.

b) Décisions par consultation écrite En cas de décision par voie de consultation écrite, l'auteur de la consultation doit adresser à chacun des Associés, par courrier recormmandé ou par télécopie, un bulletin de vote, en deux exemplaires, poriant les mentions suivantes : sa date d'envoi aux Associés,

la date limite à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette dale, le délai maximal de réception des bulletins de vote sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote à l'Associé, l'adresse à laquelle doivent &tre retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivanis :

o copie des documents nécessaires à la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).

Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote d'abstention et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité

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Chaque Associé doit retourrier, par tous moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou courier électronique, un exermplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé par tous moyens, à l'adresse indiquée, et à défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'Associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la mejorité.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Conseil d'Administration établit, date et signe le procés-verbal des décisions lequel doit comporter toutes les mentionnées visées à l'Article 19.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces builetins de vote et le procés-verbal des décisions sont conservés au siêge social. L'ensemble de ces docûments vaut procés-verbal de décision jusqu'à signature du registre des décisions dans les conditions visées & l'Article 19.

c Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Conseil d'Administration établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :

l'identité des Associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés,

celle des Associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des Assaciés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Conseil d'Administration en adresse immédiatement (et au plus tard 5 jours aprés le jour de la delibération) une copie par télécopie ou tout autre moyen & chacun des Associés. Les Associés votant en retournent une copie au Conseit d'Adrninistration, dans les meilleurs délais, apres signature, par telécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est égelement envoyée au Conseil d'Administration, par télécopie ou tout autre moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations dans les conditions visées & l'Article 19.

d) Demande d'inscriptian de projets de rasofutons par ie Comité d'Entreprise

Par application de l'Article L.432-6-1 du Code du Travait, le Comité d'Entreprise, représenté par l'un de ses mermbres mandaté & cet effet, peut adresser au Président ou au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec avis de réception (ou moyen électronique de télétransmission avec accusé de réception), des projets de résolutions à soumettre aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étra assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Consei d'Administration soumet aux Associés les projets de résofutions du Comité d'Entreprise lors de la plus prochaine Assemblée ou consultation écrite des Associés dont ia convocation intervient aprés la réception de la demande du Comité d'Entreprise.

Si le société ne comprend qu'un Associé, le Consei! d'Administration soumet à l'Associé Unique les projets de résolutions du Comité d'Entreprise lors des décisions prises sur taute autre question relevant de sa compétence et intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant réception de la demande du Cormité d'Entreprise.

I ac déricions collertiuas dac Asenriés auel as'en snit ler morte sont canstatées par des orocés-verbaux établis sur un reqistre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au siége de la societe. Is sont signés par le Président. Tous les Associés ayant participé aux décisions devront y apposer leur signature au pfus tard dans les trois mois de ia décision. Les procés-verbaux ainsi signés valent feuilles de présence ou participation a la délibération & distance.

Les procés-verbaux devront indiquer les modalités de décision, la date de décision, l'identité des Associés présents (votants), des Associés représentés (votants par mandataires), des Associés absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant pris pert & tout ou partie des décisions ainsi que le text des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des Associés (adaption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

5.- COMPTES ANNUELS. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe camplétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Confornément à la loi, if établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoué.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux camptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, i est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'Associé unique ou les Associés peuvent, par décision collective intervenant selon conditions de quorum et de majonté prévues a l'Article 18 des présents statuis décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par pronité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut être faite à l'Associé Unique ou aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Associé Unique ou les Associés déterminent la part attribuée aux Associés, a titre de dividendes, proportionnellement au nombre d'actions appartenaat a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Associé Unique ou les Associés peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'à extinction, ou reportées nouveau.

Il peut étre distribué, sur décision du Conseil d'Administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tei que défini par la loi (Article L.232-12 alinéa 2 du Code de Commerce).

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Associé Unique ou les Associés délibérant callectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'Article 18 des présents statuts, ou par le Conseil d'Administration agissant sur délégation de l'Associé Unique ou des Associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par autonsation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'Associé Unique ou des Associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'Associé nique ou ies Associés deélibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 18 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorises par la loi.

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6. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Consei d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'Associé Unique ou une décision collective des Associés prise aux conditions de quorum et de majorté prévues à l'Article 18 des présents statuts, à f'effet de décider sil y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la foi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'Associé Unique ou des Associés délibérant collectivement est publtée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par ies statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'Associé Unique ou des Associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'Article 18 des présents statuts.

Entin, la dissolution de la société peut également &tre prononcée dans ies conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient intérieurs à la moitié du montant du capitat social et à défaut de régularisation dans les délais prescrits par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, des Directeurs Généraux et du Conseil d'Administration.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé, la dissolution décidée par celui-ci entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine a l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf lorsque l'Associé Unique est une personne physique.

En cas de pluratité d'associés, la société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

Les Associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale.

La décision collective des Associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterrnine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la légisiation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de ia mention "sariété en linuidatinn" ainsi aue di nu des noms des linuidateurs sur tous les actes et dncuments émanant de la snciété et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à ciôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux Associés du montant nominai et non amorti de leurs actions est réparíi entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent sélever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit entre l'Associé et la société. soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées contormément à la loi par les Trbunaux compétents.

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