Acte du 18 février 2020

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire la somme de S0.000 @.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (S0.000 @) et divisé en MILLE (1.000) actions, toutes de méme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés statuant sur Ie rapport du Président a la majorité absolue de tous les Associés.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles. Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuei a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1°) Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre Associés s'effectuent librement.

Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ne peuvent étre réalisées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.

2°) A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la Société, par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Président doit notifier la décision prise par la collectivité des Associés au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision des Associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé dans le mois qui suit la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.

3°) En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connattre aux Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux Associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

4°) En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si les Associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs Associés de son choix.

5") Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

6°) A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

7°) En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1') ci-dessus.

8°) La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.

9°) La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1°) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 13 "Exclusion d'un associé".

2°) Dans le délai d'un mois à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 13. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3°) Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

A/ EXCLUSION DE PLEIN DROIT

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé

B/ EXCLUSION FACULTATIVE

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts :

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

C/ MODALITES DE LA DECISION D'EXCLUS1ON

L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.

Les Associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les Associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

D/ FORMALITES DE LA DECISION D'EXCLUSION

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée un mois avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des Associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres Associés ;

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des Associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des Associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

E/ PRISE D'EFFET DE LA DECISION D'EXCLUSION

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

F/ DISPOSITIONS COMMUNES A L'EXCLUSION DE PLEIN DROIT ET A L'EXCLUSION FACULTATIVE

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans le mois de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé majoritaire en droits de vote.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent.

2° - Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé majoritaire, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des Associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité à l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa

décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans indemnité, par l'Associé majoritaire en droits de vote. La révocation n'a pas a étre motivée.

4"- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par l'Associé majoritaire en droits de vote.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1°- Sur proposition du Président, l'Associé majoritaire en droits de vote peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société à l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure

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3"- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans

que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que les Associés ne décident la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par l'Associé majoritaire en droits de vote. La révocation n'a pas a étre motivée.

4"- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elie est fixée dans la décision de nomination

ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de

Commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions réglementées au cours de l'exercice écoulé. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivité des Associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la Ioi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation des Associés et ce par tout moyen.

En cas de consultation des Associés par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote des Associés sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personnel du Comité Social et Economique exercent aupres du Président, les droits définis par la réglementation

applicable.

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A/ COIMPETENCE

La collectivité des Associés est seule compétente pour :

approuver les comptes annuels et affecter les résultats,

Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,

approuver les conventions conclues entre le Société et ses dirigeants,

nommer les Commissaires aux Comptes,

agréer les cessions d'actions,

exclure un associé ou suspendre ses droits de vote,

décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,

Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits

sociaux etc.

dissoudre la Société.

B/ MIODE DE DELIBERATION

1"- Les décisions des Associés peuvent résulter d'une assemblée, d'un vote par correspondance

exprimé par courrier ou par télécopie, ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé ou par tout autre moyen exprimant le consentement des Associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.

2- En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siége social de chacun des Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours à compter du lendemain de la premiere présentation de ia lettre recommandée a leur domicile ou siege social pour faire parvenir leur vote au Président par courrier ou télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

3- Les décisions des Associés sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

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C/ CONSULTATION

1°- Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou de l'Associé majoritaire

En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite dans un délai raisonnable par lettre simple ou par télécopie adressé au domicile ou au siége social de chacun des Associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.

2"- Toutefois, dans le cas ou tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai sur convocation verbale.

D/ MAJORITE

Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou d'un écrit, les décisions collectives doivent étre prises a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives sont prises à l'unanimité des Associés lorsqu'elles entratnent une augmentation de leurs engagements.

L'année sociale continue de commencer le 1er janvier et de finir le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé, lequel est tenu ainsi que les comptes annuels, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

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tout d'abord toute somme que la Société doit affecter à la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme que les Associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une

affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué aux Associés.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

Les Associés peuvent bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

1") Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les dispositions prévues aux articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce n'étant pas applicables.

2°) La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des Associés.

3°) La collectivité des Associés qui constate ou décide la dissolution nomme, parmi les Associés ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, à celles des Commissaires aux Comptes.

La collectivité des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

4°) En fin de liguidation, les Associés, par décision collective prise à l'unanimité, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

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Ils constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

s) Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

6°) Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre la Société et les Associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des

présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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