INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE
Acte du 27 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 27/09/2019 sous le numéro de dep8t 30136
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 27/09/2019
Numéro de dépt : 2019/30136
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Dissolution par suite de réunion de toutes les parts sociales en une seule main
Déposant :
Nom/dénomination : INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 494 383 110
N° gestion : 2011 B 03306
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INFOPRINTSOLUTIONS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 129.18o euros Siége social : 7/9 avenue Robert Schuman Parc Icade Paris Orly Rungis, 94150 Rungis RCS Créteil 494 383 110
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION FAITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 1844-5 DU CODE CIVIL PAR RICOH FRANCE EN SA QUALITE D'ASSOCIE UNIQUE DE LA SOCIETE INFOPRINTSOLUTIONS FRANCE
La société RICOH FRANCE, société par actions simplifiée, au capital social de 12.894.835,75 euros, dont le siége social est situé 7/9 avenue Robert Schuman, Parc Icade Paris Orly Rungis, 9415o Rungis, France, immatriculée sous le numéro 337 621 841 au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, représentée par son Président, Monsieur Elie Choukroun, dûment habilité a l'effet des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE,dont elle détient la totalité du capital social composé de 12.918 actions d'une valeur nominale de 1o euros chacune,
Décide de dissoudre par anticipation la société INFOPRINT SOLUTIONS France, selon les modalités qui suivent :
REGIME JURIDIQUE
En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE entraine la transmission universelle de son patrimoine a son associé unique, la société RICOH France, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve qu'a l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu par la loi, les créanciers n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créanciers ait été effectué ou les garanties constituées.
La transmission du patrimoine de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a l'associé unique ne prendra effet qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit 3o jours a compter de la publication de l'avis de dissolution, ou, si des oppositions ont été faites, lorsque celles-ci auront été rejetées en premiére instance ou lorsque le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées (la < Date de Réalisation >).
En conséquence de la transmission universelle du patrimoine de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, la société RICOH FRANCE se trouvera substituée dans les droits et obligations de la société INFOPRINT SOLUTIONS France.
Les éléments du patrimoine la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE seront transmis a la société RICOH FRANCE pour leur valeur nette comptable a la date de la réalisation de la transmission universelle du patrimoine.
La radiation de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE sera requise dans le délai d'un mois a compter de la Date de Réalisation, conformément a l'article R. 123-75 du Code de commerce.
Ec
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Le mandat de Monsieur David Mills en qualité de Président de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE prendra fin a la Date de Réalisation.
Monsieur David Mills, ou toute personne qu'il se substituera, conserve tous pouvoirs pour représenter la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE vis-a-vis des tiers et assurer la gestion courante de la société jusqu'a la Date de Réalisation.
Il disposera a ce titre, et aprés la Date de Réalisation s'il y a lieu, des pouvoirs ci-apres énumérés, lesquels ont un caractére énonciatif et non limitatif :
contrôler l'acquit régulier du passif ;
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou notariés, la transmission des
biens de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a la société RICOH FRANCE, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ;
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres : le cas échéant, concourir a tous actes de dépots avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE dans le patrimoine de la société RICOH FRANCE ;
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relatives aux biens et valeurs transmis ;
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les procédures de faillite, redressement et/ou liquidation judiciaires, réglement amiable ou de liquidation amiable ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et de transmission de son patrimoine au profit de la société RICOH FRANCE.
Par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, l'associé unique reprendra l'ensemble des engagements et des obligations de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a l'égard de ses co-contractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE bénéficie.
En conséquence :
a La société RICOH FRANCE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, en ce compris ceux qui auraient été omis dans la comptabilité de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE,a compter de la Date de Réalisation.
b) L'ensemble du passif de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de cette derniére, seront transmis a la société RICOH FRANCE
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La société RICOH FRANCE assumera 1'intégralité des dettes et charges de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la sOciété INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE.
S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société RICOH FRANCE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, cette derniére serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
c Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, au plus tard a la Date de Réalisation.
dLa société RICOH FRANCE prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la dissolution sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
La société RICOH FRANCE bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont
pu ou pourront etre allouées a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
A la Date de Réalisation, la société RICOH FRANCE fera son affaire de tout litige et se substituera a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE dans tous ses droits et obligations, notamment dans toute instance pendante devant une juridiction.
e La société RICOH FRANCE sera débitrice des créanciers de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers.
La société RICOH FRANCE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances. contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société RICOH FRANCE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements, quels qu'ils soient, qui auront pu etre souscrits par la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE.
f A la Date de Réalisation, le contrat de location-gérance conclu entre la société RICOH
FRANCE et la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE au titre duquel la société RICOH FRANCE exploite le fonds de commerce de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE deviendra caduc.
EC
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REGIME FISCAL
Dispositions générales
La société RICOH FRANCE et la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE s'obligent respectivement a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Impot sur les sociétés
L'associé unique décide que la présente transmission universelle de patrimoine aura un effet fiscal rétroactif au 1er avril 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE seront englobés dans les résultats imposables de la Société RICOH FRANCE. Cette derniére s'oblige a établir sa déclaration de résultat et a liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités effectuées par la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE.
La dissolution sans liquidation de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE sera soumise au régime fiscal de faveur des fusions dont les régles sont codifiées aux articles 21o A et suivants du Code général des impts.
En conséquence, l'associé unique prend l'engagement de respecter les dispositions légales susvisées dans la mesure ou celles-ci s'appliquent, et notamment:
a)a reprendre a son passif, s'il en existe, les provisions dont l'imposition est différée chez la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution sans liquidation
b) a se substituer a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures correspondantes de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ; a cet égard, l'associé unique s'engage, s'agissant des actifs immobilisés recus, a reprendre a son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figuraient au bilan d'INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ;
d)_a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 21o A du Code Général des impôts, les plus-values dégagées par la dissolution sans liquidation sur l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend notamment l'obligation de procéder en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas été réintégrée ;
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures correspondantes de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de
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l'exercice au cours duquel intervient la réalisation de la dissolution sans liquidation le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE.
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, la société RICOH FRANCE reprendra a son bilan les écritures comptables de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, conformément a la d0ctrine administrative publiée s0us la référence B01-IS-FUS-10-20-40-20-20181003 (n°170 a 200).
La société RICOH France s'engage a ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu a l'article 210 A du code général des imp6ts (B0I-IS-FUS-30-20- 20181003 n°10).
La société RICOH FRANCE s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la dissolution sans liquidation et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments apportés, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impots ;
En outre, conformément aux dispositions du méme article, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments apportés, les renseignements nécessaires au capital du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés, sera joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE dans les soixante (6o) jours de la cessation de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE par l'effet de la présente dissolution sans liquidation.
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts, ce registre faisant notamment apparaitre la date de la dissolution sans liquidation, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
La société RICOH FRANCE s'engage enfin, a se substituer, en tant que de besoin, a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations soumises aux régimes prévus aux articles 21o A et 21o B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente opération.
Droits d'enregistrement
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du Code général des impôts.
La présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 811 du Code Général des Impots et sera en conséquence enregistrée gratuitement.
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TVA
L'associé unique sera juridiquement pleinement subrogé dans les droits et obligations de INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE au regard de la TVA dont INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE serait redevable. En conséquence, les crédits de TVA dont disposerait, le cas échéant, INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a la Date de Réalisation seront transférés a l'associé unique. A cet effet, INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE présentera, dans les meilleurs délais, au service des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a son associé unique dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du Code général des impts, les sociétés INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et RICOH FRANCE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la dissolution sans liquidation est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société RICOH FRANCE continuera la personne de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et devra, le cas échéant, opérer les
régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la dissolution sans liquidation et qui auraient en principe incombé a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société RICOH FRANCE continuera la personne de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société RICOH FRANCE déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE au jour de sa disparition juridique.
La société RICOH FRANCE s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence a la présente déclaration de dissolution sans liquidation, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres imp6ts et taxes
La société RICOH FRANCE déclare se substituer dans tous les droits et obligations de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE en ce qui concerne les dispositions relatives a d'autres impôts non expressément visés dans les dispositions précédentes.
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Opérations antérieures
Le cas échéant, la société RICOH FRANCE s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
En particulier, et le cas échéant, la société RICOH France se substitue a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE pour la réintégration des plus-values sur éléments amortissables, restant a reporter a la date de la présente décision, constatées lors d'opérations de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A, 210 B ou 210 C du Code général des impôts auxquelles la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a été partie, pour les montants et durées restant a courir.
Modalités déclaratives
L'associé unique prend acte qu' INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE s'engage :
a souscrire une déclaration de cessation d'activité dans les quarante-cinq (45) jours de la cessation de la société conformément a l'article 2o1 du code général des impôts;
a déposer une liasse fiscale de cessation d'activité dans les soixante (6o) jours de la cessation de la société conformément a l'article 2o1 du code général des impôts ;
a déposer dans les soixante (6o) jours de la cessation de la société conformément a l'article 1586 octies du code général des impts une déclaration CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle aura produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la date de réalisation de la dissolution sans liquidation ;
a déclarer auprés du service des impôts auquel est adressée la déclaration de bénéfice ou de revenu pour les besoins de la TVA dans les 30 jours de la date de cessation (article 286 et 36 annexe IV du CGI).
FORMALITES
Monsieur Elie Choukroun, en qualité de représentant légal de l'associé unique, ou toute personne qu'il se substituera est investi de tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité requises par la loi et pour constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours durant lequel les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ;
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées ;
de telle sorte que la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ainsi dissoute soit radiée de plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
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En outre, Monsieur Elie Choukroun, confere au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
_ungiD Fait Le_06_Oaout 2019
En quatre (4) exemplaires, dont deux (2) pour le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil, un (1) pour l'enregistrement et un (1) pour l'associé unique.
RICOH FRANCE M. Elie Choukroun
9404P612019A0823i CRETET
06/09/2019
artementale
Direction Depar
al Pierre Billotte des Finances Publigl
94040 CRTEIL CEDEX
Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/09/2019 Page 9 sur 9
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 27/09/2019
Numéro de dépt : 2019/30136
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Dissolution par suite de réunion de toutes les parts sociales en une seule main
Déposant :
Nom/dénomination : INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 494 383 110
N° gestion : 2011 B 03306
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INFOPRINTSOLUTIONS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 129.18o euros Siége social : 7/9 avenue Robert Schuman Parc Icade Paris Orly Rungis, 94150 Rungis RCS Créteil 494 383 110
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION FAITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 1844-5 DU CODE CIVIL PAR RICOH FRANCE EN SA QUALITE D'ASSOCIE UNIQUE DE LA SOCIETE INFOPRINTSOLUTIONS FRANCE
La société RICOH FRANCE, société par actions simplifiée, au capital social de 12.894.835,75 euros, dont le siége social est situé 7/9 avenue Robert Schuman, Parc Icade Paris Orly Rungis, 9415o Rungis, France, immatriculée sous le numéro 337 621 841 au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, représentée par son Président, Monsieur Elie Choukroun, dûment habilité a l'effet des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE,dont elle détient la totalité du capital social composé de 12.918 actions d'une valeur nominale de 1o euros chacune,
Décide de dissoudre par anticipation la société INFOPRINT SOLUTIONS France, selon les modalités qui suivent :
REGIME JURIDIQUE
En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE entraine la transmission universelle de son patrimoine a son associé unique, la société RICOH France, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve qu'a l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu par la loi, les créanciers n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créanciers ait été effectué ou les garanties constituées.
La transmission du patrimoine de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a l'associé unique ne prendra effet qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit 3o jours a compter de la publication de l'avis de dissolution, ou, si des oppositions ont été faites, lorsque celles-ci auront été rejetées en premiére instance ou lorsque le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées (la < Date de Réalisation >).
En conséquence de la transmission universelle du patrimoine de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, la société RICOH FRANCE se trouvera substituée dans les droits et obligations de la société INFOPRINT SOLUTIONS France.
Les éléments du patrimoine la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE seront transmis a la société RICOH FRANCE pour leur valeur nette comptable a la date de la réalisation de la transmission universelle du patrimoine.
La radiation de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE sera requise dans le délai d'un mois a compter de la Date de Réalisation, conformément a l'article R. 123-75 du Code de commerce.
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Le mandat de Monsieur David Mills en qualité de Président de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE prendra fin a la Date de Réalisation.
Monsieur David Mills, ou toute personne qu'il se substituera, conserve tous pouvoirs pour représenter la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE vis-a-vis des tiers et assurer la gestion courante de la société jusqu'a la Date de Réalisation.
Il disposera a ce titre, et aprés la Date de Réalisation s'il y a lieu, des pouvoirs ci-apres énumérés, lesquels ont un caractére énonciatif et non limitatif :
contrôler l'acquit régulier du passif ;
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou notariés, la transmission des
biens de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a la société RICOH FRANCE, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ;
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres : le cas échéant, concourir a tous actes de dépots avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE dans le patrimoine de la société RICOH FRANCE ;
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relatives aux biens et valeurs transmis ;
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les procédures de faillite, redressement et/ou liquidation judiciaires, réglement amiable ou de liquidation amiable ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et de transmission de son patrimoine au profit de la société RICOH FRANCE.
Par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, l'associé unique reprendra l'ensemble des engagements et des obligations de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a l'égard de ses co-contractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE bénéficie.
En conséquence :
a La société RICOH FRANCE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, en ce compris ceux qui auraient été omis dans la comptabilité de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE,a compter de la Date de Réalisation.
b) L'ensemble du passif de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de cette derniére, seront transmis a la société RICOH FRANCE
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La société RICOH FRANCE assumera 1'intégralité des dettes et charges de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la sOciété INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE.
S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société RICOH FRANCE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, cette derniére serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
c Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, au plus tard a la Date de Réalisation.
dLa société RICOH FRANCE prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la dissolution sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
La société RICOH FRANCE bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont
pu ou pourront etre allouées a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
A la Date de Réalisation, la société RICOH FRANCE fera son affaire de tout litige et se substituera a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE dans tous ses droits et obligations, notamment dans toute instance pendante devant une juridiction.
e La société RICOH FRANCE sera débitrice des créanciers de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers.
La société RICOH FRANCE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances. contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société RICOH FRANCE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements, quels qu'ils soient, qui auront pu etre souscrits par la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE.
f A la Date de Réalisation, le contrat de location-gérance conclu entre la société RICOH
FRANCE et la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE au titre duquel la société RICOH FRANCE exploite le fonds de commerce de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE deviendra caduc.
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REGIME FISCAL
Dispositions générales
La société RICOH FRANCE et la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE s'obligent respectivement a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Impot sur les sociétés
L'associé unique décide que la présente transmission universelle de patrimoine aura un effet fiscal rétroactif au 1er avril 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE seront englobés dans les résultats imposables de la Société RICOH FRANCE. Cette derniére s'oblige a établir sa déclaration de résultat et a liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités effectuées par la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE.
La dissolution sans liquidation de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE sera soumise au régime fiscal de faveur des fusions dont les régles sont codifiées aux articles 21o A et suivants du Code général des impts.
En conséquence, l'associé unique prend l'engagement de respecter les dispositions légales susvisées dans la mesure ou celles-ci s'appliquent, et notamment:
a)a reprendre a son passif, s'il en existe, les provisions dont l'imposition est différée chez la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution sans liquidation
b) a se substituer a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures correspondantes de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ; a cet égard, l'associé unique s'engage, s'agissant des actifs immobilisés recus, a reprendre a son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figuraient au bilan d'INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ;
d)_a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 21o A du Code Général des impôts, les plus-values dégagées par la dissolution sans liquidation sur l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend notamment l'obligation de procéder en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas été réintégrée ;
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures correspondantes de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de
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l'exercice au cours duquel intervient la réalisation de la dissolution sans liquidation le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE.
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, la société RICOH FRANCE reprendra a son bilan les écritures comptables de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE, conformément a la d0ctrine administrative publiée s0us la référence B01-IS-FUS-10-20-40-20-20181003 (n°170 a 200).
La société RICOH France s'engage a ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu a l'article 210 A du code général des imp6ts (B0I-IS-FUS-30-20- 20181003 n°10).
La société RICOH FRANCE s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la dissolution sans liquidation et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments apportés, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impots ;
En outre, conformément aux dispositions du méme article, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments apportés, les renseignements nécessaires au capital du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés, sera joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE dans les soixante (6o) jours de la cessation de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE par l'effet de la présente dissolution sans liquidation.
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts, ce registre faisant notamment apparaitre la date de la dissolution sans liquidation, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
La société RICOH FRANCE s'engage enfin, a se substituer, en tant que de besoin, a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations soumises aux régimes prévus aux articles 21o A et 21o B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente opération.
Droits d'enregistrement
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du Code général des impôts.
La présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 811 du Code Général des Impots et sera en conséquence enregistrée gratuitement.
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TVA
L'associé unique sera juridiquement pleinement subrogé dans les droits et obligations de INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE au regard de la TVA dont INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE serait redevable. En conséquence, les crédits de TVA dont disposerait, le cas échéant, INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a la Date de Réalisation seront transférés a l'associé unique. A cet effet, INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE présentera, dans les meilleurs délais, au service des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a son associé unique dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du Code général des impts, les sociétés INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et RICOH FRANCE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la dissolution sans liquidation est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société RICOH FRANCE continuera la personne de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et devra, le cas échéant, opérer les
régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la dissolution sans liquidation et qui auraient en principe incombé a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société RICOH FRANCE continuera la personne de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société RICOH FRANCE déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE au jour de sa disparition juridique.
La société RICOH FRANCE s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence a la présente déclaration de dissolution sans liquidation, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres imp6ts et taxes
La société RICOH FRANCE déclare se substituer dans tous les droits et obligations de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE en ce qui concerne les dispositions relatives a d'autres impôts non expressément visés dans les dispositions précédentes.
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Opérations antérieures
Le cas échéant, la société RICOH FRANCE s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
En particulier, et le cas échéant, la société RICOH France se substitue a la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE pour la réintégration des plus-values sur éléments amortissables, restant a reporter a la date de la présente décision, constatées lors d'opérations de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A, 210 B ou 210 C du Code général des impôts auxquelles la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE a été partie, pour les montants et durées restant a courir.
Modalités déclaratives
L'associé unique prend acte qu' INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE s'engage :
a souscrire une déclaration de cessation d'activité dans les quarante-cinq (45) jours de la cessation de la société conformément a l'article 2o1 du code général des impôts;
a déposer une liasse fiscale de cessation d'activité dans les soixante (6o) jours de la cessation de la société conformément a l'article 2o1 du code général des impôts ;
a déposer dans les soixante (6o) jours de la cessation de la société conformément a l'article 1586 octies du code général des impts une déclaration CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle aura produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la date de réalisation de la dissolution sans liquidation ;
a déclarer auprés du service des impôts auquel est adressée la déclaration de bénéfice ou de revenu pour les besoins de la TVA dans les 30 jours de la date de cessation (article 286 et 36 annexe IV du CGI).
FORMALITES
Monsieur Elie Choukroun, en qualité de représentant légal de l'associé unique, ou toute personne qu'il se substituera est investi de tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité requises par la loi et pour constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours durant lequel les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ;
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées ;
de telle sorte que la société INFOPRINT SOLUTIONS FRANCE ainsi dissoute soit radiée de plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
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En outre, Monsieur Elie Choukroun, confere au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
_ungiD Fait Le_06_Oaout 2019
En quatre (4) exemplaires, dont deux (2) pour le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil, un (1) pour l'enregistrement et un (1) pour l'associé unique.
RICOH FRANCE M. Elie Choukroun
9404P612019A0823i CRETET
06/09/2019
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Direction Depar
al Pierre Billotte des Finances Publigl
94040 CRTEIL CEDEX
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