Acte du 10 janvier 2020

Compte tenu de ia résolution qui précéde, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la fagon suivante :

La durée de la société.est fixée jusqu'au 31/12/2029

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité:

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par. l'associé unique et le Gérant et répertorie sur le registre des décisions de l'associé unique.

La.société cEsAR, Société civile au capital de 332 950. euros,.dont le siége social est à Castelmaurou (31).,lieu dit Marens identifiée sous le numéro SIREN 488 360 025 RCS de TOULOUSE,

Ladite société représentée par Monsieur Michél Mazeries, gérant, spécialement habilité à l'effet des présentes,

La société PRôPEUs, Société à Responsabilité Limitée au.capital de:91000,00 euros. dont le siége social est à MARSElLLAN - 39Ter Avenue Frédéric MISTRAt - 34340 immatriculée au RCS DE BEZIERS N*479 438 079

Ladite sôciété représentée par Monšieur Gilles.Roucher, géront, spécialement habilité à l'effet des présentes.

nt établi ainsi qu'il suit les statuts.d'une société à responsabilité.limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux et avec

touté autre personne qui viendrait ûltérieurement.à acquérir la qualité d'assócié :

ARTICLE 1- FORME

.ll ešt forrné entre.les propriétaires des parts:socialés:ci-aprés:créées,et de celles qui pourraient. l'etré ultérieurement, une. Société a Responsabilité Limitée.

ARTICLE 2 - OBJET

ta société pour objet :

L'acquisition d'une propriété située lieu,dit Ermitage Est, commune de Font Romeu Odeillo Via (66), cadastrée section Al numéro 119 pour ûne.conténance totàl dé 50 à.00 ca,

La viabilisation, la constrûction et l'aménagement, aprés démolition éventuelle de bàtiments existants, d'un ensemble 'immobilier composé de:lógements, et éventuellement de toutes annexes et dépendances,

La vente, en totalité ou par fractions, avant ou àpres achévement, des constructions àinsi édifiées.

Acce'ssoirement, la location desdits immeubles ou fraction's d'immeubles,

La.vente éventuelle des:terrains nonconstruits, imposée au titre des permis de construire ou des régles:d'urbanisme,

La souscription, avec ou sans:garantie hypothécaire, de tous emprunts, toutes ouvertures de crédit:ét facilités. de caisse ayant pour but de.permettre la réalisation des ôpératiôns envisagées;

Et généralement, tôutes opérations financiéresj commerciales; industrielles, mobiliéres et immobiliéres: pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'óbjet ci:dessus. ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser Son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION fu Csnfum aU'uyna

.La dénomination de la Société.ést :

PANORAMIC CAMPUS

ARTICLE.4: SIEGE SOCIAL

Lé siege social est fixé :

:A VERNIERE:81390 SAINT GAUZENS

Il peut.étré transféré en tout autre endroit de la méme`ville:ou du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification:par la plus prochainé assembléé générale ordinaire et partout:ailleurs par décision collective extraordinaire.

a gérance'sera autorisée à modifier les statuts-en conséquence:de toute décision de transfert de siége social:reievant de sa compétence.

ARTICLE 5- DUREE

La durée de la.sôciété est fixée.jusqu'au 31/12/2029.

ARTICLE 6- APPORTS.

Les soussignés:dont.apport la société uniquement de smmes en numéraire, à savoir :

Le capital social est fixé à la somme de cent Euros (100,00€)

Il est divisé en cent (100) parts sociales de UN Euro (1,00€) chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :

ARTICLE 8- AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

I - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation des bénéfices réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux aui souscrit.

Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, son conjoint qui notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé. si cette notification a lieu lors de fa souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13 - I - 3é alinéa 1er, des présents statuts.

Lars de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés l'épaux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

1I - COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de ia prise et détermine son affectation.

III-AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces fonds. ne pourra étre effectué par le mandataire de fa Sôciété.que trois jours au moins aprés leur dépot.

IV -AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décisior des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. l y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége sociai, statuant sur requéte.de la gérance. Le Gérant de la Société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée à ces apports.

V -ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ôu de toute cession de droits nécéssaires

pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital sociaf est autorisée parl'assemblée des associés l'unanimité. En`aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsaue l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date dû dépót au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépót. L'opposition est signifiée & la Société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit là constitution de garanties, si la Société en offre.et si elles sorit jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent`commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Gérant à achieter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre

réalisé danš un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition. Il emporte annulation des dites parts.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par : Ia Loi, moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, toute intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession des parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre'entier de parts nouvelles.

ARTICLE 9- PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralernent libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement déposées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, à ses.frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit'ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportiônnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cing ans, de la vaieur attribuée aux apports en nature.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de Ia Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sant indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaires représente l'usufruitier

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la Société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége sociai contre remise par le Gérant d'une àttestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités, et, en outre, le dépót de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de tous les associés.

Ce consenternent est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts socialeš au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue & celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie à la Société sont intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acauisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositians ci-dessus exposées.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agrée par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acauérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans ies conditions prévues à l'articte 1843.4 du Code Civil. Toute ctause contraire est nulle..

A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843.4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de .Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts aux prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.

Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciate.

Si, à l'expiration du détai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé en éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront soumis à l'agrément des associés survivants, Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité

personnelle et de leurs qualités héréditaires ; la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acguerir

ou de faire acquérir lés parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843.4 du Code Civil. Toute clause contraire est

nulle.

A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président u Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six.mois.

Si les parts dévolues ou transmises au conjoint ou aux héritiers n'ont pas été achetées dans le délai de trois.mois à compter du refus, l'agrérment du conjoint ou des héritier's est réputé acquis.

En cas de décés de l'associé unique, la Société se poursuit avec ses héritiers.

Si la Société a donné son cônsentement à un projet de nantissemént de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, Paragraphe i-3, ci-dessus, ce consentemen't emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selan les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

ARTICLE 10- ASSOCIE UNIQUE

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Société & Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844.5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. Ces nouvelles dispositions résultent de ia Loi n* 85.697 du Onze Juillet Mil Neuf Cent Quatre Vingt Cing relative à l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.

ARTICLE 11- DECES, INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ou de

l'associé unique. Mais si l'un de ces événements se produit en ta personne d'un Gérant, l entrainera cessation de ses fonctions de Gérant. En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et ses héritierš et représentants de l'associé

décédé, sait entre les héritiers de l'associé unique.

En cas de rachat par un associé et/ou un tiers, et/ou par la société, le prix est payable comptant lors de la réalisation de la ou des cessions et/ou de la réduction de capital, aui doivent intervenir dans les deux mois de la détermination définitive du prix.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois à compter de la notification a la société du projet de

cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans te meme délai, de

prononcer la dissolution anticipée de la société.

Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant à cette.derniére par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois compter de cette décision; qu'il renonce à la cession envisagée.

ARTICLE 12 - RETRAIT OU DECES D'UN ASSOCIE

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés autorisation dannée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinàires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois avant la date d'effet

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément & l'article 1843-4 du code civil. si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, à charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisieme alinéa de l'article 1844-9 du code civil.

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants du défunt, sous réserve qu'ils soient agréés en qualité d'associés conformément aux dispositions de l'article 12-lll des statuts.

Si, par suite des régles de dévolution successorale, les parts du défunt passaient à toute autre personne, celle-ci devrait solliciter

l'agrément des associés statuant dans les conditions prévues l'article 12-ll des présentes pour toute cession à un tiers.

Tout bénéficiaire de tout ou partie des actifs d'un associé personne morale, en conséquence notamment de la disparition de ia personnalité morale de cette dernire, devra étre agréé dans les conditions précitées.

ARTICLE 13 GERANCE

La Société'est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, qui peuvent &tre choisies en dehors des associés. Les

gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier Gérant de la Société est :

Gilles ROUCHER est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

Monsieur GllLES ROuCHER déciare, es qualités, qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de son mandat.

I1 est précisé que toute modification ultérieure de la gérance ne donnera pas lieu à une mise à jour des présents statuts

Les gérants ont seuis la signature sociale.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffises & constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il en soit établi qu'iis en ont eu connaissance.

Les pouvoirs de chacun des gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative :

- Ceux de nommer et révoques les employés de la Société, déterminer leurs traitements, saiaires et gratifications fixes et proportionnels,

-- Recevoir et payer toutes sommes, contracter toutes assurances : souscrire et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités, marchés, au comptant ou à termes, concernant les opérations sociales, établir toutes soumission.

- Effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres à l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires et aprés de l'administration des Chques Postaux, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant à ia Société ; retirer tous objets, tettres, plis recommandés et charger, tous mandats et toues sommes auprés de l'Administration des Postes,

- Prendre toutes participations comptables avec l'objet social dans toutes Sociétés Francaises ou Etrangéres ; faire toutes constructions et tous travaux, faire toutes acquisitions, échanges, allégations d'immeubles ; consentir et résilier tous baux et locations,

- Suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiement, : représenter la Société auprés de toutes les Administrations publiques ou privées notamment auprés de l'Administration des Impóts, douanes, et autres, faire souscrire toutes déciarations, introduire et faire introduire et soutenir toutes demandes et réclamations, tant oralement que par écrit, représenter la Société devant les Tribunaux Administratifs.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

lis peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technigue et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de léurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints à y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre tous intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

En rémunération de šes fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

DUREE DES FONCTIONS DU GERANT - REVOCATION - DEMISSION

DECES OU RETRAIT DU GERANT - REMPLACEMENT DU GERANT

I - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme. Tous les gérants sont rééligibles.

II - REVOCATION DU GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dómnages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par-les Tribunaux pour causes légitimes à la demande de tous associé.

III - DEM1SSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer & leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. ll sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du consentement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours pendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le-décés ou lé retrait du gérant, pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de décs d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décisin collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

s'il n'existe gu'un seul gérant en fonction au jour du décés, ies.associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en Société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Dans le cas, durant la période intérimaire, le's mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décs, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans le cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres & ces cas, la collectivité des associés, procéde au rempiacement du gérant. Dans ce cas elle est consuitée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent àu moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requéte de l'associé de plus diligent.

En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit pracéder par la méme décision à la nomination de son remplacant.

RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant, à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense.

Les demandes sont habilitées poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société à laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une actian en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La gérance est tenue mensuelfement (M+15j) d'établir un état d'avancement et de suivi financier des chantiers.

Chaque trimestre la gérance est tenue de faire établir un compte de Résultat et un bilan de la société non certifiés et de les transmettre aux associés. A ces états seront joints la liste des engagements hors bilan de ta société, l'Etat de la trésorerie actuelle, un prévisionnel de trésorerie de T+1, une balance Agée des fournisseurs.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS 5OUMISES A PROCEDURE SPECIALE

La gérance avise le Commissaire aux Comptes, qu'il en existe un, des conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la Société et l'un des gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercicés antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptés, s'il en existe un, est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clóture de l'exercice.

Le Commissaire aux Comptes présente à l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

- L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés,

- le nom des gérants ou associés intéressés,

- la nature et l'objet desdites conventions,

-- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiements accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions anaiysées,

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaires aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préatable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabie à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générat, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société à Responsabilité Limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sôus quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'appliaue également au conjoint, ascendant, descendant des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée.

Toutefois si la Société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

ARTICLE 16 - FORME - OBJET DE DECISIONS COLLECTIVES

I" FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assembléé les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation! écrite des associés.

1I - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinairés.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultation's écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

ARTICLE 17 -- DECISIONS ORDINAIRES

I --Elles ont pour objet notamment de donner à ta gérance leš autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 13 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à l'articie 14 ci-dessus et, d'une manire générale, de se prononcer sur toues questions n'emportant pas de modification des statuts ou l'agrément de cessionš ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I1 Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la'moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant l'ordre-du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Ii Par exception au paragraphé ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutairé, ou à la révocation sont toujours prises à la majorité représentant plus de.la moitié des. parts sociales.

ARTICLE 18 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer, les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I! - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés à l'unanimité.

Ilt - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société, obiiger un dés associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, ou en Commandite par Actions.

ARTICLE 19 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE

I - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assembiées par fa gérance ou, s'il en existe un, Commissaire aux Comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts

sociales, peuvent dermander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoauer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée, toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

1I - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour

sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une auestion qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

IV -- VOTE - REPRESENTATION

Chaque associé à droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possêde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour vote du chef d'une partie de ses parts et voter une personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le rhandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal aui indiaue la date et le lieu de la réunion, les noms, prénom, et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, de texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établie et signés par les gérants, et, le cas échéants, par le président de séance. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, côté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de ia cornmune ou un adjoint au Maire. Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre ttablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédant et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille est remplie, mme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la.liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jaurs au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le déiai de quinze jours qui précédé l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, & la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

ARTICLE 20 - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX

1-REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit ia clóture de l'exercice, le.rapport sur les.opérations de l'exercice, l'inventaire, le campte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

1I - DROIT DE COMMUNICATION & D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport.de gestion établi par la gérance, sont tenus au`sige social la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du Commissàire aux Comptes sur les Comptes annueis, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue & l'alinéa précédent. Tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

ARTICLE 21 - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

I - MODALITES DE LA CONSULTATION :

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées. ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Toût associé qui n'aura pas répondu dans ce délai'sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaqué résolution, le vote est exprimé pour oui ou par non.

II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation.écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 19 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assernblée. Toutefais, il y est mentionnt que ia consultation a été effectuée par écrit. t.a réponse de chàque associé est annexée à ces procés-verbaux.

ARTICLE 2Z - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT D'INFORMATION

ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

: - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée des statuts.en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer à ce document la liste des gérants, et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure & deux euros.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants :

- Comptes de résultat,

-- Bilans,

- Annexes,

- Inventaires,

- Rapports soumis aux assemblées et procés-verhaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies auprés des Cours et Tribunaux.

11 - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiême du capital social peuvent demander, soit individuellement soit en se groupant, sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Ministére Public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. s'il est fait droite à la demande, la décision de justice diétermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la Société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

III - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, le cas échéant.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de DOUZE MOIS.

Il commence le PREMIER JANVIER pour le terminer le TRENTE ET UN DECEMBRE de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps restant courir depuis la date déclarée de début d'activité juSqU'aU TRENTE ET UN DECEMBRE DEUX MILLE ONZE.

ARTICLE 24 - COMIPTES SOCIAUX

1 - ETABLISSEMENTS DES COMPTES SOCIAUX

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par la Société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cióture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi ; enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

11 - FORMES ET.METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résuitat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes.

1II AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Sous réserve des dispositions de l'Article L 232 - 15 alinéa 2 du Nouveau Code du Commerce, les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur le montant des prises d'émission afférentes à cette augmentation.

ARTICLE 25 -- INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Si la Société vient à répondre à l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellerent de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et

disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicite, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La Société cesse d'étre assujettie cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de cés conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par ie gérant, qui les communique, le cas échéant, au Commissaire aux Comptes, au comité d'entreprise et au conseil de surveillance lorsqu'ils sont institués dans ces sociétés. En cas de non observation de ces dispositions, ou si les inforrnations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.

Il peut denànder que sôn rapport soit adressé aux associés ou qu'it en soit donné connaissance à l'àssemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il existe.

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

I - DEFINITIONS

1° - Réservé légale

A peine de nullité de toute.délibération cóntraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins affecté à la formation d'un fond de réserve dit < Réserve Légale s. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital sociai.

2 -- Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la Loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de rése'rve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts.ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, l peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

3° - Report à nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au campte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'empioi des bénéfices ainsi inscrits & ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la Société

4*.. Sommes.distribuabies

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

11 - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1 Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée généraie détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsau'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société --depuis la citure de l'exercice précédent, aprés. constitution des amortisseménts et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des somimes à porter én réserves en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exércice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2°- Paiement des dividendes

Conformément à l'article 2277 du Code Civil, la prescription de CINQ ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Présidence du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, & la demande de la gérance.

3° - Répétition des dividendes

Aucune répétition des dividendes ne peut &tre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes. En outre, la Société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer cornpte tenu des circonstances.

ARTICLE 27 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, leurs rembourserments et leurs rémunérations, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION

La transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simpie ou en Commandite par Actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée qu'& la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts.

Par ailleurs, les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu à la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROs.

Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société et du rapport d'un Commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité. La valeur des biens Composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article L 224 - 3 du Code du Commerce.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

si la Société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformé en Société Anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la Société.

ARTICLE 29 - DISSOLUTION

! -- DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme à défaut de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectivesextraordinaires, si la société doit être. prorogée. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.

A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

1I - DISSOLUTION ANTICIPEE

1° - Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes las parts d'une Société à Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844.5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas'applicables.

2 - Décisión des associés

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée à tout moment à l'unanimité des associés ou à l'achévement de l'objet social de la société.

3° - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieures à ia moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue au plus tard à la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duauel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 24, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qu n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur'au moins égale & la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans Ie départerient du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoauer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la.dissolution de la Société, l en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 Ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous ies cas, le Tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jóur oê il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

4- Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de'la Société.

Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 30 - LIQUIDATION

1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour queique cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < Société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date àlaquelle elle est publiée àu Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les iocaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci; il peut y tre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

1I - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liguidateurs exercent leurs fonctions conformément à la Loi. Si les associés n'ont pu nommer un liauidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

1I - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associés peuvent, par une décision prises & la majorité du capital, désigner un ou

plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à Ia convocation.

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

Toutes fes contestations qui peuvent s'étever pendant la cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siêge social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

ARTICLE 32 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Préalablement à la signature des présents statuts, Monsieur GlLLES ROUCHER a établi, conformément aux dispositions de l'article 26 du Décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication de l'engagement qui en résultera pour la Société.

Cet état est annexé aux statuts et.la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 33 - DELAI

Les délais stipulés aux présents statuts doivent tre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile

ARTICLE 34 - PUBLICITE ET FRAIS

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du Décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales, paraissant dans le département dû siége sociai. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Gilles ROUCHER pour effectuer les différentes formalités prévues par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a 5aint Gauzens (31) le 15 octobre 2019

En autant d'exemplaires que requis par la loi

POUR PROPEUS eiG ccrr

Monsieur Gilles Roucher aer

Es qualités

< Bon pour acceptation des fonctions de gérant

POUR LA SOCIETE CESAR

Monsieur Michet Mazeries

Es qualités