NAPHTACHIMIE
Acte du 5 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 00027 Numero SIREN : 542 041 421
Nom ou dénomination: NAPHTACHIMIE
Ce depot a ete enregistré le 05/09/2022 sous le numero de depot 11454
NAPHTACHIMIE
Société Anonyme au capital de 21.343.000 Euros Siége social : Avenue d'Augette - Ecopolis Lavéra Sud - 13117 LAVERA 542 041 421 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 00027 Numero SIREN : 542 041 421
Nom ou dénomination: NAPHTACHIMIE
Ce depot a ete enregistré le 05/09/2022 sous le numero de depot 11454
NAPHTACHIMIE
Société Anonyme au capital de 21.343.000 Euros Siége social : Avenue d'Augette - Ecopolis Lavéra Sud - 13117 LAVERA 542 041 421 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE
PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 20 JUIN 2022
Le 20 juin 2022, à 14 heures, les actionnaires de la société anonyme NAPHTACHIMIE se sont réunis au siége social sur convocation du Conseil d'administration.
Le Commissaire aux comptes, dûment convoqué, est absent excusé.
La séance est présidée par Monsieur Jean-Marc Durand.
Les fonctions de scrutateurs sont assurées par Monsieur Jean-Marc Durand représentant l'actionnaire TotalEnergies Petrochemicals France et par Monsieur Hugues Goujon représentant l'actionnaire Ineos Olefins France Holdco SAS.
Madame Céline Legras est nommée Secrétaire par le Président et les scrutateurs
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble plus du quart du capital social.
En conséquence, les conditions de quorum étant réunies, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins
de vote des actionnaires ayant voté par correspondance Le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Le rapport de gestion du Conseil d'administration Les rapports du Commissaire aux comptes Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour de la présente assemblée, qui est le suivant :
Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration
Lecture des rapports des Commissaires aux comptes Examen et approbation des comptes de l'exercice 2021 Affectation du résultat Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impts Approbation des mentions concernant les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce
Ratification de la cooptation de deux administrateurs Démission du Commissaire aux comptes titulaire ; nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de publicité et autres.
Puis le Président déclare que la société a tenu a disposition, ou adressé aux actionnaires dans les formes et les délais légaux, tous les documents ou renseignements devant leur étre communiqués d'apres le Code de commerce.
La discussion close, et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Le Commissaire aux comptes, dûment convoqué, est absent excusé.
La séance est présidée par Monsieur Jean-Marc Durand.
Les fonctions de scrutateurs sont assurées par Monsieur Jean-Marc Durand représentant l'actionnaire TotalEnergies Petrochemicals France et par Monsieur Hugues Goujon représentant l'actionnaire Ineos Olefins France Holdco SAS.
Madame Céline Legras est nommée Secrétaire par le Président et les scrutateurs
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble plus du quart du capital social.
En conséquence, les conditions de quorum étant réunies, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins
de vote des actionnaires ayant voté par correspondance Le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Le rapport de gestion du Conseil d'administration Les rapports du Commissaire aux comptes Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour de la présente assemblée, qui est le suivant :
Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration
Lecture des rapports des Commissaires aux comptes Examen et approbation des comptes de l'exercice 2021 Affectation du résultat Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impts Approbation des mentions concernant les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce
Ratification de la cooptation de deux administrateurs Démission du Commissaire aux comptes titulaire ; nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de publicité et autres.
Puis le Président déclare que la société a tenu a disposition, ou adressé aux actionnaires dans les formes et les délais légaux, tous les documents ou renseignements devant leur étre communiqués d'apres le Code de commerce.
La discussion close, et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 et sur les
comptes de cet exercice, ainsi que la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, et faisant ressortir un bénéfice de 2 426 939 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
comptes de cet exercice, ainsi que la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, et faisant ressortir un bénéfice de 2 426 939 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 426 939 euros. L'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale prend acte du fait que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code s'est élevé à 11 948 euros au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale prend acte du fait que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code s'est élevé à 11 948 euros au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes, approuve les mentions qui sont énoncées dans ce rapport concernant les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée ratifie la cooptation faite à titre provisoire de Madame Isabelle Salhorgne en qualité d'administratrice par le Conseil du 22 octobre 2021.
Son mandat viendra à expiration au terme de celui de son prédécesseur, à savoir à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Son mandat viendra à expiration au terme de celui de son prédécesseur, à savoir à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée ratifie la cooptation faite à titre provisoire de Monsieur Jean-Marc Durand en qualité d'administrateur par le Conseil du 22 octobre 2021.
Son mandat viendra à expiration au terme de celui de son prédécesseur, à savoir à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Son mandat viendra à expiration au terme de celui de son prédécesseur, à savoir à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions et de majorité des Assemblées générales ordinaires. décide de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (PwC) domicilié 63 rue de Villiers - 92208
Neuilly-sur-Seine et immatriculé sous le numéro 672 006 483 au R.C.S de Nanterre, en tant que Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet KPMG Audit qui a démissionné de son mandat avant son échéance, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En conséquence et conformément a la législation en vigueur, les fonctions du nouveau Commissaire aux comptes titulaire expireront à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en juin 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.
L'Assemblée Générale prend acte que PwC a fait savoir par avance à la Société qu'il acceptait le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, et qu'il n'avait fait l'objet d'aucune des incompatibilités prévues par les dispositions légales en vigueur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Neuilly-sur-Seine et immatriculé sous le numéro 672 006 483 au R.C.S de Nanterre, en tant que Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet KPMG Audit qui a démissionné de son mandat avant son échéance, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En conséquence et conformément a la législation en vigueur, les fonctions du nouveau Commissaire aux comptes titulaire expireront à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en juin 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.
L'Assemblée Générale prend acte que PwC a fait savoir par avance à la Société qu'il acceptait le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, et qu'il n'avait fait l'objet d'aucune des incompatibilités prévues par les dispositions légales en vigueur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée confére tous pouvoirs à tout porteur d'un original, extrait ou copie des présentes et, en particulier, au formaliste Lextenso Services - La Grande Arche - Paroi Nord - 1 parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense, a l'effet d'effectuer toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président léve la séance a 15 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, signé apres lecture par les membres du bureau.
Le Président Les Scrutateurs Le Secrétaire
Signé par:Jean-Marc Signé par:Jean-Marc Signé par:Hugues GOUJON Signé par:Céline LEGRAS DURAND DURAND Date:29.08.2022 16:10:58 Date:29.08.2022 Date:29.08.2022 GMT GMT 08:01:50 GMT 08:01:50 GMT Package:6191845EF7DB Package:6191845EF7DB Package:6191845EF7DB Package:6191845EF7DB
JM. Durand TotalEnergies Petrochemicals France Ineos Olefins France Holdco SAS C. Legras JM. Durand H. Goujon
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président léve la séance a 15 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, signé apres lecture par les membres du bureau.
Le Président Les Scrutateurs Le Secrétaire
Signé par:Jean-Marc Signé par:Jean-Marc Signé par:Hugues GOUJON Signé par:Céline LEGRAS DURAND DURAND Date:29.08.2022 16:10:58 Date:29.08.2022 Date:29.08.2022 GMT GMT 08:01:50 GMT 08:01:50 GMT Package:6191845EF7DB Package:6191845EF7DB Package:6191845EF7DB Package:6191845EF7DB
JM. Durand TotalEnergies Petrochemicals France Ineos Olefins France Holdco SAS C. Legras JM. Durand H. Goujon