Acte du 18 mai 2006

18 MA1?905

O6D 408 VALENTINE Enregistre a : Mortand repy Total liqrids : SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AU CAPITAL DE 1.000 EI

SIEGE : CLOS JOSEPHINE > SIE DE LA CIOTAT. 5, impasse du Vallon z-10 c n 13260 CASSIS

Contrieuse Agathe. R.C.S. DE MARSEILLE

. --

STATUTS Ptonlits DUPLICATA

LES SOUSSIGNES :

427

1- Monsieur Jean-Pierre, Paui, TEISSEIRE, né le 27 Avril 1940 a Cassis, de nationalité francaise, demeurant et domicilié < CLOS JOSEPHINE > - 5, impasse du vallon- 1 3260 CASSIS, séparé de biens de Madame Daniele, Elisabeth, Monique ESTEVE, née le 31 Aout 1946 a Toulon, au terme d'un contrat de mariage, recu le 30.12.1968 par Maitre VIDAL, notaire a Cassis, préalablement a leur union célebrée le 6 Janvier 1969 a la mairie de Cassis, retraite du fonctionnariat de l'Union Européenne.

2- Madame Daniele, Etisabeth, Monique ESTEVE, née le 31 Août 1946 a Toulon, de nationalité francaise, demeurant et domiciliée < CLOS JOSEPHINE > - 5, impasse du

vallon- 13260 CASSIS, séparée de biens de Monsieur Jean-Pierre, Paul, TEISSEIRE, né le 27 Avril 1940 a Cassis , au terme d'un contrat de mariage, recu le 30.12.1968 par Maitre VIDAL, notaire a Cassis, préalablement a leur union celébrée le 6 Janvier 1969 a la mairie de Cassis, sans profession.

3- Mademoiselle Valentine TEISSEIRE, née le 21 Aout 1979 a Marseille, de nationalité francaise, demeurant et domiciliée 76, rue de Turenne - 75003 PARIS, exercant la profession de comédienne.

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du titre IX du Livre III du code civil et par les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'acquisition ou la construction en vue de la location de tout bien immobilier, bati ou non, dont elle pourrait devenir propriétaire ou avoir la jouissance ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement,

Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

La dénomination de la société est : < VALENTINE >>

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

et de 1'énonciation du montant du capital social .

Le siege social est fixé a CASSIS -< CLOS JOSEPHINE > 5, Impasse du Vallon - 13260
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de ia date de son immatriculation au R.C.S., sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :
1- Apports en numéraire :
Il est apporté en numéraire déposé conformément & la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a ia banque Crédit du Nord ainsi qu'il résulte d'un certificat :
200 - Monsieur Jean-Pierre TEISSEfRE euros 600 euros - Madame Danile TEISSEIRE, née ESTEVE - Mademoiselle Valentine TEISSEIRE 200 euros
la somme de 1.000 euros. Soit au total :
2 - Total des apports :
1.000 euros Les apports en numéraire s'élévent a
1.000 euros Le montant total des apports s'élevent à
Lesquelles sommes représentant le total des apports des soussignés, seront versées a la société ainsi que ceux-ci s'y obligent, au fur et a mesure des besoins sociaux, quinze jours aprés la demande qui leur en sera faite par la gérance, par lettre recommandee avec avis de réception.
A défaut de versement a l'expiration de ce délai et sans préjudice de toute mesure d'exécution, les sommes appelées seront de plein droit productives d'intéréts au taux légal multiplié par le coefficient de 1,5.
Total des apports : MILLE EUROS (1.000 EUROS)

7-1 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Mille euros (1.000 euros)
Le capital social de 1.000 euros est déposé a la banque Crédit du Nord, sur un conpte ouvert au nom de la société en formation (a préciser.
7-2 : PARTS SOCIALES
Le capital est divisé en cent (100) parts de dix (10) euros chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
Monsieur Jean-Pierre TEISSEIRE : 20 parts numérotées de 1 a 20 inclus Madame Daniele TEISSEIRE, née ESTEVE : 60 parts numerot&es de 21 a 80 inclus
Mademoiselle Valentine TEISSEIRE : 20 parts numérotées de 81 a 100 inclus
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 (CENT)

1 - Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre augmente par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves
2 -- II peut également étre réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la meme valeur nominale.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intéréts sont fixes par accord entre la gérance et les intéressés. De méme, la société pourra avancer, sur autorisation extraordinaire des associés, des sommes en compte courant ouvert au nom de l'associé. Les conditions du remboursement de ces sommes et des intéréts sont fixées par décision autorisant cette avance.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
Une copie, certifiée conforme par le gérant de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

1-Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. 2-A 1'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social a la date de 1'exigibilité ou au jour de la cessation des paicments. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres avoir préalablement et vainement poursuivi la société. 3-Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elie passe La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée genérale.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevés d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu propriétaire a le droit de participer aux assemblées génerales.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
La cession est rendue opposable a la société par voie d'inscription sur le registre des transferts tenu par la société.
Ce registre est constitué par la réunion, dans 1'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé a un titulaire
de parts sociales a raison de sa propriété ou a plusieurs titulaires a raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.
Pour étre opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposé au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la societé, les cessions faites par l'un deux a l'autre doivent, pour etre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci- dessous, et ce, méme si les cessions sont consenties entre associés, au conjoint ou a des ascendants ou descendants du cédant.
L'agrément est obtenu par décision des associés prise a la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'assemblée statue dans le mois suivant la notification a la société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la décision.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés. puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal
de grande instance statuant en la forme des reférés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la date
de la derniére des notifications qu'il a faites a la société et aux associés, 1'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois & compter de l'intervention de la décision de dissolution.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs sil notifie a la société son intention d'étre
personnellement associé. Si ta notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, 1'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiee au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec avis de réception.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste
motif par une décision de justice.
La demande de retrait est notifiée a la société et aux associés par lettre recommandée avec
avis de réception trois mois avant la date d'effet.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément a 1'article1843-4 du code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les part concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, 1'associé peut se le faire attribuer, a charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisieme alinéa de l'article 1844-9 du code civil.
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Les héritiers ou légataires du défunt doivent etre agréés dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs prévues a l'article 13.

La société est administrée en co-gérance par Madame Daniele TEISSEIRE, née ESTEVE et Monsieur Jean-Pierre TEISSEIRE pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont révocables par decision des associés prise a la majorité des parts sociales et des associés.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, prévenant ies associés par lettre recommandée individuellement envoyée un mois a l'avance.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans 1'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. En cas de pluralité de gérants, l'autorisation préalable par décision ordinaire des associés est cependant remplacée par la signature conjointe de l'acte par l'ensemble des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet Le gérant peut consentir hypothque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors meme que la constitution de l'hypothéque ou de la sareté doit 1'étre par acte authentique.
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention < pour la société civile VALENTINE >, completée par l'une des expression suivantes : < le gérant >, < un gérant > ou < les gérants .
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, ieur responsabilite est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage. Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Le ou les gérants seront nommés lors de la plus prochaine assemblée

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux
Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions extraordinaires entrainant modifications des statuts sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois quarts du capital social.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur question déterminée.
La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications des statuts, s'il en est proposé, devant étre mentionnées explicitement. La convocation peut étre verbale et l'assernblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
L'assemblée est réunie au siege social ou en toute autre lieu indiqué dans la convocation. Elle
est présidée par le gérant ou, si celui-ci n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
L'assemblée peut désigner une secrétaire qui peut étre pris en dehors des associes.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et signés par le gérant et le cas échéant par le président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" Janvier et se termine le 31 Décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au
Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera ie 31 Décembre 2006
Il est tenu un livre journal ou sont inscrites jour apres jour les recettes et les dépenses
Par ailleurs, est tenu constamment a jour un état complet des emprunts apportant toutes précisions sur ies sûretés les accompagnant et l'état de leur remboursement.
En outre, est dressé un tableau des immobilisations et des amortissements.
Sont portés comme recettes les divers encaissements résultant de 1'activité de la société, y
compris les cessions d'éléments d'actif et les emprunts.
Sont portés comme dépenses les divers versements, les acquisitions d'éléments d'actif et ies remboursements d'emprunt.
La différence relevée entre les recettes et les dépenses constitue l'excédent ou le déficit de la période de référence.
Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues. Ce rapport, le texte des resolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ces mémes documents sont pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chague exercice, déduction faite des frais
généraux et autres charges de la société, y compris tout amortissement et provisions nécessaires.
Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes
antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Il est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement a la
date fixée, soit par les associés, soit, a défaut, par la gérance.
Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée a nouveau ou affectée a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.
Les pertes, s'il en existe, et apres imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves. sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leurs appartenant.

La décision de transformation de la société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.1.E.sera prise a l'unanimité des associés réunis en assembiée.
La transformation de la société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle

1-La société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause
prévue par l'article 1 844-7 du code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Dans le cas ou la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société. Un an au moins l'expiration de la société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent etre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la société.
2-La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la sociéte a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du code civil.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a une méme personne sont sans
conséquence sur l'existence de la société.

La dissolution de la société entraine sa liquidation. La personnalite morale de la sociéte
subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la société suivie de la mention société en liquidation >, puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut étre le gérant, a la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser
l'actif, méme a l'amiable, afin de parvenir a l'entiere liquidation de la société. Il peut etre autorisé par les associés & continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles
activités par la société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée.
La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la cloture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministre public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achevement
Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué
entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les apports a titre pur et simple effectués dans les présents statuts ouvrent droit au seul droit de timbre.
FAIT A CASSIS
LE.4 1o
Monsieur Jean-Pierre TEISSEIRE Madame Daniele TEISSEIRE, née ESTEVE
Bn fpu atxaly Ic fouc&ow Ne la ge nauc ww id
CeeleTaee
Mademoiselle Valentine TEISSEIRE