Acte du 11 avril 2023

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut procéder à une offre de titres au public sous sa forme actuelle de Société par actions

simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement :

la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou

étrangéres par tous moyens ; la prestation de services, conseils et assistance notamment financiers, aux entreprises ;

l'exécution de toutes opérations de commission de transport et de logistique, d'affrétements et

groupages maritimes, fluviaux, terrestres ou aériens, transit, de commission en douane ; la manutention, l'entreposage et la distribution de toutes marchandises ;

la gérance, l'exploitation et l'armement de tous moyens de transport terrestres, maritimes ou

aériens ;

la construction, l'entretien et la réparation de tous engins de transport ;

l'achat, la vente, la consignation de tous produits et matériels, l'acquisition, la gestion et

l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, la vente de tous

biens de consommation ou d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et

outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;

toutes activités de transports de toute nature, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes

prestations de services d'auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations

connexes ;

le courtage, la consignation d'armements maritimes ;

l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou

industrielles :

toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres,

pouvant se rattacher directement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes

3.

La dénomination de la Société est :

AFRICA GLOBAL LOGISTICS, dont le sigle est AGL.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est établi à Puteaux (92800) - 33 quai de Dion Bouton.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit, en France ou a l'étranger, par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, soit le 31 décembre 2107, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Le capital social est fixé a la somme de cent soixante-quatorze millions trois cent trente-quatre mille six

cent quarante (174.334.640) euros, divisé en dix millions huit cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent quinze (10.895.915) actions ordinaires de seize (16) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou

de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis, auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas

porter atteinte à l'égalité des associés. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de l'inscription à un compte ouvert par la Société ou par un mandataire

désigné à cet effet au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte établie et signée par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Chaque action donne droit à une part, proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, des

bénéfices, des réserves, de l'actif social et du boni de liquidation.

Chague action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives des

associés, ainsi aue le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de

certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit à une voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter

auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives devant étre adoptées a l'unanimité ou modifiant les statuts et a l'usufruitier pour

l'adoption des autres décisions collectives.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du guart au moins de leur

valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital social ainsi que, le cas

échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou cette opération est devenue définitive.

5.

Toute cession d'actions s'effectue conformément à la loi. Tous les frais résultant de la cession sont à la charge du cessionnaire.

Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La cession ou transmission des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme

de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiguement, dit "registre des mouvements

de titres". Toutefois, les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l'objet d'un virement de compte à compte. Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, les teneurs de compte doivent s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre ainsi que de la régularité

desdits mouvements.

Le Président de la Société exerce, le cas échéant avec le(s) Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), la direction générale de la Société.

La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président de la Société et, le cas échéant, par le(s Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) dans les conditions prévues par les présents statuts.

13.1. Statut - Nomination - Durée des fonctions

(a) Président de la Société - Le Président de la Société, au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées (le "Président de la Société" ou le "Président"), assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.

(b) Nomination - Durée des fonctions du Président de la Société

Le Président de la Société est désigné par décision des associés lesguels fixent la durée de son mandat.

qui peut toujours étre renouvelé. En l'absence de précision, le Président est désigné pour une durée indéterminée.

Le Président de la Société peut étre une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou

étrangére, associé ou non associé de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.

(c) Terme des fonctions de Président de la Société- Révocation - Le Président de la Société est révocable a tout moment ad nutum par la collectivité des associés. En aucun cas, la révocation ne peut

donner lieu à indemnité. La révocation des fonctions de Président de la Société met fin automatiquement aux autres mandats qu'il peut exercer au sein de la Société.

6.

Ses fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution ou l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a leur encontre.

(d) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du Président de la Société est fixée

dans l'acte de nomination ou par la suite par décision collective des associés.

13.2. Pouvoir de représentation

(a) Pouvoir de représentation du Président de la Société - La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président de la Société. Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et de la décision de la

collectivité des associés le nommant, dans la limite de son mandat social et sous réserve des pouvoirs

que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés et qui sont valables dans l'ordre

interne.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président de la Société qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des

statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président

de la Société sont inopposables aux tiers et sont valables dans l'ordre interne.

(b) Délégation - Le Président de la Société peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les statuts a une ou plusieurs personnes dans les conditions prévues par

la loi.

14.1. Statut - Nomination - Durée des fonctions

(a) Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués - Un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peuvent étre désignés par décision des associés, pour assister le Président de la Société dans sa mission de direction générale de la Société (les "Directeurs Généraux" ou "Directeurs Généraux Délégués").

Les associés statuant collectivement déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux.

(b) Nomination - Durée des fonctions des Directeur Généraux ou Directeurs Généraux Délégués

Le ou les Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont désignés par décision des associés lesquels fixent la durée de leur mandat et qui peut toujours étre renouvelé. En l'absence de précision, ils sont désignés pour une durée indéterminée.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peuvent étre des

personnes physiques ou morales, de nationalité frangaise ou étrangére, associé ou non associé de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent

qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer à tout moment. En cas de changement de son représentant, Le ou les Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne(s) morale(s), doivent le notifier immédiatement a la Société, par lettre recommandée avec accusé de

réception ou lettre remise en main propre contre reconnaissance manuscrite de la réception. Le changement de représentant ne prend effet à l'égard de la Société qu'à compter de cette notification.

(c) Terme des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué - Révocation - Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable à tout moment ad nutum par la collectivité des

7.

associés. En aucun cas, la révocation ne peut donner lieu à indemnité. La révocation des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué met fin automatiguement aux autres mandats qu'il peut

exercer au sein de la Société.

La révocation des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.

Leurs fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution ou l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à leur encontre.

(d) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégué est fixée dans l'acte de nomination ou par la suite par décision collective

des associés. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail

dont ces derniers peuvent bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, a condition gue ce contrat corresponde a une fonction salariée réelle, distinctes du mandat

social.

14.2. Pouvoir de représentation

(a) Pouvoir de représentation des Directeurs Généraux ou Directeur(s) Général(aux) Délégués - Les

Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-à-vis des tiers, dans les conditions prévues à l'Article 13.2(a) ci-dessus.

(b) Délégation - Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué, avec l'accord préalable écrit du Président, peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les statuts a

une ou plusieurs personnes dans les conditions prévues par la loi.

15.1. Composition

(a) Membres - Nomination - Il est institué un comité de surveillance (le "Comité de Surveillance") composé de 3 à 6 membres. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés par décision des associés.

(b) Personnes physiques ou morales - Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance,

elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer à tout moment.

(c) Durée des fonctions - Révocation - Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une

durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Les membres du Comité de Surveillance sont toujours rééligibles.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par l'assemblée générale ordinaire des associés a la majorité simple.

Les fonctions des membres du Comité de Surveillance prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou

8.

(ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution ou l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à leur égard.

15.2. Statut des membres du Comité de Surveillance

(a) Rémunération - Les mandats des membres du Comité de Surveillance ne sont pas rémunérés.

(b) Frais - Les frais raisonnables encourus par les membres du Comité de Surveillance dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, sont remboursés au membre du Comité de Surveillance concerné sur présentation des justificatifs correspondants.

(c) Contrat de travail - Un salarié de la Société peut étre nommé membre du Comité de Surveillance. Son contrat de travail doit correspondre à un emploi réel. La révocation de ses fonctions de membre du Comité de Surveillance n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

15.3. Missions et pouvoirs du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance assiste le Président dans la direction et la gestion de la Société. Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Président, à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés à la collectivité des associés, dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Comité de Surveillance e sera notamment responsable (i) de définir la stratégie et la politique générale de la Société, (ii) de l'approbation des plans d'affaires et, (iii) de l'approbation des décisions stratégiques importantes, définies dans la décision de nomination du Président.

Le Comité de Surveillance peut étre régulierement consulté par le Président et/ou les Directeurs

Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués sur toute décision opérationnelle.

Le Comité de Surveillance procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre du Comité de Surveillance recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiguer tous les documents gu'il estime utiles

Le Comité de Surveillance est un organe collégial ne conférant à ses membres aucun pouvoir quel qu'il soit a titre individuel.

Aucun membre du Comité de Surveillance y inclus, le Président du Comité de Surveillance, n'a, de par sa qualité et ses fonctions de membre y inclus, de Président du Comité de Surveillance, le pouvoir de

représenter la Société à l'égard des tiers.

15.4. Organisation du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance est présidé par un président (le "Président du Comité de Surveillance")!

désigné par le Comité de Surveillance parmi ses membres.

Le Président du Comité de Surveillance organise et dirige les travaux du Comité de Surveillance. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Comité de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Comité de Surveillance exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de

membre du Comité de Surveillance. Le Président du Comité de Surveillance peut toutefois étre démis de ses fonctions par le Comité de Surveillance, à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité.

9.

15.5. Délibérations du Comité de Surveillance

(a) Réunions - Conférences - Actes écrits - Les membres du Comité de Surveillance se réunissent, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou à l'étranger, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Les délibérations du Comité de Surveillance peuvent étre également prises, au choix du Président du

Comité de Surveillance, en consultation par voie de conférence téléphonigue, vidéo, consultation écrite

ou électronique ou par la signature par tous les membres du Comité de Surveillance d'un acte unanime.

(b) Convocation - Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués par le Président du Comité de Surveillance ou par deux membres au moins du Comité de Surveillance.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit étre faite par tout moyen écrit, en ce compris par courrier électronique, au moins trois (3) jours ouvrés avant la date de la délibération du Comité de Surveillance. En cas de convocation par courrier électronique, la convocation doit, pour étre valable, étre adressée à l'adresse e-mail de chaque membre du Comité de Surveillance ainsi que, le cas échéant, à l'adresse de son assistant(e). Le délai de convocation peut étre réduit en cas de nécessité, aprés accord préalable de tous les membres du Comité de Surveillance. Aucun préavis de convocation

n'est requis lorsque tous les membres du Comité de Surveillance participent à la délibération.

Toute réunion a laquelle des membres du Comité de Surveillance participent par des moyens de

visioconférence ou télécommunication sera réputée s'étre tenue a la date et au lieu de présence du président de séance pendant la réunion.

(c) Ordre du jour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

(d) Présidence des séances - Les séances du Comité de Surveillance sont présidées par le Président du Comité de Surveillance, ou, à défaut, par un membre du Comité de Surveillance choisi par le Comité de Surveillance au début de la séance.

(e) Quorum - Participation - Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins

de ses membres est présente ou représentée. Si aucun quorum n'est réuni lors de la premiére réunion, une autre réunion du Comité de Surveillance sera convoquée dans un délai de 5 jours calendaires, pour laquelle aucun quorum n'est requis.

La participation d'un membre du Comité de Surveillance à une réunion résulte soit de sa présence, soit

de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre membre du Comité de Surveillance de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronigue ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse à la

consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

(f) Majorité - Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Comité de Surveillance participants.

En cas d'égalité des voix, la voix du Président du Comité de Surveillance est prépondérante.

(g) Procés-verbaux - Registre - Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président du Comité de Surveillance et par au moins un membre du Comité de Surveillance. Ces procés-verbaux sont diffusés aux membres du Comité de Surveillance par courrier, télécopie ou e-mail dés que possible aprés les réunions et arrétés par le Comité de Surveillance lors de sa prochaine délibération. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.

Les membres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne appelée à assister et/ou à participer aux réunions du Comité de Surveillance sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui

10.

concerne le contenu des débats et délibérations du Comité de Surveillance ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

Les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent les droits prévus par les articles L2312-72 à L2312-77 du Code du travail auprés du Président, ou auprés de la personne déléguée par lui à cet effet.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président, ou du commissaire aux comptes le cas échéant, dans le mois de sa conclusion.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Le Président, ou le commissaire aux comptes le cas échéant, présente aux associés un rapport sur la

conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce

rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par cet article.

La collectivité des associés peut désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, lorsque cela est requis par les dispositions légales et réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Elle doit procéder a cette nomination lorsque cela devient obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans

les mémes conditions que les associés.

11.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les dispositions des présents statuts.

19.1. Décisions de la compétence de la collectivité des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification des statuts

la nomination, rémunération, révocation du Président de la Société et des Directeur(s) Général(aux) et Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

la transformation de la Société ;

la modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

dissolution ;

la nomination des Commissaires aux comptes ;

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

toute opération qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des associés et qui n'est pas visée aux articles suivants.

Les associés prennent collectivement, à l'unanimité, toutes décisions relatives à toute opération qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.

19.2. Régles de quorum et de majorité

La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent aux décisions collectives, lorsqu'une assemblée est réunie, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la législation et la réglementation en vigueur.

Sauf stipulations expresses contraires des présents statuts, les décisions collectives ordinaires des

associés sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés et les décisions collectives extraordinaires des associés sont adoptées à la majorité des

deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme

12.

réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

19.3. Formes et délais de convocation

19.3.1. Initiative

Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président, du (des) Directeur(s) Général(aux) ou d'un ou plusieurs associés réunissant plus de cinquante (50%) du capital social.

Le cas échéant, le commissaire aux comptes peut convoquer les associés dans les conditions fixées a

l'article R. 225-162 du Code de commerce.

19.3.2. Ordre du jour

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. lls peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Les associés peuvent décider par une décision unanime, prise a tout moment, de délibérer sur des

questions ne figurant pas à l'ordre du jour d'une consultation, à condition que tous les associés soient présents ou aient donné un pouvoir visant cette possibilité.

19.3.3. Convocation

(a) Forme - Les convocations ou l'envoi des documents en cas de consultation par écrit sont faits par tous moyens écrits (lettre ou télécopie) ou électroniques (conformément à l'article 19.4.3). Dans le cas

d'une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé à l'ensemble des associés par le Président ou le commissaire aux comptes, selon le cas.

(b) Délai - Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de 8 jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les associés à la consultation.

19.3.4. Commissaire aux comptes

Lorsqu'un commissaire aux comptes a été désigné, il est avisé de la consultation des associés, en méme temps que les associés consultés, et selon les mémes formes.

Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation et recoit, sur sa demande, l'ensemble des informations

destinées aux associés consultés conformément à la loi et aux statuts. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés consultés ses observations sur les questions mises à l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte

unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assemblées et est invité à participer aux consultations par conférence téléphonique ou vidéo conférence.

19.4. Participation aux décisions collectives - vote

Les décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d'une consultation écrite ou électronique, soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo

est organisée, celle-ci est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence de celui-ci, par

13.

un associé choisi par les associés en début de séance. Lorsqu'une consultation par écrit ou électronique ou la signature d'un acte unanime est organisée, elle l'est par l'auteur de la convocation.

19.4.1. Représentation - Vote par correspondance

(a) Procuration - Tout associé peut, a défaut de participer personnellement à toute décision collective, donner une procuration a un associé, personne physique ou morale, sans préjudice du droit pour un associé personne morale de désigner l'un de ses dirigeants ou salariés pour le représenter. Tout associé peut également donner pouvoir à tout tiers.

(b) Vote par correspondance - Tout associé peut adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).

(c) Envoi - Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail (conformément à l'article 19.4.3) au plus tard à l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu à cette date et à cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.

19.4.2. Consultation par écrit

Dans le cas d'une consultation par écrit, les associés concernés signent le texte des résolutions qu'ils

approuvent et les renvoient au Président. La date de la derniére résolution écrite et signée recue permettant d'atteindre la majorité requise conformément à l'article 19.2 pour l'adoption de la résolution est considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée. Au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera

considérée comme rejetée

19.4.3. Emploi de moyens de transmission électronique

Pour l'ensemble des procédures relatives aux décisions collectives des associés, la transmission des documents requis par les statuts ainsi que l'expression de tout vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques.

19.5. Procés-verbaux et registre des décisions collectives

19.5.1. Procés-Verbaux

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés, le cas échéant électroniquement.

19.5.2. Registre - Extraits

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont conservés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président

ou par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.

14.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Les associés approuvent les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente.

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes à la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer..

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés fixe les modalités de paiement des dividendes

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

a Dissolution anticipée - Les associés peuvent prononcer a toute épogue la dissolution anticipée de la

Société aux conditions prévues par les Statuts pour une décision de cette nature.

15.

(b) Effet de la dissolution - La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.

Par exception à ce qui précéde, dans le cas oû la dissolution de la Société est décidée alors que toutes les actions de la Société sont réunies dans les mains d'un seul associé n'étant pas une personne

physique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à cet associé unique, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil, et il n'est pas fait application des dispositions du présent Titre Vill relatives à la liquidation de la Société.

Les actions demeurent négociables, dans les conditions prévues par les présents statuts, jusqu'à la clture de la liquidation.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

(c) - Nomination des liquidateurs - Pouvoirs - A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment, aux conditions de majorité prévues par les statuts, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent

leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du Président de la Société, des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, du Comité de Surveillance

et du Président du Comité de Surveillance.

(d) - Liquidation - Clôture - Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est d'abord employé au paiement aux associés du montant nominal du capital versé sur leurs actions et non amorti. Le solde (le boni), s'il y a lieu, est réparti entre toutes les actions dans les conditions prévues par les statuts et en tenant compte, s'il y a lieu, des droits particuliers attachés aux actions selon leur catégorie.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

La clture de la liquidation est publiée conformément à la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise a la majorité des deux tiers des voix en cas de pluralité d'associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas

été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour procéder a une augmentation de

capital : ainsi gu'il est indigué ci-dessus, il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le

fond la régularisation a eu lieu.

A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution

de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

16.

Les statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis à la loi francaise.

Les litiges auxquels pourrait donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à la compétence exclusive de la juridiction dans le ressort duquel est situé le siége social de la Société.