Acte du 23 février 2007

La Société est une Société a Responsabilité Limitée.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'activité d'Architecte,

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres immobilires ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est : CABINET GLAIMAN.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie imnédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2007.

En outre. les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le Sige de la Société est fixé : 44, rue Paul Valéry - 75116 PARIS

TITRE !

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

1- Apport en nature :

Monsieur Sylvain GLAIMAN apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les éléments d'actif immobilisé permettant l'exploitation de son activité d'architecte ainsi que le passif lié a cette activité.

L'évaluation de cet apport a été appréciée par un Commissaire aux apports dont le rapport a été annexé aux présents statuts.

En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué a 14.900 €, il est attribué a Monsieur Sylvain GLAlMAN, 1.490 parts sociales d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entierement libérées.

2- Apport en numéraire :

Mademoiselle Cecilia GLAlMAN apporte a la Société une somme en numéraire de cent

euros.

La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 100 € a été, ds avant ce jour déposée & la banque CIC OPERA a Paris à un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a 15.000 £, divisé en 1.500 parts de 10 @ chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1.500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

. A Monsieur Sylvain GLAIMAN a concurrence de 1.490 parts sociales portant les numéros 1 a 1.490, ci ... 1.490 parts

A Mademoiselle Cécilia GLAIMAN a concurrence de 10 parts sociales portant les numéros 1.491 a 1.500, ci .... 10 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social... 1.500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Toute nodification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 9 - PARTS SOCIALES

1 - La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2 - Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et

délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

3 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - La cession des parts sociales s'opere par un acte authentigue ou sous signatures

privées.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui tre signifiée ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être rernplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la Société et a chacun des associés.

Toutefois, les opérations de toute nature, réalisées par l'associé unique, sont libres.

3 - En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

4 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée & l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

IITRE

ADMINISTRATION - CONTROLE

1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Sociéte prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. ll a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'etablissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

2 - Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

3 - Sauf disposition contraire de la décision aui les nomme. les Gerants ne sont tenus de

consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopére aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

4 - Tout Gérant, associé ou non, nornmé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. 1ls exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

IITREIY

DECISIONS DES ASSOCIES

1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas

2 - Ces décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3- Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire

désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

4- En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considere comme s'étant abstenu.

5 - Lorsgue les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.

6 - Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nonbre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux epaux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6

IITRE Y

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

11 est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du

Titre Il du Livre ler du Code de Commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi gu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gerance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.

Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont irnputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

IITRE.Y!

PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. la Gérance doit, dans les quatre

mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les

associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibre aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans

ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital sociat.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe. ll en est de meme si les

associés n'ont pu délibérer valablement.

La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Sociéte par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Societé Anonyme peut &tre decidée par les associes représentant la

majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le

montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Societé Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cl6ture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

PERSONNALITE MORALE

La Société jouira de la personnalité morale a dater de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Gérance est expressément habilitée a passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérêt social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait à Paris, le l

En cing originaux dont un pour tre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.

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CONTRAT D'APPORT DE BIENS EN NATURE

ENTRE :

La SARL CABINET GLAIMAN, Société a Responsabilité Limitée, 44 rue Paul Valéry - 75116 PARIS, en cours de formation, représentée par son futur gérant Monsieur Sylvain GLAIMAN,

d'une part

et

Monsieur Sylvain GLAIMAN, né le 21 avril 1949 & Paris, demeurant 44 rue Paul Valéry - 75116 PARIS.

d'autre part

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT

Monsieur Sylvain GLAIMAN, soussigné de premiere part, apporte a Ia société CABINET GLAIMAN, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

Apport de l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé de l'activite d'Architecte exercée a titre individuel par Monsieur Sylvain GLAIMAN et du passif attaché à cette activité a effet au 1"r janvier 2007 :

ACTIF

- Clientéle : 275.000 € - Installations générales diverses : 25.000 € 3.000 € - Matériel de transport : - Matériel de bureau, inforrmatique, mobilier : 13.000 €

TOTAL : 316.000 €

PASSIF

- Organismes sociaux : 301.100 €

- TOTAL : 301.000 €

ACTIF NET APPORTÉ

- Total actif : 316.000 € 301.100 € - Total passif :

- Apport net : 14.900 €

L'apporteur déclare que le droit de présentation de clientele lui appartient pour l'avoir créée.

La société CABINET GLAIMAN deviendra propriétaire des biens apportés a compter du jour ou elle acquerra la personnalité morale par son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, mais elle en aura la jouissance à compter du 1er janvier 2007.

Cet apport est fait sous les charges et conditions suivantes que la société et l'apporteur seront, chacun en ce qui le concerne tenus de bien et fidelement executer :

a) La société prendra le droit de présentation de clientele apporté dans son état actuel.

b) Elle supportera, a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance, toutes les charges relatives a l'exploitation des immobilisations apportées - loyer, patente, taxes, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité, appointements, salaires.

c) Elle continuera ,aussi a compter du jour de son entrée en jouissance, tous abonnements, traités, marchés et accords au profit de la société.

d Les contrats de travail en cours au jour de l'apport seront repris par la societé (article L 122-12 alinéa 2 du Code du Travail).

e) La société remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues par la loi en ce qui concerne l'apport des immobilisations.

f Monsieur Sylvain GLAIMAN s'interdit d'exercer lui-m&me ou par personne interposée sous, quelque forme que ce soit, toute activité susceptible de faire concurrence a la sociéte bénéficiaire de l'apport.

L'apport qui précede ne deviendra définitif qu'au jour de la signature des statuts de la société CABINET GLAIMAN, aux termes desquels il sera statué sur l'évaluation des apports en nature au vu du rapport établi par un Commissaire aux Apports. Cette signature devra intervenir au plus tard le 29 décembre 2006 ; à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué a 14.900 €, il sera attribué à l'apporteur 1.490 parts sociales d'une valeur nominale de 10 € chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 1.490, qui seront créées par la société CABINET GLAIMAN.

L'apporteur déclare :

- qu'il est de nationalité francaise,

- que les immobilisations apportées ne sont grevées d'aucun nantisserent ni privilége,

que le Chiffre d'Affaires Hors Taxes net de rétrocessions des trois dernieres années s'est élevé a :

2003 : 931.470 @ 2004 : 1.252.359 € 2005 : 1.580.593 @

- que les résultats non commerciaux pour la meme période ont été de, a savoir :

2003 : 563.416 € 2004 : 856.626 @ 2005 : 811.964 €

- que les livres de comptabilité qui se référent aux dites années ont fait l'objet d'un inventaire, et qu'ils sont tenus a la disposition de la société pendant un an a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance.

L'apporteur et Monsieur Sylvain GLAIMAN, représentant Ia société CABINET GLAIMAN bénéficiaire, déclarent conjointement opter pour le régime spécial des plus-values nettes prévu par l'article 151 octies du Code général des impts.

De ce fait, l'imposition de la plus-value nette sur biens non armortissables, qui ressort a 275.000 € est reportée jusqu'au moment de la cession a titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération du présent apport, ou du rachat de ces droits sociaux par la societé, ou jusqu'a la cession par la société de ces immobilisations. Toutefois, ce report d'imposition est subordonné a la production par l'apporteur d'un état qui doit être joint à sa déclaration de revenus souscrite au titre de l'année au cours de laquelle l'apport a été réalisé.

Pour ce qui concerne l'enregistrement, l'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans ies titres de la société CABINET GLAIMAN qui lui seront remis en contrepartie de son apport, ce qui permet a la société CABINET GLAlMAN de bénéficier du droit fixe.

Les parties attribuent compétence au Tribunal de Commerce de Paris pour tout litige pouvant survenir a propos ou a la suite de la signature du présent contrat

Pour l'exécution du présent contrat d'apport, les parties font élection de domicile aux adresses indiquées en téte des présentes.

Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté.

Les frais, droits, et honoraires des présentes ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge de la société CABINET GLAIMAN bénéficiaire du présent apport.

Fait & Paris Le En six exe'mplaires.

Syvain GLAIMAN CABINET GLAIMAN Syvain GLAIMAN

DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS

Les soussignés :

Monsieur Sylvain GLAIMAN né le 21 avril 1949 a Paris. de nationalité francaise, demeurant 44 rue Paul Valéry - 75116 PARIS

Mademoiselle Cécilia GLAlMAN, née le 21 octobre 1976 a Boulogne (92) de nationalité frangaise demeurant 97 rue Pierre Grenier - 92100 Boulogne

apres avoir rappelé :

qu'ils envisagent de constituer entre eux une Société à Responsabilité Limitée qui sera

Valéry et qui aura pour objet l'activité d'Architecte :

que le capital de cette société doit &tre en partie constitué par les apports en nature effectués par Monsieur Sylvain GLAIMAN, fondateur, et ci-aprés décrits :

Ensemble des éléments d'actif immobilisé de l'activité d'architecte exercée par Monsieur Sylvain GLAIMAN depuis le 2 novembre 1987 sous le n" Siret 343 117 016 000 18, Le droit de présentation de la clientéle, l'ensemble des contrats en cours, le droit de se faire reconnaltre comme le successeur de Monsieur Sylvain GLAIMAN, le personnel nécessaire à l'exploitation de ladite clientele, la poursuite de l'ensemble des contrats tels que : eau, gaz, téléphone, @lectricité, assurance nécessaires a l'exploitation de ladite clientéle,

Le passif professionnel pour un montant de 285.000 €.

décident a l'unanimité, usant des possibilités offertes par l'alinéa 1"r de l'article L. 223-9 du Code de commerce sur les Sociétés Commerciales,

de nommer :

Monsieur Pascal CLAVERIE Demeurant 177 rue Jean-Baptiste Charcot - 92400 COURBEVOIE

En qualité de Commissaire aux Apports chargé d'établir un rapport sur les apports en nature décrits ci-dessus, qui sera annexé aux statuts de la société.

Fait a Paris

2.91 Le

amon

p a s c a l C L AV E R I E

COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

CABINET GLAIMAN

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 15 000 € Sige social : 44 rue Paul Valery 75116 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

1 77.RtP9RTn D$RMMEMHCVX ARTCOURBBVOIE Tel. : 01 47 10 91 91 - Fax : 01 47 41 61 29 SIREN 389 251 919 - TVA FR 26 389 251 919

Mademoiselle, Monsieur.

Par courrier du 29/12/2006, vous m'avez désigné, en application des dispositions de 1'article L 223-9 alinéa 1 du Code de Commerce et l'Art. D25 alinéa 2 du décret 67-236 du 23 mars

1967, en qualité de Commissaire aux Apports afin d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués par Monsieur Sylvain GLAIMAN.

J'ai l'honneur de vous rendre compte, par ce présent rapport, de l'accomplissement de ma mission de Commissaire aux apports et de vous présenter le rapport prévu par la Loi.

Mon rapport comportera les chapitres suivants :

. Contexte de l'opération

: Description et évaluation des apports

: Vérifications effectuées

. Conclusion

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS - PAGE 2 CABINET GLAIMAN

1. CONTEXTE DE L'OPERATION

1.1. EXPOSE DE L'OPERATION

La SARL CABINET GLAIMAN, au capital de 15 000 E, réparti en 1 500 parts sociales d'une

valeur nominale de 10 £ chacune, est une société en cours de constitution dont l'objet essentiel sera l'exploitation d'un cabinet d'architecte.

1.2 BASES DE L'APPORT

Il sera apporté a la SARL CABINET GLAIMAN l'ensemble des actifs corporels et

incorporels exploités par Monsieur GLAIMAN Sylvain au 01/01/07.

Une partie du passif sera également prise en charge par la société

1.3 PROPRIETE, JOUISSANCE ET CONDITIONS

Les actifs sont apportés avec jouissance a la date de réalisation de l'apport ; en conséquence, la bénéficiaire aura droit a la jouissance et tous les actifs, y compris le droit de présentation de la clientéle et le droit de se faire reconnaitre comme le successeur du cabinet GLAIMAN a compter de cette méme date.

2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS

Apport de l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé de l'activité d'architecte exercée a titre individuel par Monsieur Sylvain GLAIMAN et du passif attaché à cette activité a effet du 1er janvier 2007 :

ACTIF

- Clientéle : 275 000 € - Installations générales diverses 25 000 € - Matériel de transport : . 3 000 € - Matériel de bureau, informatique, mobilier 13 000 €

- TOTAL 316000 €

PASSIF

301 100 € - organismes sociaux

- TOTAL 301 100 €

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS - PAGE 3 CABINET GLAIMAN

ACTIF NET APPORTE

316 000 € - Total actif : - Total passif : ..301 100€

- Apport net : .14 900 €

3. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

Je me suis assuré de la valeur donnée a la clientele, soit 275 000 £ étant au moins égale a une valeur de transaction, en particulier au regard d'une valeur de marché qu'un tiers serait prét a

payer pour rentrer en relation commerciale avec la clientele de Monsieur GLAIMAN Sylvain.

Je me suis au moins assuré de la valeur des autres actifs apportés, étant au moins égaux a la valeur d'utilité.

Enfin, concernant le passif da aux organismes sociaux, celui-ci étant supérieur a 301 100 £ votre société ne prend pas en charge ce passif qu'a hauteur de ce montant, le surplus restant a la charge de Monsieur GLAIMAN Sylvain.

4. CONCLUSION

J'ai effectué toutes les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des apports devant étre effectués part monsieur Sylvain GLAIMAN tels que décrits ci-dessus, dont le total s'éléve a 14 900 E

Fait a Courbevoie, le 10/01/07 En cinq originaux

Le Commissaire aux apports

Pascal CLAVERIE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS - PAGE 4 CABINET GLAIMAN

CABINET GLAIMAN

Sociéte a Responsabilité Limitée Au capital de 15.000 € Siege Social : 44, rue Paul Valéry - 75116 PARIS

LES SOUSSIGNES

. Monsieur Sylvain GLAIMAN né le 21 avril 1949 & Paris de nationalité francaise demeurant 44 rue Paul Valéry - 75116 PARIS

. Mademoiselle Cécilia GLAIMAN. née le 21 octobre 1976 a Boulogne Billancourt (92) de nationalité frangaise demeurant 97 rue Pierre Grenier - 92100 Boulogne

agissant en qualité de seuls associés de la Sociéte à Responsabilité Limitée CABINET GLAIMAN au capital de 15.000 @, dont le siege social est situé 44 rue Paul Valéry - 75116 PARiS, ont procédé ainsi qu'il suit a la nomination du gérant :

Monsieur Syvain GLAIMAN demeurant 44 rue Paul Valéry - 75116 PARIS qui accepte, est nonmé Gérant pour une durée indéterminée.

en deux exemplaires.