A7M
Acte du 29 mai 2009
Début de l'acte
A7M Société a responsabilité limitée Au capital social de 57.813 € Siege social : Espace Descartes -- batiment B 425 rue René Descartes 13857 Aix-en-Provence cedex 3 RCS Aix-en-Provence 502 696 511
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 12 JANVIER 2009
Le 12 janvier 2009, monsieur Richard PERRIER, gérant unique de la société et représentant légal de la société PERRIER INVESTISSEMENTS, associée unique, a pris les décisions suivantes relatives :
- Au transfert du siége social :
- Aux pouvoirs a donner en vue des formalités.
- Au transfert du siége social :
- Aux pouvoirs a donner en vue des formalités.
PREMIERE RESOLUTION
L'associée unique décide de transférer, a compter du 2 mars 2009, le siége social
a Calas (13480) - 7 avenue Mireille - Domaine du Lac Bleu.
a Calas (13480) - 7 avenue Mireille - Domaine du Lac Bleu.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 7 avenue Mireille - Domaine du Lac Bleu - 1 3480 Calas.
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 7 avenue Mireille - Domaine du Lac Bleu - 1 3480 Calas.
Le reste de l'article demeure inchangé.
TROISIEME RESOLUTION
L'associée unique donne tous pouvoirs a monsieur Jean-Marc TEBOUL, Expert- Comptable de la société, exercant 425 rue René Descartes - 13857 Aix-en-Provence Cedex 3 aux fins d'effectuer - aupres du greffe du Tribunal de Commerce dont dépend le siege social la formalité de dépt et de publicité résultant des décisions adoptées par la présente assemblée.
A cette fin, monsieur TEBOUL est habilité a signer pour le compte de la société tous documents qui s'avéreraient nécessaires a l'exécution de la dite formalité.
2 9 MA1 2009 DEPOT GTC AIX N DU 5s2 6J6 511 OT B&8s
De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée
unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour la société PERRIER INVESTISSEMENTS, Richard PERRIER
A7M Société a responsabilité limitée Au capital social de 57.813 € Siége social : 7 avenue Mireille Domaine du Lac Bleu 13480 CALAS
A cette fin, monsieur TEBOUL est habilité a signer pour le compte de la société tous documents qui s'avéreraient nécessaires a l'exécution de la dite formalité.
2 9 MA1 2009 DEPOT GTC AIX N DU 5s2 6J6 511 OT B&8s
De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée
unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour la société PERRIER INVESTISSEMENTS, Richard PERRIER
A7M Société a responsabilité limitée Au capital social de 57.813 € Siége social : 7 avenue Mireille Domaine du Lac Bleu 13480 CALAS
Statuts
MIS A JOUR AU 2 MARS 2009
Certifiés conformes, Le Gérant, Richard PERRIER
La soussignée :
- la sociéié < PERRIER INVESTISSEMENTS >; Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros. ayant son siége social a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du- Rhône), Parc de ia Duranne - Espace Descartes - Batiment B - Rue René Descartes au n" 425, immatriculée au Regisire du Commerce et des Sociéiés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro B 444 026 942. prise en ia personne de son gérant M. Richard PERRiER. doment habilité pour ce faire, suivant procés-verbal en daie du 31 décernbre 2007.
A établi, ainsi qu'il suii. les statuts de la société a responsabilité linnitée qu'elle a décidé d'instituer.
Certifiés conformes, Le Gérant, Richard PERRIER
La soussignée :
- la sociéié < PERRIER INVESTISSEMENTS >; Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros. ayant son siége social a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du- Rhône), Parc de ia Duranne - Espace Descartes - Batiment B - Rue René Descartes au n" 425, immatriculée au Regisire du Commerce et des Sociéiés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro B 444 026 942. prise en ia personne de son gérant M. Richard PERRiER. doment habilité pour ce faire, suivant procés-verbal en daie du 31 décernbre 2007.
A établi, ainsi qu'il suii. les statuts de la société a responsabilité linnitée qu'elle a décidé d'instituer.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une Société & Responsabiité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremmeni sous la néme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Le suivi de chantiers, la maitrise d'cuvre, l'aciivité de contractant général.
La participation de la Société, par ious moyens. directemeni ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociéies nouvelles, d'apport, de souscripiion ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location. de prise en location-gérance de ious fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, f'exploitation ou la cessian de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Ei généralemeni, toutes opérations industrielles. commerciaies, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobilieres. pouvant se rattacher directement ou indireciement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le suivi de chantiers, la maitrise d'cuvre, l'aciivité de contractant général.
La participation de la Société, par ious moyens. directemeni ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociéies nouvelles, d'apport, de souscripiion ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location. de prise en location-gérance de ious fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, f'exploitation ou la cessian de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Ei généralemeni, toutes opérations industrielles. commerciaies, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobilieres. pouvant se rattacher directement ou indireciement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Sociéié est : A7M
Dans ious les actes et docurnents émanant de ta Société, la dénonination sociale doi1
etre precédée ou suivie immédiaiement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans ious les actes et docurnents émanant de ta Société, la dénonination sociale doi1
etre precédée ou suivie immédiaiement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCiAL
Le siége social est fixé : 7 avenue Mireille - Domaine du Lac Bleu - 13480 Calas.
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1l pourra étre transféré dans le méme département ou dans un dépariement limitrophe
par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés. et en tout lieu par décision de l'associée unigue ou par décision collective exiraordinaire des associés.
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1l pourra étre transféré dans le méme département ou dans un dépariement limitrophe
par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés. et en tout lieu par décision de l'associée unigue ou par décision collective exiraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la dale de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés. sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est fait par l'associé fondaieur et par ies présentes les apporis suivants
Apports en.nature
Apport de l'intégralité d'une branche autonome d'activités : < suivi de chantiers, maitrise d'æuvre, activité de contractant général .
La $ociété < PERRIER INVESTISSEMENTS >,
société a responsabilité lirnitée au capital de 100.000.00 euros, immatriculée au Regisire du Cormmerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous te numéro B 444 026 942 dont le siége social est sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rh0ne) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Bàtiment B - Rue René Descartes au n° 425, prise en Ia personne de.son gérant, M. Richard PERRIER, dûment habilité pour ce faire suivant proces-verbal en date du 31 decembre 2007.
expioite la branche autonome d'activités de suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage activité de contractant général > sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-RhÖne) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Batirnent B - Rue René Descartes au n' 425, pour iaquelle la société Apporieuse est immatriculee au Registre du Commerce et des Sociéiés d'AIX-EN-PROVENCE sous Ie nurnéro B 444 026 942 et a IINSEE sous le numéro 444 026 942 000 29. code APE 742 C.
La société Apporteuse apporte à la société Bénéficiaire de l'apporl, prise en la personne de son associé fondateur qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Ilintégralité de la branche autonome des activilés de suivi de chantiers. maitrise d'ouvrage, activité de contractant général comprenant l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existani chez elle au 30 septembre 2007 moyennant la prise en charge par la société Bénéficiaire de l'appori des éléments de passifs dépendant de ces activités, tels que ces éléments d'actifs et ce passifs exisient a ce jour, date de réalisation de l'apport, étant précisé que. d'un commun accord enire les parties, l'apport aura lieu a compter de l'immairiculation de la société mais une prise de jouissance avec effet rétroactif au 1e octobre 2007.
Puge 3 sur 21
En conséquence,
la désignation ci-aprés détaillée des éiéments d'actifs apportés a la société Bénéficiaire de l'apport et des éléments de passifs pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptabie de la sociéte Apporteuse arrétée au 30 septembre 2007 et de l'évaluation de l'intégralité de la branche autonome des activités arrétée au 30 septembre 2007 :
toutes les opérations actives et passives accomplies par la société Apporieuse, depuis le jour suivant la date d'arreté des comptes de la société Apporteuse fixé au 30 septembre 2007 jusqu'au jour de la réalisaiion de l'apport, sont a la charge ou au profit de la sociéte Bénéficiaire de l'apport.
1l est précisé que ledit appori n'est pas soumis à Iarticle L.236-24 du Code de Commerce.
La branche autonome des activités apporiées de suivi de chantiers, maitrise d'cuvre. activité de coniractant général > comprend
I - A L'ACTIF
L'intégralité de la branche autonorne d'activités de < suivi de chaniiers, maitrise d'cuvre,
activité de coniractant général > sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n° 425, pour laquelle la société Apporteuse est irmnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociéiés d'AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) sous le numéro B 444 026 942 et a l'1NSEE sous le numéro 444 026 942 00029, code APE 742 C,composé du fonds de commerce. iedit fonds comprenant :
- le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, - le droit pour le iemps restani a courir du bail commercial du local dans iequel est exploité la branche d activités ci-dessus énoncée, - la ligne iéléphonique n° 04.42.59.68.93 et de 1élécopie n* 04.42.29.12.53 sous réserve de 1agrémneni de FRANCE TELECOM. les matériel et mobilier d'exploitation décrits et estimés article par article dans un éial annexé aux présenies. (annexe 3).
tel que ledit fonds de comrnerce existe. avec tous ses élérnenis incorporels et corporeis sans aucune exception ni réserve.
ainsi que l'intégralité des actifs nécessaires a son exploitation ei liés, et ci-dessous
relates.
L'ensemble des actifs de la branche autonome d'activités apporiée est estimée pour ieurs valeurs neties comptabies de 1.515.419 euros répartie entre les élénenis incorporels. corporels, actif circulant et comptes de régularisation, savoir :
Puye -i sur 21
Actifs apportés pour ieurs valeurs nettes comptables :
- éléments incorporels pour mémoire - éléments corporeis 31.792 euros - actif circulant 1.475.947 euros - comptes de régularisaiion 7.680 euros
Total ces actif apporiés 1.515.419 euros (selon déiail en annexe 2)
ORIGINE DE PROPRIETE
La société Apporteuse déclare étre propriétaire du fonds cie commerce de ladite branche autonome d'activités de suivi de chantiers, maitrise d'cuvre. aclivité de coniractant général. objet des présentes pour t'avoir créé le 1er octobre 2002 à Marseille (Bouches- du-Rhne), boulevard des Alisiers - Le Chambiy 1 ou elle avait commencé son activité
SUR LE DROIT AU BAIL :
Le droit au bail dans lequei est exploité ie fonds de comnnerce dans laquelle la branche autonome d'activiiés de < suivi de chantiers, maitrise d cuvre. aciivité de contractant général >. objet des présentes. résulie d'un acte sous seing privé en date du 18 juin 2007 aux termes duquei la société K0X, société civile immobiliere au capital de 1.000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro D 490 236 621 sise a CABRIES (Bouches-du-Rhône), avenue Mireille au n' 9, prise en la personne de M. Richard PERRIER gérant de ladite société. bailleresse, a donné à bail commerciai a l'Apporieur pour une durée de neuf (9) années entiéres et consécutives ayant commencé a courir le 1er juin 2007 pour se terminer te 31 mai 2016 moyennant un ioyer initia! annuel de TRENTE MILLE (30.000.00) euros, payable d'avance, chaque mois, iaxes el charges en sus, des locaux sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-diu-Rhone), Rue René Descaries au n" 425 - Bat B - Parc Duranne, d'une superiicie de 109.5 m2, se décomposant comme suit :
un bureau. des sanitaires, un hall el divers dégagemenis une place de parking commun.
L'articie DESTINATION stipuie que < Les locaux, objet du présent bail. seront utilisés par le Preneur a usage de son activité, à savoir : . suivi de chantiers, . maitrise d'ceuvre. . aclivité de contractant général. "
ATTESTATION DU BAILLEUR
Par attesiation en date du 15 décembre 2007. le Bailleur a autorisé le présent apport.
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?i
Sur les priviléges grevant le fonds de commerce
La société Apporteuse déclare que le fonds de commerce, objet des présentes, n'est
grevé d'aucune inscription.
La société Apporteuse déclare par ailleurs qu elle n'a consenti à la date de ce jour aucun nantissement ou privilége sur ce méme fonds susceptible d'étre inscrit postérieurement à la présente cession et qu'il n'est pas i'objet de poursuite pouvant donner lieu a I inscription d un nantissemeni judiciaire.
Elle s'engage au cas ou il s'en révélait d'autres d'en opérer la mainlevée dans le délai de 60 jours a compter de ia signature des présenies et ce. passé ce délai. sous astreinie de 100 € par jour de retard.
Sur les chiffres d'affaires et les bénéfices commerciaux
CHIFFRES D'AFFAIRES
du 01.10.2004 au 30.09.2005 1.790.173.00 euros HT du 01.10.2005 au 30.09.2006 3.302.734,00 euros HT du 01.10.2006 au 31.12.2006 1.475.412.00 euros HT. du 01.01.2007 au 31.09.2007 (neuf mois d activité) 3.967.627.00 euros HT
RESULTATS COMMERCIAUX
du 01.10.2004 au 30.09.2005 50.346,00 euros BENEFICE du 01.10.2005 au 30.09.2006 92.822,00 euros BENEFICE du 01.10.2006 au 31.12.2006 32.760,00 euros BENEFICE du 01.01.2007 au 30.09.2007 (neuf mois d'activité) 301.251,00 euros BENEF1CE
Ces chiffres ont été fournis par la société Apporteuse sous sa seule responsabilité et tant la société Apporteuse que la société Bénéficiaire déchargent le Rédacteur des présentes de ioute responsabilité a ce sujet.
En outre, la société Bénéticiaire déciare avoir visé les documents compiables d'ou sont extraits les chiffres fournis et la société Apporieuse s'engage à tenir ces documents a la disposition du la société Apporteuse pendant une durée de trois ans gui commencera a
courir a compter de la signature des présentes.
La société Apporteuse déclare que ces chiffres d affaires ont été entiéremeni réalisés pa la branche autonome des activités propres de l'entreprise et ne comprennent pas de
réirocessions a prix coûtant de produits ou marchandises ni de fournitures en gros comportant des rabais exceptionneis.
ll esi précisé que les chiffres d'affaires ei les résultats des trois derniéres années et du 1e janvier 2007 au 30 septembre 2007 annoncés ci-dessus, sont propres a la branche autonome d'acliviiés de < suivi de chantiers, maltrise d'ceuvre, activité de contraciant
général > exploitées par Ia sociéié u PERRIER INVESTISSEMENTS", objet des présentes ei n'incluent pas ceux réalisés par les autres activités exploitées par la sociéié PERRIER INVESTISSEMENTS ne faisant pas partie du présent apport.
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La sociéié Bénéficiaire de l'appori prise en la personne de son associé fondateur, persisie dans sa volonté de recevoir l'appor ei déclare se satisfaire des éléments compiables gui lui a été communiqués et qui lui a permis de se forger une opinion quant a la valeur de la branche des activités apporiées au 30 septembre 2007.
La sociéié Apporteuse déclare-eue-sa cemptabilité-est-tentie-par-M--Jean-Marc-TEBoul du Cabinet-MARTEL-FEBOUL-EF-Associés,sis a-AtX-EN-PROVENCE(Bouchesdu- Rhone - Parc diela-Dtranne--Espace Deseartes-Batiment-B...Rue René Descaries. au ns425.
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent appor, nei de toui passif. esi consenti et accepié par la société Bénéficiaire aux charges et conditions ordinaires et de droit, ei notamment sous celles suivanies :
- de prendre la branche autonorne d activités apporiée dans son état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'Apporieur pour quelque cause que ce soil.
- de supporter a compier de son enirée en jouissance touies les charges relatives a T'exploitation du fonds apporté : loyers, impots. taxes, eau, gaz. téléphone, électricité salaires...
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant la branche d'activités apportées ainsi que les abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation de ladite branche d'activités apportées, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée.
de poursuivre le seul conirat de iravail lé a ladite branche auionome d'activités existant, savoir :
M. Philippe LAURANT, né le 19 juillet 1965 & Aniony (Hauis-de-Seine), diemeurant à MARSElLLE (Bouches-du-Rhone), rue des 3 Fréres Barthelémy, de nationalité
francaise, embauché en contrat a durée indéterminée a cornpier du 3 février 2007 en qualité de Coordinaieur de Travaux - Coefficient 310 prévus par la convention collective de Bureaux d études technigues. cabinets d'ingénieurs-conseils, sociéiés de conseils (SYNTEC) (3018) (ou par T'accord d'entreprise), salaire brui rnensuel foraiiaire de 3.259 euros. Ce salaire engiobe le paiement des heures de travail rémunérées au taux normai augmenté des heures suppiementaires indemnisées au taux majoré dans la limite de 43.18 heures supplémentaire mensuelles.
Les éventuelles heures supplémentaires efiectuées au-dela de 43.18 heures par mois seront indermnisées conformément aux dispositions législatives ei stipulations conventionnelles (accord de convention forfait établi le jour de signature du contrat).
M. Philippe LAURANT bénéficie d'un avantage en nature pour mise à disposition d'un véhicule.
A ce sujet, IApporteuse ei la société Bénéficiaire déclarent avoir eté informés des dispositions des articles L.122-12 et L.122-12-1 du Cocie de Travail par le Rédacteur des présenies.
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Toutefois, si besoin était, la société Apporteuse s'oblige à rembourser a la société Bénéficiaire les créances existantes au profit du salarié et non encore payées au jour de l'entrée en jouissance telles que salaires, primes, indermnités de congés payés ou autres.
En tout état de cause si un contentieux venait a naitre du fait de relation de travail ayant pu exister préalabiement au présent apport avec l'Apporteur, ce dernier s'engage à prendre à sa charge toutes sommes éventuelles de telle sorte que la sociéié Bénéficiaire ne puisse pas étre recherchée a ce titre. Si cette derniére était condamnée en sa qualité de repreneur pour quelles que causes que ce soient touies les sommes lui seraient remboursées par l'Apporteur.
- de poursuivre. les contrats a exécutions successives pouvant exister entre ia sociéié Apporieuse ei ses co-contraciants et nécessaires a Texploilation de la branche auionome des activités apporiées sans quil soi necessaire de les lisier puisque parfaitement connues des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
L'Apporteur fera son affaire personnelie de toutes les charges, obligations et redevances lui incombant au titre de ces contrats jusquau jour de lentrée en jouissance fixée aux présentes. de maniere gue la société Bénéficiaire ne puisse etre recherché.
La société Bénéficiaire assurera par contre a partir de cetle date toutes les charges obligations et redevances dues au titre de ces contrats ainsi que l'intégralité du cout lié a ces iransierts.
Un exermplaire de chaque conirat avec les avenants respectifs pouvant exister, oni élé remis des avant ce jour a la société Bénéficiaire prise en la personne de son associe fondateur qui le reconnait et déclare en avoir pris pariaite connaissance.
Dispense est iaite par la sociéié Bénéficiaire ei par l'Apporteur, au Rédacleur des présenies de relater les dispositions de ces conirats. iadite société Bénéficiaire déclarant
s'y soumeftre sans recours contre quiconque et ce puremeni et simplement.
INTERDICTION DE SE RETABLIR
La société Apporieuse s'interdit de se rétablir ou de s'iniéresser. directemeni ou indirectement, par lui-méme ou par personne interposée, par voie de créaiion ou par touie autre maniere, a aucun fonds de commerce expioitant les activités de < suivi de chantiers. rnaitrise d'xuvre, aciivité de contractani général , susceptibles de faire concurrence en iout ou en pariie au fonds présentemeni apporté, pendani une durée de cinq (5) années à compter de l'entrée en jouissance de la Société et dans le département des Bouches-du-Rhone.
DECLARATIONS PERSONNELLES
La société Apporeuse déclare sous sa responsabilité personnelle qu'elle n'est pas en inierdiction bancaire, en éiai de cessation de paiement. de redressement judiciaire, ou de liguidation de biens,
Paye S sur 21
lI- AU PASSIF
En contrepartie de l'apport de ladite branche autonome d'activités, la société Bénéficiaire prise en ia personne de son associé fondateur prend en charge l'ensemble du passif afférent a la branche autonome des activités apportée de suivi de chantiers, maitrise
d'ouvrage, activité de contractant général teis quils ressortent des documents comptables communiqués et de tévaluation desdites activités de < suivi de chantiers, malirise d'ouvrage. activité de contractant général > de ia sociéié Apporieuse au 30 septembre 2007.
La société Bénéficiaire prise en la personne de son associé fondateur sengage en conseguence a regler en lacquit de la société Apporteuse lensernble ei Texhaustivité des dettes afférentes auxdites activités apporiées et a se subroger dans les droits et obligations de cette derniére conformément a l'article 1250-1 du Codle civil.
Il est précisé que le passif affereni a ladite branche. coniormémneni a ia situation comptable arretée au 30 septembre 2007 et a Ievaluation de la branche compléie ci activité est uniguement et exclusivement composé comme il suit, savoir :
Passifs pris en charge pour leurs valeurs nettes comptables :
Passif exclusivement lié a ta branche autonome d'activités...... 1.457.606 euros
Total du passif pris en charge 1.457.606 euros
(selon détail en annexe 2)
D'une maniére générale, la société Bénéficiaire prend en charge te passif de la société Apporteuse, tel que ce passif précité existe a ce jour, mais exciusivernent dans la mesure ou ce passif se rapporte aux aciifs apportés.
Estimation des apports
Cetie estimation a été effeciuée au vu d'un rappori établi en dale du 14 décembre 2007 sous sa responsabilité, par la société GMCO AUDIT, Commissaires aux cornptes, sis a LATTEs (Hiérault), Domaine de Couran, commissaire aux apports césigné par le iutur associé suivant acie en date du 14 décembre 2007. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge. soit l'aciif nei apporié par la société < PERRIER INVESTISSEMENTS a la société Bénéficiaire de l'appori s'éleve donc a :
- Total de l'actif 1.515.419 euros, - Total du passif 1.457.606 euros, Soit un actif net apporté de 57.813 euros
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1.
Rémunération de l'apport
En rémunération des apports ci-dessus désignés évalués globalement à 57.813 euros, il sera attribué par la société A7M, cinquante sepi mille huit cent treize (57.813) pars sociales de un (1) euro chacune entiérement libérées. a la société < PERRIER INVESTISSEMENTS .
Propriété et Jouissance
La sociéié Bénéficiaire de T'apport sera propriétaire des biens et droits apportés a iitre d'appori partiel d'actif a compter du jour de son immatriculation.
Cependani. il est expressément stipuié que les opérations tant actives que passives. engagées pour l'exploiiation des activités apporiées. effectuées par la société Apporieuse, depuis le 1" octobre 2007. soni considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de ia société Bénéficiaire de l'apport.
Déclarations fiscales
I - Dispositions générales
Le représeniant de la société Apporteuse et la société Bénéficiaire de l'apport prise en la personne de son associé fondateur ci-dessus désigné obligent celle-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiernent de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent appori pariel d'actif. dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
li - Dispositions plus spécifiques
Pour auiant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
Le représentant de la société Apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'aciif a pour objet un ensemble d'éléments. représentant un secieur complet d'acivité susceptible d'une exploitation autonome.
En conséquence. le préseni appori partiei d'aciif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu a l'article 816-l du Code Général des Impois.
B/ tmpôt sur ies sociétés
En ce qui concerne les impts directs, les parties eniendent placer, conformément aux dispositions de l'articie 210 B du Code Général des Impôts, le présent apport sous le
régime spécial défini a l'articie 210 A dudit code.
Page 10 sur 21
a) En conséquence, la société PERRIER INVESTISSEMENTS s'engage :
- a conserver pendant trois ans en portefeuille les titres remis en contrepartie du présent apport. sous les réserves prévues par le B.0.D.G.1. 28/05/1976 et la D. adm. 4 I-22 du 15 décembre 1988.
- a calculer ultérieurerneni les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point ce vue fiscal, dans ses propres écritures.
b) De son coté. la société Bénériciaire de I appori s'engage :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est difiérée chez ta sociéié Apporieuse, ainsi que la réserve spéciale ou cetie société aura porté les plus-values a long terme sournises antérieurerneni a l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-a. du Code Général cies Impis. sauf si cette reserve est maintenue au passif de la société Apporieuse :
- a se substituer a la sociéte Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compie avait été différée pour l'imposition ce cette derniére (articie 210 A-3.b. du Code Général des Impots) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurernent a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens du point de vue fiscal. dans les écritures de la société Apporieuse (article 210 A- 3.c. du Code Général des Inpots) :
-a porier le montant des plus-values dégagées sur les élémenis d'aciif non amoriissables sur le regisire prévu a l'article 54 septies ll du C.G.1. :
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impoi sur les societés dans les conditions fixées à l'ariicle 210 A-3.d.. les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amnoriissables. Toutefois. la cession d'un bien amorissable entrainera Iimposition immédiate de la fraction de la pius-value afférenie a ce bien qui n'aurait pas éié réiniégrée. En contrepartie, les amortissernents ei les plus-values uliérieurs afférents aux éiémenis amoriissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'appori (article 210 A-3.d. du C.G.1.).
- a inscrire a son bilan les élémenis autres que les immobilisaiions pour la valeur qu'ils avaient, du point cie vue fiscal. dans ies écritures de la société Apporteuse.
- à conserver les titres de participation que la société Apporteuse aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels eile aurait opié pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impôts.
La société Bénéficiaire joindra a ses déciarations de résultat les états prévus a t'article 54
septies du C.G.1.
Toutefois, la sociéié Apporieuse a déclaré sournettre a Timpot l'ensemble des plus values a long terme afférentes a ses éléments amortissables et constatées à l'occasion de l'apporl partiel d'actif. En conséguence, la société Benéficiaire ne réintégrera dans ses bénéfices imposables que les plus-values a court terme relatives a ces biens amortissables (article 210 A-4. du C.G.1.).
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La société Bénéficiaire comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel T'apport partiel d'actif est réalisé, le profit correspondani à la différence entre la nouvelle valeur des éléments apportés, autres que les immobilisations, et la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse.
C/ Taxe sur la vaieur ajoutée
Les parties soussignées déclarent reconnaitre que les opérations d'apport résultant de l'apport partiel d'actif soni réputées inexistanies pour l'application des dispositions die l'article 257-7 du C.G.1.
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement. la société Benéficiaire s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de ces biens ei a proceder le cas échéant aux regularisations prévues aux ariicles 210 et 215 de l'annexe ll du C.G.1. qui auraient été exigibles si la société Apporteuse avait continué a utiliser ies biens (D. adm 3 D1411 du ier mai 1990).
En ce qui concerne les immobilisations autres que les biens nobiliers d'investissement. la société Bénéficiaire s'engage a effeciuer ultérieurement, s'il y a lieu. les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 1l du C.G.1. auxquelies la sociéte Apporieuse aurait dû procéder si elle avait continué a utiliser les biens. La société Béneficiaire adressera au service des impôts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire du présent engagement (D.adm. 3 D 1411 du 1er mai 1990).
Dispositions diverses - Formalités :
A/ La sociéié Bénéficiaire de l'apport remplira, dans les délais légaux. ioutes formalités légales de publicité et dépots légaux relatifs aux apports.
B/ Elie fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra. pour faire mettre à son norn les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significaiions devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apporiées
C/ Elle remplira, d'une maniere généraie, toutes forrnalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés
- Total des apports :
Les apports en nature s'élévent a 57.813.00 euros
Le montant total des apports s'eieve a 57.813,00 euros
Apports en.nature
Apport de l'intégralité d'une branche autonome d'activités : < suivi de chantiers, maitrise d'æuvre, activité de contractant général .
La $ociété < PERRIER INVESTISSEMENTS >,
société a responsabilité lirnitée au capital de 100.000.00 euros, immatriculée au Regisire du Cormmerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous te numéro B 444 026 942 dont le siége social est sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rh0ne) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Bàtiment B - Rue René Descartes au n° 425, prise en Ia personne de.son gérant, M. Richard PERRIER, dûment habilité pour ce faire suivant proces-verbal en date du 31 decembre 2007.
expioite la branche autonome d'activités de suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage activité de contractant général > sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-RhÖne) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Batirnent B - Rue René Descartes au n' 425, pour iaquelle la société Apporieuse est immatriculee au Registre du Commerce et des Sociéiés d'AIX-EN-PROVENCE sous Ie nurnéro B 444 026 942 et a IINSEE sous le numéro 444 026 942 000 29. code APE 742 C.
La société Apporteuse apporte à la société Bénéficiaire de l'apporl, prise en la personne de son associé fondateur qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Ilintégralité de la branche autonome des activilés de suivi de chantiers. maitrise d'ouvrage, activité de contractant général comprenant l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existani chez elle au 30 septembre 2007 moyennant la prise en charge par la société Bénéficiaire de l'appori des éléments de passifs dépendant de ces activités, tels que ces éléments d'actifs et ce passifs exisient a ce jour, date de réalisation de l'apport, étant précisé que. d'un commun accord enire les parties, l'apport aura lieu a compter de l'immairiculation de la société mais une prise de jouissance avec effet rétroactif au 1e octobre 2007.
Puge 3 sur 21
En conséquence,
la désignation ci-aprés détaillée des éiéments d'actifs apportés a la société Bénéficiaire de l'apport et des éléments de passifs pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptabie de la sociéte Apporteuse arrétée au 30 septembre 2007 et de l'évaluation de l'intégralité de la branche autonome des activités arrétée au 30 septembre 2007 :
toutes les opérations actives et passives accomplies par la société Apporieuse, depuis le jour suivant la date d'arreté des comptes de la société Apporteuse fixé au 30 septembre 2007 jusqu'au jour de la réalisaiion de l'apport, sont a la charge ou au profit de la sociéte Bénéficiaire de l'apport.
1l est précisé que ledit appori n'est pas soumis à Iarticle L.236-24 du Code de Commerce.
La branche autonome des activités apporiées de suivi de chantiers, maitrise d'cuvre. activité de coniractant général > comprend
I - A L'ACTIF
L'intégralité de la branche autonorne d'activités de < suivi de chaniiers, maitrise d'cuvre,
activité de coniractant général > sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n° 425, pour laquelle la société Apporteuse est irmnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociéiés d'AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) sous le numéro B 444 026 942 et a l'1NSEE sous le numéro 444 026 942 00029, code APE 742 C,composé du fonds de commerce. iedit fonds comprenant :
- le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, - le droit pour le iemps restani a courir du bail commercial du local dans iequel est exploité la branche d activités ci-dessus énoncée, - la ligne iéléphonique n° 04.42.59.68.93 et de 1élécopie n* 04.42.29.12.53 sous réserve de 1agrémneni de FRANCE TELECOM. les matériel et mobilier d'exploitation décrits et estimés article par article dans un éial annexé aux présenies. (annexe 3).
tel que ledit fonds de comrnerce existe. avec tous ses élérnenis incorporels et corporeis sans aucune exception ni réserve.
ainsi que l'intégralité des actifs nécessaires a son exploitation ei liés, et ci-dessous
relates.
L'ensemble des actifs de la branche autonome d'activités apporiée est estimée pour ieurs valeurs neties comptabies de 1.515.419 euros répartie entre les élénenis incorporels. corporels, actif circulant et comptes de régularisation, savoir :
Puye -i sur 21
Actifs apportés pour ieurs valeurs nettes comptables :
- éléments incorporels pour mémoire - éléments corporeis 31.792 euros - actif circulant 1.475.947 euros - comptes de régularisaiion 7.680 euros
Total ces actif apporiés 1.515.419 euros (selon déiail en annexe 2)
ORIGINE DE PROPRIETE
La société Apporteuse déclare étre propriétaire du fonds cie commerce de ladite branche autonome d'activités de suivi de chantiers, maitrise d'cuvre. aclivité de coniractant général. objet des présentes pour t'avoir créé le 1er octobre 2002 à Marseille (Bouches- du-Rhne), boulevard des Alisiers - Le Chambiy 1 ou elle avait commencé son activité
SUR LE DROIT AU BAIL :
Le droit au bail dans lequei est exploité ie fonds de comnnerce dans laquelle la branche autonome d'activiiés de < suivi de chantiers, maitrise d cuvre. aciivité de contractant général >. objet des présentes. résulie d'un acte sous seing privé en date du 18 juin 2007 aux termes duquei la société K0X, société civile immobiliere au capital de 1.000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro D 490 236 621 sise a CABRIES (Bouches-du-Rhône), avenue Mireille au n' 9, prise en la personne de M. Richard PERRIER gérant de ladite société. bailleresse, a donné à bail commerciai a l'Apporieur pour une durée de neuf (9) années entiéres et consécutives ayant commencé a courir le 1er juin 2007 pour se terminer te 31 mai 2016 moyennant un ioyer initia! annuel de TRENTE MILLE (30.000.00) euros, payable d'avance, chaque mois, iaxes el charges en sus, des locaux sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-diu-Rhone), Rue René Descaries au n" 425 - Bat B - Parc Duranne, d'une superiicie de 109.5 m2, se décomposant comme suit :
un bureau. des sanitaires, un hall el divers dégagemenis une place de parking commun.
L'articie DESTINATION stipuie que < Les locaux, objet du présent bail. seront utilisés par le Preneur a usage de son activité, à savoir : . suivi de chantiers, . maitrise d'ceuvre. . aclivité de contractant général. "
ATTESTATION DU BAILLEUR
Par attesiation en date du 15 décembre 2007. le Bailleur a autorisé le présent apport.
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?i
Sur les priviléges grevant le fonds de commerce
La société Apporteuse déclare que le fonds de commerce, objet des présentes, n'est
grevé d'aucune inscription.
La société Apporteuse déclare par ailleurs qu elle n'a consenti à la date de ce jour aucun nantissement ou privilége sur ce méme fonds susceptible d'étre inscrit postérieurement à la présente cession et qu'il n'est pas i'objet de poursuite pouvant donner lieu a I inscription d un nantissemeni judiciaire.
Elle s'engage au cas ou il s'en révélait d'autres d'en opérer la mainlevée dans le délai de 60 jours a compter de ia signature des présenies et ce. passé ce délai. sous astreinie de 100 € par jour de retard.
Sur les chiffres d'affaires et les bénéfices commerciaux
CHIFFRES D'AFFAIRES
du 01.10.2004 au 30.09.2005 1.790.173.00 euros HT du 01.10.2005 au 30.09.2006 3.302.734,00 euros HT du 01.10.2006 au 31.12.2006 1.475.412.00 euros HT. du 01.01.2007 au 31.09.2007 (neuf mois d activité) 3.967.627.00 euros HT
RESULTATS COMMERCIAUX
du 01.10.2004 au 30.09.2005 50.346,00 euros BENEFICE du 01.10.2005 au 30.09.2006 92.822,00 euros BENEFICE du 01.10.2006 au 31.12.2006 32.760,00 euros BENEFICE du 01.01.2007 au 30.09.2007 (neuf mois d'activité) 301.251,00 euros BENEF1CE
Ces chiffres ont été fournis par la société Apporteuse sous sa seule responsabilité et tant la société Apporteuse que la société Bénéficiaire déchargent le Rédacteur des présentes de ioute responsabilité a ce sujet.
En outre, la société Bénéticiaire déciare avoir visé les documents compiables d'ou sont extraits les chiffres fournis et la société Apporieuse s'engage à tenir ces documents a la disposition du la société Apporteuse pendant une durée de trois ans gui commencera a
courir a compter de la signature des présentes.
La société Apporteuse déclare que ces chiffres d affaires ont été entiéremeni réalisés pa la branche autonome des activités propres de l'entreprise et ne comprennent pas de
réirocessions a prix coûtant de produits ou marchandises ni de fournitures en gros comportant des rabais exceptionneis.
ll esi précisé que les chiffres d'affaires ei les résultats des trois derniéres années et du 1e janvier 2007 au 30 septembre 2007 annoncés ci-dessus, sont propres a la branche autonome d'acliviiés de < suivi de chantiers, maltrise d'ceuvre, activité de contraciant
général > exploitées par Ia sociéié u PERRIER INVESTISSEMENTS", objet des présentes ei n'incluent pas ceux réalisés par les autres activités exploitées par la sociéié PERRIER INVESTISSEMENTS ne faisant pas partie du présent apport.
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La sociéié Bénéficiaire de l'appori prise en la personne de son associé fondateur, persisie dans sa volonté de recevoir l'appor ei déclare se satisfaire des éléments compiables gui lui a été communiqués et qui lui a permis de se forger une opinion quant a la valeur de la branche des activités apporiées au 30 septembre 2007.
La sociéié Apporteuse déclare-eue-sa cemptabilité-est-tentie-par-M--Jean-Marc-TEBoul du Cabinet-MARTEL-FEBOUL-EF-Associés,sis a-AtX-EN-PROVENCE(Bouchesdu- Rhone - Parc diela-Dtranne--Espace Deseartes-Batiment-B...Rue René Descaries. au ns425.
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent appor, nei de toui passif. esi consenti et accepié par la société Bénéficiaire aux charges et conditions ordinaires et de droit, ei notamment sous celles suivanies :
- de prendre la branche autonorne d activités apporiée dans son état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'Apporieur pour quelque cause que ce soil.
- de supporter a compier de son enirée en jouissance touies les charges relatives a T'exploitation du fonds apporté : loyers, impots. taxes, eau, gaz. téléphone, électricité salaires...
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant la branche d'activités apportées ainsi que les abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation de ladite branche d'activités apportées, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée.
de poursuivre le seul conirat de iravail lé a ladite branche auionome d'activités existant, savoir :
M. Philippe LAURANT, né le 19 juillet 1965 & Aniony (Hauis-de-Seine), diemeurant à MARSElLLE (Bouches-du-Rhone), rue des 3 Fréres Barthelémy, de nationalité
francaise, embauché en contrat a durée indéterminée a cornpier du 3 février 2007 en qualité de Coordinaieur de Travaux - Coefficient 310 prévus par la convention collective de Bureaux d études technigues. cabinets d'ingénieurs-conseils, sociéiés de conseils (SYNTEC) (3018) (ou par T'accord d'entreprise), salaire brui rnensuel foraiiaire de 3.259 euros. Ce salaire engiobe le paiement des heures de travail rémunérées au taux normai augmenté des heures suppiementaires indemnisées au taux majoré dans la limite de 43.18 heures supplémentaire mensuelles.
Les éventuelles heures supplémentaires efiectuées au-dela de 43.18 heures par mois seront indermnisées conformément aux dispositions législatives ei stipulations conventionnelles (accord de convention forfait établi le jour de signature du contrat).
M. Philippe LAURANT bénéficie d'un avantage en nature pour mise à disposition d'un véhicule.
A ce sujet, IApporteuse ei la société Bénéficiaire déclarent avoir eté informés des dispositions des articles L.122-12 et L.122-12-1 du Cocie de Travail par le Rédacteur des présenies.
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Toutefois, si besoin était, la société Apporteuse s'oblige à rembourser a la société Bénéficiaire les créances existantes au profit du salarié et non encore payées au jour de l'entrée en jouissance telles que salaires, primes, indermnités de congés payés ou autres.
En tout état de cause si un contentieux venait a naitre du fait de relation de travail ayant pu exister préalabiement au présent apport avec l'Apporteur, ce dernier s'engage à prendre à sa charge toutes sommes éventuelles de telle sorte que la sociéié Bénéficiaire ne puisse pas étre recherchée a ce titre. Si cette derniére était condamnée en sa qualité de repreneur pour quelles que causes que ce soient touies les sommes lui seraient remboursées par l'Apporteur.
- de poursuivre. les contrats a exécutions successives pouvant exister entre ia sociéié Apporieuse ei ses co-contraciants et nécessaires a Texploilation de la branche auionome des activités apporiées sans quil soi necessaire de les lisier puisque parfaitement connues des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
L'Apporteur fera son affaire personnelie de toutes les charges, obligations et redevances lui incombant au titre de ces contrats jusquau jour de lentrée en jouissance fixée aux présentes. de maniere gue la société Bénéficiaire ne puisse etre recherché.
La société Bénéficiaire assurera par contre a partir de cetle date toutes les charges obligations et redevances dues au titre de ces contrats ainsi que l'intégralité du cout lié a ces iransierts.
Un exermplaire de chaque conirat avec les avenants respectifs pouvant exister, oni élé remis des avant ce jour a la société Bénéficiaire prise en la personne de son associe fondateur qui le reconnait et déclare en avoir pris pariaite connaissance.
Dispense est iaite par la sociéié Bénéficiaire ei par l'Apporteur, au Rédacleur des présenies de relater les dispositions de ces conirats. iadite société Bénéficiaire déclarant
s'y soumeftre sans recours contre quiconque et ce puremeni et simplement.
INTERDICTION DE SE RETABLIR
La société Apporieuse s'interdit de se rétablir ou de s'iniéresser. directemeni ou indirectement, par lui-méme ou par personne interposée, par voie de créaiion ou par touie autre maniere, a aucun fonds de commerce expioitant les activités de < suivi de chantiers. rnaitrise d'xuvre, aciivité de contractani général , susceptibles de faire concurrence en iout ou en pariie au fonds présentemeni apporté, pendani une durée de cinq (5) années à compter de l'entrée en jouissance de la Société et dans le département des Bouches-du-Rhone.
DECLARATIONS PERSONNELLES
La société Apporeuse déclare sous sa responsabilité personnelle qu'elle n'est pas en inierdiction bancaire, en éiai de cessation de paiement. de redressement judiciaire, ou de liguidation de biens,
Paye S sur 21
lI- AU PASSIF
En contrepartie de l'apport de ladite branche autonome d'activités, la société Bénéficiaire prise en ia personne de son associé fondateur prend en charge l'ensemble du passif afférent a la branche autonome des activités apportée de suivi de chantiers, maitrise
d'ouvrage, activité de contractant général teis quils ressortent des documents comptables communiqués et de tévaluation desdites activités de < suivi de chantiers, malirise d'ouvrage. activité de contractant général > de ia sociéié Apporieuse au 30 septembre 2007.
La société Bénéficiaire prise en la personne de son associé fondateur sengage en conseguence a regler en lacquit de la société Apporteuse lensernble ei Texhaustivité des dettes afférentes auxdites activités apporiées et a se subroger dans les droits et obligations de cette derniére conformément a l'article 1250-1 du Codle civil.
Il est précisé que le passif affereni a ladite branche. coniormémneni a ia situation comptable arretée au 30 septembre 2007 et a Ievaluation de la branche compléie ci activité est uniguement et exclusivement composé comme il suit, savoir :
Passifs pris en charge pour leurs valeurs nettes comptables :
Passif exclusivement lié a ta branche autonome d'activités...... 1.457.606 euros
Total du passif pris en charge 1.457.606 euros
(selon détail en annexe 2)
D'une maniére générale, la société Bénéficiaire prend en charge te passif de la société Apporteuse, tel que ce passif précité existe a ce jour, mais exciusivernent dans la mesure ou ce passif se rapporte aux aciifs apportés.
Estimation des apports
Cetie estimation a été effeciuée au vu d'un rappori établi en dale du 14 décembre 2007 sous sa responsabilité, par la société GMCO AUDIT, Commissaires aux cornptes, sis a LATTEs (Hiérault), Domaine de Couran, commissaire aux apports césigné par le iutur associé suivant acie en date du 14 décembre 2007. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge. soit l'aciif nei apporié par la société < PERRIER INVESTISSEMENTS a la société Bénéficiaire de l'appori s'éleve donc a :
- Total de l'actif 1.515.419 euros, - Total du passif 1.457.606 euros, Soit un actif net apporté de 57.813 euros
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1.
Rémunération de l'apport
En rémunération des apports ci-dessus désignés évalués globalement à 57.813 euros, il sera attribué par la société A7M, cinquante sepi mille huit cent treize (57.813) pars sociales de un (1) euro chacune entiérement libérées. a la société < PERRIER INVESTISSEMENTS .
Propriété et Jouissance
La sociéié Bénéficiaire de T'apport sera propriétaire des biens et droits apportés a iitre d'appori partiel d'actif a compter du jour de son immatriculation.
Cependani. il est expressément stipuié que les opérations tant actives que passives. engagées pour l'exploiiation des activités apporiées. effectuées par la société Apporieuse, depuis le 1" octobre 2007. soni considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de ia société Bénéficiaire de l'apport.
Déclarations fiscales
I - Dispositions générales
Le représeniant de la société Apporteuse et la société Bénéficiaire de l'apport prise en la personne de son associé fondateur ci-dessus désigné obligent celle-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiernent de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent appori pariel d'actif. dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
li - Dispositions plus spécifiques
Pour auiant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
Le représentant de la société Apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'aciif a pour objet un ensemble d'éléments. représentant un secieur complet d'acivité susceptible d'une exploitation autonome.
En conséquence. le préseni appori partiei d'aciif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu a l'article 816-l du Code Général des Impois.
B/ tmpôt sur ies sociétés
En ce qui concerne les impts directs, les parties eniendent placer, conformément aux dispositions de l'articie 210 B du Code Général des Impôts, le présent apport sous le
régime spécial défini a l'articie 210 A dudit code.
Page 10 sur 21
a) En conséquence, la société PERRIER INVESTISSEMENTS s'engage :
- a conserver pendant trois ans en portefeuille les titres remis en contrepartie du présent apport. sous les réserves prévues par le B.0.D.G.1. 28/05/1976 et la D. adm. 4 I-22 du 15 décembre 1988.
- a calculer ultérieurerneni les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point ce vue fiscal, dans ses propres écritures.
b) De son coté. la société Bénériciaire de I appori s'engage :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est difiérée chez ta sociéié Apporieuse, ainsi que la réserve spéciale ou cetie société aura porté les plus-values a long terme sournises antérieurerneni a l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-a. du Code Général cies Impis. sauf si cette reserve est maintenue au passif de la société Apporieuse :
- a se substituer a la sociéte Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compie avait été différée pour l'imposition ce cette derniére (articie 210 A-3.b. du Code Général des Impots) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurernent a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens du point de vue fiscal. dans les écritures de la société Apporieuse (article 210 A- 3.c. du Code Général des Inpots) :
-a porier le montant des plus-values dégagées sur les élémenis d'aciif non amoriissables sur le regisire prévu a l'article 54 septies ll du C.G.1. :
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impoi sur les societés dans les conditions fixées à l'ariicle 210 A-3.d.. les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amnoriissables. Toutefois. la cession d'un bien amorissable entrainera Iimposition immédiate de la fraction de la pius-value afférenie a ce bien qui n'aurait pas éié réiniégrée. En contrepartie, les amortissernents ei les plus-values uliérieurs afférents aux éiémenis amoriissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'appori (article 210 A-3.d. du C.G.1.).
- a inscrire a son bilan les élémenis autres que les immobilisaiions pour la valeur qu'ils avaient, du point cie vue fiscal. dans ies écritures de la société Apporteuse.
- à conserver les titres de participation que la société Apporteuse aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels eile aurait opié pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impôts.
La société Bénéficiaire joindra a ses déciarations de résultat les états prévus a t'article 54
septies du C.G.1.
Toutefois, la sociéié Apporieuse a déclaré sournettre a Timpot l'ensemble des plus values a long terme afférentes a ses éléments amortissables et constatées à l'occasion de l'apporl partiel d'actif. En conséguence, la société Benéficiaire ne réintégrera dans ses bénéfices imposables que les plus-values a court terme relatives a ces biens amortissables (article 210 A-4. du C.G.1.).
Page 11 sur 2l
La société Bénéficiaire comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel T'apport partiel d'actif est réalisé, le profit correspondani à la différence entre la nouvelle valeur des éléments apportés, autres que les immobilisations, et la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse.
C/ Taxe sur la vaieur ajoutée
Les parties soussignées déclarent reconnaitre que les opérations d'apport résultant de l'apport partiel d'actif soni réputées inexistanies pour l'application des dispositions die l'article 257-7 du C.G.1.
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement. la société Benéficiaire s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de ces biens ei a proceder le cas échéant aux regularisations prévues aux ariicles 210 et 215 de l'annexe ll du C.G.1. qui auraient été exigibles si la société Apporteuse avait continué a utiliser ies biens (D. adm 3 D1411 du ier mai 1990).
En ce qui concerne les immobilisations autres que les biens nobiliers d'investissement. la société Bénéficiaire s'engage a effeciuer ultérieurement, s'il y a lieu. les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 1l du C.G.1. auxquelies la sociéte Apporieuse aurait dû procéder si elle avait continué a utiliser les biens. La société Béneficiaire adressera au service des impôts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire du présent engagement (D.adm. 3 D 1411 du 1er mai 1990).
Dispositions diverses - Formalités :
A/ La sociéié Bénéficiaire de l'apport remplira, dans les délais légaux. ioutes formalités légales de publicité et dépots légaux relatifs aux apports.
B/ Elie fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra. pour faire mettre à son norn les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significaiions devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apporiées
C/ Elle remplira, d'une maniere généraie, toutes forrnalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés
- Total des apports :
Les apports en nature s'élévent a 57.813.00 euros
Le montant total des apports s'eieve a 57.813,00 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREIZE (57.813,00) EurOS.
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1l est divisé en CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREIZE (57.813) parts sociales de UN (1,00) euro chacune, entiérement libérées.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision coliective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmeniation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
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1l est divisé en CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREIZE (57.813) parts sociales de UN (1,00) euro chacune, entiérement libérées.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision coliective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmeniation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les paris sociales sont atiribuées ei reparties comme suit :
- & la S0ciété PERRIER INVESTISSEMENTS. CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREiZE (57.813) paris sociales. numerotées de 1 a 57.813. ci . 57.813 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREiZE (57.813) parts sociales.
Le soussigné déclare que touies les paris sociales représentant ie capital social lui appartiennent en totalité et correspondeni à ses apports respectifs ei qu'elles soni toutes souscrites ei libérées comme indigué ci-dessus.
- & la S0ciété PERRIER INVESTISSEMENTS. CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREiZE (57.813) paris sociales. numerotées de 1 a 57.813. ci . 57.813 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREiZE (57.813) parts sociales.
Le soussigné déclare que touies les paris sociales représentant ie capital social lui appartiennent en totalité et correspondeni à ses apports respectifs ei qu'elles soni toutes souscrites ei libérées comme indigué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associee unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes doni elie pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au credit d'un compte ouvert au nom cie l'associé
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a ia faculté d'en rernbourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a t'avance. sauf stipulation
contraire
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a ia faculté d'en rernbourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a t'avance. sauf stipulation
contraire
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de paris doit etre constaiée par un acie noiarié ou sous seings privés
Pour étre opposable à la Societé. elle doit iui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre accepiée par elle dans un acte noiarié. La signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers. elle doit en ouire avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous queique forme que ce soit, des paris dléienues par l'associée unique sont libres.
P'age 13 sur 21
En cas de dissolution de ia communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoini, la Société continue de plein droit, soit avec un associée unique si la iotalité des parts est attribuée à l'un des. époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, ei-éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associes, seuies les cessions de parts a des tiers étrangers a la Societé autres que le conjoint. les ascendants et descendants d'un associe sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décrei sur les sociétés
commerciales
Pour étre opposable à la Societé. elle doit iui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre accepiée par elle dans un acte noiarié. La signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers. elle doit en ouire avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous queique forme que ce soit, des paris dléienues par l'associée unique sont libres.
P'age 13 sur 21
En cas de dissolution de ia communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoini, la Société continue de plein droit, soit avec un associée unique si la iotalité des parts est attribuée à l'un des. époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, ei-éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associes, seuies les cessions de parts a des tiers étrangers a la Societé autres que le conjoint. les ascendants et descendants d'un associe sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décrei sur les sociétés
commerciales
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est adminisirée par un ou plusieurs gérants. personnes physigues. associés ou non. avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le gérant est ienu de consacrer ioui le iemps ei les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peui meitre les siatuis de la Sociéié en harmonie avec ies dispositions impératives de la loi et des réglemenis. sous réserve de ratification par de ces moditications par l'associée unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois quaris des parls sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les iiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associée unique ou aux associés
Le gérant peut démissionner ce ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associée unique ou. en cas de piuralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le déces ou le retrait du gérant n'eniraine pas la dissolution de la Sociéié.
Le gérant est ienu de consacrer ioui le iemps ei les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peui meitre les siatuis de la Sociéié en harmonie avec ies dispositions impératives de la loi et des réglemenis. sous réserve de ratification par de ces moditications par l'associée unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois quaris des parls sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les iiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associée unique ou aux associés
Le gérant peut démissionner ce ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associée unique ou. en cas de piuralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le déces ou le retrait du gérant n'eniraine pas la dissolution de la Sociéié.
ARTICLE 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la sociéié ei l'un de ses gérants ou associés sont sournises aux procédures d'apprabation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un adminisirateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitee. Elles ne s'appliquent pas aux conventions
portant sur des opérations courantes conclues à des conditions norrnales.
Paye i4 sur 21
S'il n'existe pas de Ccmmissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé soni soumises a l'approbation préalable de t'associée unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a déiaui le gerant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par t'associée unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre cies décisions cie l'associée unique.
A peine de nullité ciu conirai. il est intercit aux gerants ou associés autres que les personnes morales cie coniracter sous queigue forme que ce soil. des emprunis aupres de ia Société, de se iaire conseniir par elie un découveri. en compie courani ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cetie interdiclion s'applique aux conjoint, ascendanis @t descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée ei aux représentants légaux des personnes morales associées.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un adminisirateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitee. Elles ne s'appliquent pas aux conventions
portant sur des opérations courantes conclues à des conditions norrnales.
Paye i4 sur 21
S'il n'existe pas de Ccmmissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé soni soumises a l'approbation préalable de t'associée unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a déiaui le gerant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par t'associée unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre cies décisions cie l'associée unique.
A peine de nullité ciu conirai. il est intercit aux gerants ou associés autres que les personnes morales cie coniracter sous queigue forme que ce soil. des emprunis aupres de ia Société, de se iaire conseniir par elie un découveri. en compie courani ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cetie interdiclion s'applique aux conjoint, ascendanis @t descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée ei aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 13 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par Iui et réperioriés dans un registre coté et paraphé comne les registres d'assemblées
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assernbiée ou par consuliation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé cans un acte
Les Assemblées Généraies sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec . - les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.
En cas de consultalion écrite, ia gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposeni d'un délai de quinze jours a compier de la date de récepiion du projet de resolutions pour transnettre leur vote a ta gérance par lettre recomnanciée.
Tout associé n'ayant pas répondu dlans le ciélai ci-dessus esi considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralilé d'associes, chaque associé a le droil de parliciper aux décisions collectives et dispose d'un nombre de vaix égal a celui cies paris qu'il possede. ll peut se faire représenier par un autre associé. saui si ies associés sont au nombre de deux. ou par son conjoint a moins que la Sociéié ne cornprenne que les deux époux. ou par loute autre personne de son choix.
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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assernbiée ou par consuliation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé cans un acte
Les Assemblées Généraies sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec . - les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.
En cas de consultalion écrite, ia gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposeni d'un délai de quinze jours a compier de la date de récepiion du projet de resolutions pour transnettre leur vote a ta gérance par lettre recomnanciée.
Tout associé n'ayant pas répondu dlans le ciélai ci-dessus esi considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralilé d'associes, chaque associé a le droil de parliciper aux décisions collectives et dispose d'un nombre de vaix égal a celui cies paris qu'il possede. ll peut se faire représenier par un autre associé. saui si ies associés sont au nombre de deux. ou par son conjoint a moins que la Sociéié ne cornprenne que les deux époux. ou par loute autre personne de son choix.
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ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans ies conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année. qui commence ie 1 " janvier ei finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Sociéié au Registre du Commerce ei des Sociétés et se ierminera le 31 décembre 2008
Les compies annuels (bilan, compte de résultai et annexe iégale): l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéani. les rapporis du Commissaire aux Comptes sont établis coniormémeni aux lois et régiemenis en
vigueur.
L'associée unique approuve les compies annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cióture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion. les comptes annuels, le lexie des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapporis du Commissaire aux Comptes lui soni adressés par ta gérance avant la fin du cinquierme mois suivant la citure de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés. l'assemblée des associés approuve ies comptes annueis dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Sociéié au Registre du Commerce ei des Sociétés et se ierminera le 31 décembre 2008
Les compies annuels (bilan, compte de résultai et annexe iégale): l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéani. les rapporis du Commissaire aux Comptes sont établis coniormémeni aux lois et régiemenis en
vigueur.
L'associée unique approuve les compies annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cióture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion. les comptes annuels, le lexie des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapporis du Commissaire aux Comptes lui soni adressés par ta gérance avant la fin du cinquierme mois suivant la citure de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés. l'assemblée des associés approuve ies comptes annueis dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
ARTICLE 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes poriées en réserve en appiication de la ioi et des statuts. ei augmenié du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuee a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés déiermine les modaliiés de mise en paiernent des dividendes. qui doit iniervenir dans un déiai de neuf mois apres la cioture de l'exercice, sauf
proiongation par décision de justice
De méme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes soni
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
L'associée unique ou TAssemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au repor a nouveau, en totalité ou en partie.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuee a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés déiermine les modaliiés de mise en paiernent des dividendes. qui doit iniervenir dans un déiai de neuf mois apres la cioture de l'exercice, sauf
proiongation par décision de justice
De méme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes soni
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
L'associée unique ou TAssemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au repor a nouveau, en totalité ou en partie.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 17 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devienneni inférieurs a ia moitié du capital social. l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés. l'assembiée statuant a ia majorité requise pour la modificalion des staiuis doit. dans les quatre mois qui suiveni l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cetie perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si ta dissoiulion n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capitai minimum dans les sociétés a responsabilité limiiée et, dans le delai fixe par la loi, reduit d'un montant égal a celui des peries qui n'ont pu étre irnpulées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins
égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions. iout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Touiefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
Si ta dissoiulion n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capitai minimum dans les sociétés a responsabilité limiiée et, dans le delai fixe par la loi, reduit d'un montant égal a celui des peries qui n'ont pu étre irnpulées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins
égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions. iout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Touiefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme stalutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne cornprend qu'un seui associé personne norale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la iransmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent iaire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compier de la pubiication de celle-ci. Le Tribunal de conmerce saisi de l'opposition peut soit la rejeler. soit ordonner le paiement cies creances. soit ordonner la constiluiion de garanties si la Société en offre ei si elles sont jugées suffisantes. La iransmission a l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celie-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai cl'opposition ou, le cas échéant. lorsque Fopposition a été rejeiée en premiere instance ou que le remboursemeni cies créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associes, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine sa liquidation. Cette licuidation est effeciuee dans les conditions et seion les modalités prévues par les dispositions légales et régiementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidaiion est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne designe un autre iiquidaieur.
Paye I7 sur 21
Le ou les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser i'actif méme à l'amiabie et acquitter le passif. ll peut étre autorisé par les associés à coniinuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Si la Société ne cornprend qu'un seui associé personne norale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la iransmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent iaire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compier de la pubiication de celle-ci. Le Tribunal de conmerce saisi de l'opposition peut soit la rejeler. soit ordonner le paiement cies creances. soit ordonner la constiluiion de garanties si la Société en offre ei si elles sont jugées suffisantes. La iransmission a l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celie-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai cl'opposition ou, le cas échéant. lorsque Fopposition a été rejeiée en premiere instance ou que le remboursemeni cies créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associes, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine sa liquidation. Cette licuidation est effeciuee dans les conditions et seion les modalités prévues par les dispositions légales et régiementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidaiion est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne designe un autre iiquidaieur.
Paye I7 sur 21
Le ou les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser i'actif méme à l'amiabie et acquitter le passif. ll peut étre autorisé par les associés à coniinuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 19 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par ies associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
Toutes ies contestaiions qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et T'associée unique ou enire la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou: a l'exécution des présenis statuts, seront soumises aux tribunaux compéients.
ARTICLE 21 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Sociéié ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependani, il a été accompli avani la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation. les actes énoncés dans un état annexé aux présenis statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagemeni qui en résulterait pour la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emporiera, de
plein droit, reprise par elle desdits engagernents.
Tous pouvoirs soni donnés à M. Richard PERRIER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publiciié relatives a la constituiion de la Société et notamment :
- pour signer ei faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans ie dépariement du siege social :
- pour faire procéder a touies formalites en vue de l'immatriculation de ia Sociéié au Registre du commerce et des sociétés - et généralement. pour accomplir les formalités prescriles par la ioi.
L'immatriculation de la Sociéié au Registre du commerce et des sociéiés ernportera, de plein droit, reprise par elle desdiis engagements
Fall a ......n.. Le ........... En autani d'exemplaires que requis par la ioi
RIER iNVESTISSEMENTS Eniegistre & : S.1.E D'AIX EN PROVENCE NORD sentée par son gérant Ex 86U 1. 30/01/200x Berdereau n-2008/112 Case n*23 chard PERRIER : Exmmcre penalies Eme gistrt nicnt Total liquidt
Moplant ru
1 c tomnichic Paye 18 sur 21
Annexe 1 :
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Désignation en date du 14 septembre 2007. par l'associée unique. future associée de la société < A7M x, d'un Commissaire aux Apporis. savoir la société GMCO AuDIT, sis a LATTES (Hiérault): Domaine de Couran. chargé d'etablir un rappor sur la valeur des apporis en nature
Fait a ...... Le...i..... En auiant d'exemplaires que requis
par la loi.
PERRIER INVESTISSEMENTS représentée par son gérant M. Richard PERRIER
Payc 19 sur 21
Annexe 2:
I - Liste.des actiis de la branche autonome d'activités apportée pour leurs valeurs nettes :
Eléments incorporels pour mémoire Matérieis de transport 31.791.76 € 397.702.40 @ Clients Clienis factures a etablir ... 388.706.97 @
M. LAURANT avance sur frais 922.30 € M. AMPHOUX avance sur frais 371.87 @ TVA déd. Achais ..... 153.343.09 € Crédit de TVA a reporter .. 11.583.00 € TvA sur factures non parvenues 29.116.83 € 105.096.41 € Azur Maintenance . Charges constaiées d avance 7.680.00 € Banque Crédit Agricole ... 356.931.96 € 31.277.80 @ Bangue Société Générale Crédit Bangue Dépt a vue nanii 894.00 @
Total . 1.515.418.39 €
1l - Liste des_passifs de la branche autonome des activités apporiée pour leurs valeurs nettes_:
Fournisseurs 974.682.88 @ Fournisseurs factures non parvenues 168.068.22 € M. AMPHOUX rémunérations dues 1.760,77 € Dettes provisions congés payés 2.162.86 @ 7.903,59 @ URSSAF . MEDERIC Retraite et prévoyance 3.198.44 € 1.386.27 @ ASSEDIC AP1CtL Muiuelle 595.36 @ Charges sur congés payés .. 957.67 € Organismes - Autres charges a payer 4.760.00 @ Organismes sociaux taxe apprentissage 299.38 € Organismes sociaux formation continue 135.45 @ TVA colleclée a 19.6% 195.855.59 @ TVA sur factures a établir 63.701.14 6 Autres impôts et vers. assimilés 23.992.00 € Etat - Autres charges & payer 8.146.00 €
Total 1.457.605.62 €
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Cependani, il a été accompli avani la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation. les actes énoncés dans un état annexé aux présenis statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagemeni qui en résulterait pour la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emporiera, de
plein droit, reprise par elle desdits engagernents.
Tous pouvoirs soni donnés à M. Richard PERRIER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publiciié relatives a la constituiion de la Société et notamment :
- pour signer ei faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans ie dépariement du siege social :
- pour faire procéder a touies formalites en vue de l'immatriculation de ia Sociéié au Registre du commerce et des sociétés - et généralement. pour accomplir les formalités prescriles par la ioi.
L'immatriculation de la Sociéié au Registre du commerce et des sociéiés ernportera, de plein droit, reprise par elle desdiis engagements
Fall a ......n.. Le ........... En autani d'exemplaires que requis par la ioi
RIER iNVESTISSEMENTS Eniegistre & : S.1.E D'AIX EN PROVENCE NORD sentée par son gérant Ex 86U 1. 30/01/200x Berdereau n-2008/112 Case n*23 chard PERRIER : Exmmcre penalies Eme gistrt nicnt Total liquidt
Moplant ru
1 c tomnichic Paye 18 sur 21
Annexe 1 :
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Désignation en date du 14 septembre 2007. par l'associée unique. future associée de la société < A7M x, d'un Commissaire aux Apporis. savoir la société GMCO AuDIT, sis a LATTES (Hiérault): Domaine de Couran. chargé d'etablir un rappor sur la valeur des apporis en nature
Fait a ...... Le...i..... En auiant d'exemplaires que requis
par la loi.
PERRIER INVESTISSEMENTS représentée par son gérant M. Richard PERRIER
Payc 19 sur 21
Annexe 2:
I - Liste.des actiis de la branche autonome d'activités apportée pour leurs valeurs nettes :
Eléments incorporels pour mémoire Matérieis de transport 31.791.76 € 397.702.40 @ Clients Clienis factures a etablir ... 388.706.97 @
M. LAURANT avance sur frais 922.30 € M. AMPHOUX avance sur frais 371.87 @ TVA déd. Achais ..... 153.343.09 € Crédit de TVA a reporter .. 11.583.00 € TvA sur factures non parvenues 29.116.83 € 105.096.41 € Azur Maintenance . Charges constaiées d avance 7.680.00 € Banque Crédit Agricole ... 356.931.96 € 31.277.80 @ Bangue Société Générale Crédit Bangue Dépt a vue nanii 894.00 @
Total . 1.515.418.39 €
1l - Liste des_passifs de la branche autonome des activités apporiée pour leurs valeurs nettes_:
Fournisseurs 974.682.88 @ Fournisseurs factures non parvenues 168.068.22 € M. AMPHOUX rémunérations dues 1.760,77 € Dettes provisions congés payés 2.162.86 @ 7.903,59 @ URSSAF . MEDERIC Retraite et prévoyance 3.198.44 € 1.386.27 @ ASSEDIC AP1CtL Muiuelle 595.36 @ Charges sur congés payés .. 957.67 € Organismes - Autres charges a payer 4.760.00 @ Organismes sociaux taxe apprentissage 299.38 € Organismes sociaux formation continue 135.45 @ TVA colleclée a 19.6% 195.855.59 @ TVA sur factures a établir 63.701.14 6 Autres impôts et vers. assimilés 23.992.00 € Etat - Autres charges & payer 8.146.00 €
Total 1.457.605.62 €
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