A7M
Acte du 19 février 2008
Début de l'acte
GMCO Audit Domaine de Couran 34970 LATIES
gmco.audit@amco.fr 04 67 99 82 82 04 67 99 82 83
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE EFFECTUES PAR LA SOCIETE PERRIER INVESTISSEMENT A LA SOCIETE EN COURS DE CONSTITUTION A7M.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée en date du 14 septembre 2007 concernant l'apport de la branche compléte d'activité de la société PERRIER INVESTISSEMENT a la société A7M. en cours de formation, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 223-9 du coae de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans ies statuts constitutifs de la société bénéficiaire des apports en nature, la SARL A7M. ll nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée ef à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Le présent rapport relatant l'exécution de notre mission comporte :
- une présentation de l'opération et la description des apports,
- l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports
1. PRESENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1. 1 Entités.participant à l'opération
1.1. 1 SARL A7M, en cours de formation : Bénéficiaire
La SARL A7M sera constituée par apport de la branche compléte d'activité d'exploitation de Ia SARL PERRIER INVESTISSEMENT (n* SIREN : 444026942))
1.1.2 Société PERRIER INVESTISSEMENT : APPOrteUse
La société PERRIER INVESTISSEMENT est une société à responsabilité limitée dont ie capital social, réparti en 10 000 parts de 10 euros, s'éléve a 100 000 euros.
L.2 Nature et obiectifs de l'opération
Afin de rationaliser les structures du groupe, il a été décidé, dans le cadre de la nouvelle organisation, que la société PERRiER iNvESTISsEMENT apporferait sa branche compléte d'activité de suivi de chantier d'aménagement de magasins.
L.3 Description et évaluation des apports
Aux termes du projet d'apport en date du 14 décembre 2007, l'actif net apporté se
sXREau cdpl de T.d00E-kCs7ONTPELLIER 489 898 544 Société de commissaires aux comptes - Membre e ia compagnie régionale de Montpellier
2g3 s8r
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Les apports ont été évalués a leur valeur comptable au 30 septembre 2007.
Celle-ci correspond pour les éléments d'actif et de passif. à leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort de la situation comptable de la SARL A7M (future PERRIER INVESTISSEMENT) au 30 septembre 2007.
1.4 Aspects juridiques
Selon les statuts constitutifs de la SARL A7M, la société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société apporteuse, au jour de la constitution de la société. Précision faite que. les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 30 septembre 2007
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
$'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans les statuts constitutifs, nos diligences ont consisté a :
- contrôler par sondages l'existence des actifs apportés.
- contrler la situation comptable au 30 septembre 2007.
Sur la base de nos travaux. nous estimons que les valeurs d'apports retenus, 57.000 euros, ne sont pas surestimées.
3. REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie des apports ci-dessus désignés évalués globalement à 57.813 Euros, il sera attribué par la SARL A7M 57.813 parts de un euro a la SARL PERRIER INVESTISSEMENT.
La SARL A7M étant créée pour l'occasion, la valeur globale des parts émises par la SARL A7M sera égale a la valeur des apports effectués par la société apporteuse.
sARL au capital de 1.000 e - RCS MONTPELLIER 489 898 544 Société de commissaires aux comptes - Membre de la compagnie régionale de Montpellier
GMCO Audit Domaine de Couran 34970 LATTES amco.audit@amco.fr 04 67 99 82 82 04 67 99 82 83
4. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports de la branche autonome d'activité de ia société PERRIER INVESTISSEMENT, apport évalué a 57.813 euros. n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de la souscription au capital de la société A7M.
Lattes, le 14 décembre 2007
GMCO AUDl'T SARL au capital de 1.000 £ Domaine de Couran 34979 LATTES K'82- Fax 04 67 99 82 83 Te1. 04 67 99/8 Kkdit@gmco.fr
Mentre de la Compagni Repional de Monupellier
Jacques NAVARRO
Commissaire aux comptes associé
SARL au capitat de 1.000 e-RC$ MONTPELUER 489 898 544 société de commissaires aux comptes - Mernbre de ia compagnie régionale de Montpeltier
A7 M Société a responsabilité limitée au capital de 57.813 euros Siége social : AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) Parc de la Duranne Espace DESCARTES - Batiment B Rue René Descartes au n° 425
La soussignée, la société PERRIER INVESTISSEMENTS, société & responsabilité limitée au capital de 100.000 euros ayant son siége social a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône), AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) - Parc de la Duranne, Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n* 425 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro B 444 026 942, prise en la personne de son gérant M. Richard PERRIER, dûment habilité pour ce faire, suivant procés-verbal en date du 31 décembre 2007,
agissant en qualité d'associée unique de la société à responsabilité limitée A7M.
aprés avoir exposé qu'une société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne), du 31 décembre 2007,
nomme M. Richard PERRIER, né le 25 mai 1966 à PARIS, demeurant à CABRIES (Bouches-du-Rhne), avenue Mireille au n' 9, aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illimitée.
M. Richard PERRIER dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.
M. Richard PERRIER accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui @tre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.
Fait a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne), Le ..3...0.
PERRIER INVESTISSEMENTS Richard PERRIER
représentée par son gérant M. Richard PERRIER
A7M Société a responsabilité limitée au capital de 57.813 euros Siége social : AlX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne)
Parc de la Duranne Espace DESCARTES - Batiment B Rue René Descartes au.n° 425
gmco.audit@amco.fr 04 67 99 82 82 04 67 99 82 83
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE EFFECTUES PAR LA SOCIETE PERRIER INVESTISSEMENT A LA SOCIETE EN COURS DE CONSTITUTION A7M.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée en date du 14 septembre 2007 concernant l'apport de la branche compléte d'activité de la société PERRIER INVESTISSEMENT a la société A7M. en cours de formation, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 223-9 du coae de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans ies statuts constitutifs de la société bénéficiaire des apports en nature, la SARL A7M. ll nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée ef à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Le présent rapport relatant l'exécution de notre mission comporte :
- une présentation de l'opération et la description des apports,
- l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports
1. PRESENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1. 1 Entités.participant à l'opération
1.1. 1 SARL A7M, en cours de formation : Bénéficiaire
La SARL A7M sera constituée par apport de la branche compléte d'activité d'exploitation de Ia SARL PERRIER INVESTISSEMENT (n* SIREN : 444026942))
1.1.2 Société PERRIER INVESTISSEMENT : APPOrteUse
La société PERRIER INVESTISSEMENT est une société à responsabilité limitée dont ie capital social, réparti en 10 000 parts de 10 euros, s'éléve a 100 000 euros.
L.2 Nature et obiectifs de l'opération
Afin de rationaliser les structures du groupe, il a été décidé, dans le cadre de la nouvelle organisation, que la société PERRiER iNvESTISsEMENT apporferait sa branche compléte d'activité de suivi de chantier d'aménagement de magasins.
L.3 Description et évaluation des apports
Aux termes du projet d'apport en date du 14 décembre 2007, l'actif net apporté se
sXREau cdpl de T.d00E-kCs7ONTPELLIER 489 898 544 Société de commissaires aux comptes - Membre e ia compagnie régionale de Montpellier
2g3 s8r
Celle-ci correspond pour les éléments d'actif et de passif. à leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort de la situation comptable de la SARL A7M (future PERRIER INVESTISSEMENT) au 30 septembre 2007.
1.4 Aspects juridiques
Selon les statuts constitutifs de la SARL A7M, la société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société apporteuse, au jour de la constitution de la société. Précision faite que. les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 30 septembre 2007
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
$'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans les statuts constitutifs, nos diligences ont consisté a :
- contrôler par sondages l'existence des actifs apportés.
- contrler la situation comptable au 30 septembre 2007.
Sur la base de nos travaux. nous estimons que les valeurs d'apports retenus, 57.000 euros, ne sont pas surestimées.
3. REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie des apports ci-dessus désignés évalués globalement à 57.813 Euros, il sera attribué par la SARL A7M 57.813 parts de un euro a la SARL PERRIER INVESTISSEMENT.
La SARL A7M étant créée pour l'occasion, la valeur globale des parts émises par la SARL A7M sera égale a la valeur des apports effectués par la société apporteuse.
sARL au capital de 1.000 e - RCS MONTPELLIER 489 898 544 Société de commissaires aux comptes - Membre de la compagnie régionale de Montpellier
GMCO Audit Domaine de Couran 34970 LATTES amco.audit@amco.fr 04 67 99 82 82 04 67 99 82 83
4. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports de la branche autonome d'activité de ia société PERRIER INVESTISSEMENT, apport évalué a 57.813 euros. n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de la souscription au capital de la société A7M.
Lattes, le 14 décembre 2007
GMCO AUDl'T SARL au capital de 1.000 £ Domaine de Couran 34979 LATTES K'82- Fax 04 67 99 82 83 Te1. 04 67 99/8 Kkdit@gmco.fr
Mentre de la Compagni Repional de Monupellier
Jacques NAVARRO
Commissaire aux comptes associé
SARL au capitat de 1.000 e-RC$ MONTPELUER 489 898 544 société de commissaires aux comptes - Mernbre de ia compagnie régionale de Montpeltier
A7 M Société a responsabilité limitée au capital de 57.813 euros Siége social : AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) Parc de la Duranne Espace DESCARTES - Batiment B Rue René Descartes au n° 425
La soussignée, la société PERRIER INVESTISSEMENTS, société & responsabilité limitée au capital de 100.000 euros ayant son siége social a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône), AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) - Parc de la Duranne, Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n* 425 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro B 444 026 942, prise en la personne de son gérant M. Richard PERRIER, dûment habilité pour ce faire, suivant procés-verbal en date du 31 décembre 2007,
agissant en qualité d'associée unique de la société à responsabilité limitée A7M.
aprés avoir exposé qu'une société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne), du 31 décembre 2007,
nomme M. Richard PERRIER, né le 25 mai 1966 à PARIS, demeurant à CABRIES (Bouches-du-Rhne), avenue Mireille au n' 9, aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illimitée.
M. Richard PERRIER dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.
M. Richard PERRIER accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui @tre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.
Fait a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne), Le ..3...0.
PERRIER INVESTISSEMENTS Richard PERRIER
représentée par son gérant M. Richard PERRIER
A7M Société a responsabilité limitée au capital de 57.813 euros Siége social : AlX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne)
Parc de la Duranne Espace DESCARTES - Batiment B Rue René Descartes au.n° 425
Statuts
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pr
La soussignée :
-.la société < PERRIER INVESTISSEMENTS >, Société à responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, ayant son siége social à AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du- Rhône), Parc de la Duranne - Espace Descartes - Bàtiment B - Rue René Descartes au n° 425, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro B 444 026 942, prise en la personne de son gérant M. Richard PERRiER, dament habilité pour ce faire, suivant procés-verbal en date du 31 décembre
2007,
A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'elle a décidé d'instituer.
pr
La soussignée :
-.la société < PERRIER INVESTISSEMENTS >, Société à responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, ayant son siége social à AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du- Rhône), Parc de la Duranne - Espace Descartes - Bàtiment B - Rue René Descartes au n° 425, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro B 444 026 942, prise en la personne de son gérant M. Richard PERRiER, dament habilité pour ce faire, suivant procés-verbal en date du 31 décembre
2007,
A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'elle a décidé d'instituer.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les iois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Le suivi de chantiers, la maitrise d'ceuvre, l'activité de contractant général.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout obiet similaire ou connexe.
Le suivi de chantiers, la maitrise d'ceuvre, l'activité de contractant général.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout obiet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : A7M.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne), Parc de la Duranne, Espace DESCARTES - Bàtiment B Rue René Descartes au n° 425
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Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe
par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu
par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés
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Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe
par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu
par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est fait par l'associé fondateur et par les présentes les apports suivants :
Apports en nature
Apport de l'intégralité d'une branche autonome d'activités : < suivi de chantiers, maitrise d'cuvre, activité de contractant général >.
La société < PERRIER INVESTISSEMENTS >,
société a responsabilité limitée au capital de 100.000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous ie numéro B 444 026 942, dont Ie siége social est sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n° 425, prise en la personne de son gérant, M. Richard PERRiER, dûment habilité pour ce faire suivant proces-verbal en date du 31 décembre 2007,
exploite la branche autonome d'activités de < suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage activité de contractant général > sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) Parc de Ia Duranne - Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n° 425, pour laquelle la société Apporteuse est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous Ie numéro B 444 026 942 et a l'lNSEE sous Ie numéro 444 026 942 000 29, code APE 742 C.
La société Apporteuse apporte a la société Bénéficiaire de l'apport, prise en la personne de son associé fondateur qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, l'intégralité de la branche autonome des activités de suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage, activité de contractant général comprenant l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 septembre 2007 moyennant la prise en charge par la société Bénéficiaire de l'apport des éléments de passifs dépendant de ces activités, tels que ces éléments d'actifs et de passifs existent à ce jour, date de réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport aura lieu a compter de l'immatriculation de la société mais une prise de jouissance avec effet rétroactif au 1er octobre 2007.
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Rp
En conséquence,
- la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actifs apportés a la société Bénéficiaire de l'apport et des éléments de passifs pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société Apporteuse arrétée au 30 septembre 2007 et de l'évaluation de l'intégralité de la branche autonome des activités arrétée au 30 septembre 2007 :
- toutes les opérations actives et passives accomplies par la société Apporteuse, depuis le jour suivant la date d'arrété des comptes de la société Apporteuse fixé au 3o septembre 2007 jusqu'au jour de la réalisation de l'apport, sont à la charge ou au profit de la société Bénéficiaire de l'apport.
1l est précisé que ledit apport n'est pas soumis à l'article L.236-24 du Code de Commerce.
La branche autonome des activités apportées de < suivi de chantiers, maitrise d'ceuvre, activité de contractant général > comprend :
I - A L'ACTIF
L'intégralité de la branche autonome d'activités de < suivi de chantiers, maitrise d'xuvre, activité de contractant général > sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n° 425, pour laquelle la société Apporteuse est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) sous le numéro B 444 026 942 et a l'INSEE sous le numéro 444 026 942 00029, code APE 742 C, composé du fonds de commerce, ledit fonds comprenant :
- le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, - le droit pour ie temps restant à courir du bail commercial du local dans lequel est exploité la branche d'activités ci-dessus énoncée, - la ligne téléphonique n° 04.42.59.68.93 et de télécopie n° 04.42.29.12.53 sous réserve de l'agrément de FRANCE TELECOM, les matériel et mobilier d'exploitation décrits et estimés article par article dans un état annexé aux présentes, (annexe 3),
tel que ledit fonds de commerce existe, avec tous ses éléments incorporels et corporels sans aucune exception ni réserve,
ainsi que l'intégralité des actifs nécessaires a son exploitation et liés, et ci-dessous relatés.
L'ensemble des actifs de la branche autonome d'activités apportée est estimée pour
leurs valeurs nettes comptables de 1.515.419 euros répartie entre les éléments incorporels, corporels, actif circulant et comptes de régularisation, savoir :
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OP
Actifs apportés pour leurs valeurs nettes comptables :
- éléments incorporels pour mémoire 31.792 euros - éléments corporels 1.475.947 euros - actif circulant 7.680 euros - comptes de régularisation
Total des actif apportés 1.515.419 euros
(selon détail en annexe 2)
ORIGINE DE PROPRIETE
La société Apporteuse déclare étre propriétaire du fonds de commerce de ladite branche autonome d'activités de suivi de chantiers, maitrise d'ceuvre, activité de contractant général, objet des présentes pour l'avoir créé le 1er octobre 2002 à Marseille (Bouches du-Rhne), boulevard des Alisiers - Le Chambly 1 ou elle avait commencé son activité.
SUR LE DROIT AU BAIL :
Le droit au bail dans leguel est exploité le fonds de commerce dans laquelle la branche autonome d'activités de < suivi de chantiers, maitrise d'cuvre, activité de contractant
général >, objet des présentes, résulte d'un acte sous seing privé en date du 18 juin 2007 aux termes.duquel la société K0X, société civile immobiliére au capital de 1.000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro D 490 236 621 sise a CABRIES (Bouches-du-Rhne), avenue Mireille au n* 9, prise en la personne de M. Richard PERRIER gérant de ladite société, bailleresse, a donné a bail commercial a l'Apporteur pour une durée de neuf (9) années entieres et consécutives ayant commencé a courir le 1er juin 2007 pour se terminer le 31 mai 2016 moyennant un loyer initial annuel de TRENTE MILLE (30 .000,00) euros, payable d'avance, chaque mois, taxes et charges en sus, des locaux sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne), Rue René Descartes au n" 425 - Bat B - Parc Duranne, d'une superficie de 109,5 m2, se décomposant comme suit :
un bureau, des sanitaires, un hall et divers dégagements,
une place de parking commun.
L'article DESTINATION stipule que < Les locaux, objet du présent bail, seront utilisés par le Preneur à usage de son activité, à savoir : . suivi de chantiers, . maitrise d'ceuvre,
. activité de contractant général.
ATTESTATION DU BAILLEUR
Par attestation en date du 15 décembre 2007, le Bailleur a autorisé le présent apport.
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RP
Sur ies priviléges grevant le fonds de commerce
La société Apporteuse déclare que le fonds de commerce, objet des présentes, n'est grevé d'aucune inscription.
La société Apporteuse déclare par ailleurs qu'elle n'a consenti à la date de ce jour aucun nantissement ou privilége sur ce méme fonds susceptible d'étre inscrit postérieurement a la présente cession et qu'il n'est pas l'objet de poursuite pouvant donner lieu à l'inscription d'un nantissement judiciaire.
Elle s'engage au cas oû il s'en révélait d'autres d'en opérer la mainlevée dans le déla de 60 jours à compter de la signature des présentes et ce, passé ce délai, sous astreinte de 100 e par jour de retard.
Sur les chiffres d'affaires et les bénéfices commerciaux
CHIFFRES D'AFFAIRES
du 01.10.2004 au 30.09.2005 1.790.173,00 euros HT 3.302.734,00 euros HT, du 01.10.2005 au 30.09.2006 du 01.10.2006 au 31.12.2006 1.475.412,00 euros HT, du 01.01.2007 au 31.09.2007 (neuf mois d'activité) 3.967.627,00 euros HT.
RESULTATS COMMERCIAUX
du 01.10.2004 au 30.09.2005 50.346,00 euros BENEFICE 92.822,00 euros BENEFICE du 01.10.2005 au 30.09.2006 32.760,00 euros BENEFICE du 01.10.2006 au 31.12.2006 du 01.01.2007 au 30.09.2007 (neuf mois d'activité) 301.251,00 euros BENEFICE
Ces chiffres ont été fournis par la société Apporteuse sous sa seule responsabilité et tant la société Apporteuse que la société Bénéficiaire déchargent le Rédacteur des présentes de toute responsabilité a ce sujet.
En outre, la société Bénéficiaire déclare avoir visé les documents comptables d'oû sont extraits les chiffres fournis et la société Apporteuse s'engage a tenir ces documents a la disposition du la société Apporteuse pendant une durée de trois ans qui commencera a courir a compter de la signature des présentes.
La société Apporteuse déclare que ces chiffres d'affaires ont été entiérement réalisés par la branche autonome des activités propres de l'entreprisé et ne comprennent pas de rétrocessions a prix coutant de produits ou marchandises ni de fournitures en gros comportant des rabais exceptionnels.
fl est précisé que les chiffres d'affaires et les résultats des trois derniéres années et du 1er janvier 2007 au 30 septembre 2007 annoncés ci-dessus, sont propres a la branche autonome d'activités de < suivi de chantiers, maitrise d'ceuvre, activité de contractant général> exploitées par Ia société < PERRIER INVESTISSEMENTS>, objet des présentes et n'incluent pas ceux réalisés par les autres activités exploitées par la société PERRIER INVESTISSEMENTS ne faisant pas partie du présent apport.
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La société Bénéficiaire de l'apport prise en la personne de son associé fondateur persiste dans sa volonté de recevoir l'apport et déclare se satisfaire des éléments comptables qui lui a été communiqués et qui lui a permis de se forger une opinion quant
a la valeur de la branche des activités apportées au 30 septembre 2007.
La seciété-Apporteuse déclare que sa comptabilité est tenue par M. Jean-Mare TEBOUL du Cabinet MARTEL- TEBOUL ET-Associés, sis-à-AIX-EN PROVENCE (Bouches du-- -Rhne- Parc de-la Duranne -Espace Deseartes -Batiment-B, Rue René Deseartes at n-426:
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport, net de tout passif, est consenti et accepté par la société Bénéficiaire aux charges et conditions ordinaires et de droit, et notamment sous celles suivantes :
- de prendre la branche autonome d'activités apportée dans son état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'Apporteur pour quelque cause que ce soit,
- de supporter a compter de son entrée en jouissance toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté : loyers, impots, taxes, eau, gaz, téléphone, électricité salaires...
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant la branche d'activités
apportées ainsi que les abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation de ladite branche d'activités apportées, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogee,
- de poursuivre le seul contrat de travail lié a ladite branche autonome d'activités existant, savoir :
M. Philippe LAURANT, né le 19 juillet 1965 à Antony (Hauts-de-Seine), demeurant a MARSElLLE (Bouches-du-Rhne), rue des 3 Fréres Barthélémy, de nationalité francaise, embauché en contrat à durée indéterminée a compter du 3 février 2007 en qualité de Coordinateur de Travaux - Coefficient 310 prévus par la convention collective de Bureaux d'études technigues, cabinets d'ingénieurs-conseils, sociétés de conseils (SYNTEC) (3018) (ou par l'accord d'entreprise), salaire brut mensuel forfaitaire de 3.259 euros. Ce salaire englobe le paiement des heures de travail rémunérées au taux normal augmenté des heures supplémentaires indemnisées au taux majoré dans la limite de 43,18 heures supplémentaire mensuelles.
Les éventuelles heures supplémentaires effectuées au-dela de 43,18 heures par mois seront indemnisées conformément aux dispositions législatives et stipulations conventionnelles (accord de convention forfait établi le jour de signature du contrat).
M. Philippe LAURANT bénéficie d'un avantage en nature pour mise à disposition d'un véhicule.
A ce sujet, l'Apporteuse et la société Bénéficiaire déclarent avoir été informés des dispositions des articles L.122-12 et L.122-12-1 du Code de Travail par le Rédacteur des présentes.
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Toutefois, si besoin était, la société Apporteuse s'oblige a rembourser a la société Bénéficiaire les créances existantes au profit du salarié et non encore payées au jour de
l'entrée en jouissance telles que salaires, primes, indemnités de congés payés ou autres.
En tout état de cause si un contentieux venait à naitre du fait de relation de travail ayant pu exister préalablement au présent apport avec l'Apporteur, ce dernier s'engage a prendre à sa charge toutes sommes éventuelles de telle sorte que la société Bénéficiaire ne puisse pas étre recherchée à ce titre. Si cette derniére était condannée en sa qualité de repreneur pour quelles que causes que ce soient toutes les sommes lui seraient remboursées par l'Apporteur.
- de poursuivre, les contrats à exécutions successives pouvant exister entre la société Apporteuse et ses co-contractants et nécessaires a l'exploitation de la branche autonome des activités apportées sans qu'il soit nécessaire de les lister puisque parfaitement connues des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
L'Apporteur fera son affaire personnelle de toutes les charges, obligations et redevances lui incombant au titre de ces contrats jusqu'au jour de l'entrée en jouissance fixée aux présentes, de maniére que la société Bénéficiaire ne puisse étre recherché.
La société Bénéficiaire assurera par contre a partir de cette date toutes les charges obligations et redevances dues au titre de ces contrats ainsi que l'intégralité du coat lié a ces transferts.
Un exenplaire de chaque contrat avec les avenants respectifs pouvant exister, ont été remis dés avant ce jour a la société Bénéficiaire prise en la personne de son associé fondateur qui le reconnait et déclare en avoir pris parfaite connaissance.
Dispense est faite par la société Bénéficiaire et par l'Apporteur, au Rédacteur des présentes de relater les dispositions de ces contrats, ladite société Bénéficiaire déclarant s'y soumettre sans recours contre quiconque et ce purement et simplement.
INTERDICTION DE SE RETABLIR
La société Apporteuse s'interdit de se rétablir ou de s'intéresser, directement ou indirectement, par lui-méme ou par personne interposée, par voie de création ou par toute autre maniére, a aucun fonds de commerce exploitant les activités de < suivi de chantiers, maitrise d'cuvre, activité de contractant général > susceptibles de faire concurrence en tout ou en partie au fonds présentement apporté, pendant une durée de cing (5) années a compter de l'entrée en jouissance de la Société et dans le département des Bouches-du-Rhone.
DECLARATIONS PERSONNELLES
La société Apporteuse déclare sous sa responsabilité personnelle qu'elle n'est pas en interdiction bancaire, en état de cessation de paiement, de redressement judiciaire, ou de liquidation de biens,
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II- AU PASSIF
En contrepartie de l'apport de ladite branche autonome d'activités, la société Bénéficiaire prise en la personne de son associé fondateur prend en charge l'ensemble du passif afférent a la branche autonome des activités apportée de suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage, activité de contractant général tels qu'ils ressortent des documents comptables communigués et de l'évaluation desdites activités de < suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage, activité de contractant général > de la société Apporteuse au 30 septembre 2007.
La société Bénéficiaire prise en la personne de son associé fondateur s'engage en conséquence à régler en l'acquit de la société Apporteuse l'ensemble et l'exhaustivité des dettes afférentes auxdites activités apportées et à se subroger dans les droits et obligations de cette derniere conformément a l'article 1250-1 du Code civil.
il est précisé que le passif afférent a ladite branche, conformément a la situation comptable arrétée au 30 septembre 2007 et à l'évaluation de la branche compléte d'activité est uniguement et exclusivement composé comme il suit, savoir :
Passifs pris en charge pour leurs valeurs nettes comptabies :
Passif exclusivement lié a la branche autonome d'activités...... 1.457.606 euros
Total du passif pris en charge . 1.457.606 euros
(selon détail en annexe 2)
D'une maniere générale, la société Bénéficiaire prend en charge le passif de la société Apporteuse, tel que ce passif précité existe a ce jour, mais exclusivement dans la mesure oû ce passif se rapporte aux actifs apportés.
Estimation des apports
Cette estination a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 14 décembre 2007 sous sa responsabilité, par la société GMCO AUDIT, Commissaires aux comptes, sis a LATTES (Hérault), Domaine de Couran, commissaire aux apports désigné par le futur associé suivant acte en date du 14 décernbre 2007. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, soit l'actif net apporté par la société < PERRIER INVESTISSEMENTS > à la société Bénéficiaire de l'apport s'éléve donc a :
1.515.419 euros, - Total de l'actif .... 1.457.606 euros, - Total du passif
Soit un actif net apporté de 57.813 euros
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ep
Rémunération de l'apport
En rémunération des apports ci-dessus désignés évalués globalement a 57.813 euros, il sera attribué par la société A7M, cinquante sept mille huit cent treize (57.813) parts sociales de un (1) euro chacune entiérement libérées, a la société < PERRIER INVESTISSEMENTS ".
Propriété et Jouissance
La société Bénéficiaire de l'apport sera propriétaire des biens et droits apportés a titre
d'apport partiel d'actif a compter du jour de son immatriculation.
Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation des activités apportées, effectuées par la société Apporteuse, depuis le 1er octobre 2007, sont considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société Bénéficiaire de l'apport.
Déclarations fiscales
I - Dispositions générales
Le représentant de la société Apporteuse et la société Bénéficiaire de l'apport prise en la personne de son associé fondateur ci-dessus désigné obligent celle-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il - Dispositions plus spécifiaues
Pour autant que ces dispositions.pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
Le représentant de la société Apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu a l'articie 816-l du Code Général des Impts.
B/ Impt sur les sociétés
En ce gui concerne les impôts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini à l'article 210 A dudit code.
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a) En conséquence,la société PERRIER INVESTISSEMENTS s'engage :
- a conserver pendant trois ans en portefeuille les titres remis en contrepartie du présent
apport, sous les réserves prévues par le B.O.D.G.1. 28/05/1976 et la D. adm. 4 l-22 du 15 décembre 1988.
-à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
b) De son cté, la société Bénéficiaire de l'apport s'engage :
- à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société Apporteuse, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-a. du Code Général des Impts, sauf si cette réserve est maintenue au passif de la société Apporteuse ;
- à se substituer a la société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse (article 210 A- 3.c. du Code Général des Impts) ;
- a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non
amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies ll du C.G.l. ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d., les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.l.).
- à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse
- a conserver les titres de participation que la société Apporteuse aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impots.
La société Bénéficiaire joindra a ses déclarations de résultat les états prévus à l'article 54 septies du C.G.I.
Toutefois, la société Apporteuse a déclaré soumettre a l'impt l'ensemble des plus. values à long terme afférentes a ses éléments amortissables et constatées a l'occasion de l'apport partiel d'actif. En conséquence, la société Bénéficiaire ne réintégrera dans ses bénéfices imposables que les plus-values a court terme relatives à ces biens amortissables (article 210 A-4. du C.G.1.).
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La société Bénéficiaire comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel l'apport partiel d'actif est réalisé, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur des éléments apportés, autres que les immobilisations, et la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les parties soussignées déclarent reconnaitre que les opérations d'apport résultant de l'apport partiel d'actif sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257-7° du C.G.1.
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement, la société Bénéficiaire s'engage à soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de ces biens et à procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll du C.G.1. qui auraient été exigibles si la société Apporteuse avait continué a utiliser les biens (D. adm. 3 D1411 du 1er maj 1990).
En ce gui concerne les immobilisations autres que les biens mobiliers d'investissement la société Bénéficiaire s'engage a effectuer ultérieurement, s'il y a lieu, les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll du C.G.1. auxquelles la société Apporteuse aurait dû procéder si elle avait continué a utiliser ies biens. La société Bénéficiaire adressera au service des impts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire du présent engagement (D.adm. 3 D 1411 du 1er mai 1990).
Dispositions diverses - Formalités :
A/ La société Bénéficiaire de l'apport remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépots iégaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de
toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
- Total des apports_
57.813,00 euros Les apports en nature s'élévent à
Le montant total des apports s'éléve a 57.813,00 euros
Apports en nature
Apport de l'intégralité d'une branche autonome d'activités : < suivi de chantiers, maitrise d'cuvre, activité de contractant général >.
La société < PERRIER INVESTISSEMENTS >,
société a responsabilité limitée au capital de 100.000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous ie numéro B 444 026 942, dont Ie siége social est sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n° 425, prise en la personne de son gérant, M. Richard PERRiER, dûment habilité pour ce faire suivant proces-verbal en date du 31 décembre 2007,
exploite la branche autonome d'activités de < suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage activité de contractant général > sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) Parc de Ia Duranne - Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n° 425, pour laquelle la société Apporteuse est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous Ie numéro B 444 026 942 et a l'lNSEE sous Ie numéro 444 026 942 000 29, code APE 742 C.
La société Apporteuse apporte a la société Bénéficiaire de l'apport, prise en la personne de son associé fondateur qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, l'intégralité de la branche autonome des activités de suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage, activité de contractant général comprenant l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 septembre 2007 moyennant la prise en charge par la société Bénéficiaire de l'apport des éléments de passifs dépendant de ces activités, tels que ces éléments d'actifs et de passifs existent à ce jour, date de réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport aura lieu a compter de l'immatriculation de la société mais une prise de jouissance avec effet rétroactif au 1er octobre 2007.
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En conséquence,
- la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actifs apportés a la société Bénéficiaire de l'apport et des éléments de passifs pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société Apporteuse arrétée au 30 septembre 2007 et de l'évaluation de l'intégralité de la branche autonome des activités arrétée au 30 septembre 2007 :
- toutes les opérations actives et passives accomplies par la société Apporteuse, depuis le jour suivant la date d'arrété des comptes de la société Apporteuse fixé au 3o septembre 2007 jusqu'au jour de la réalisation de l'apport, sont à la charge ou au profit de la société Bénéficiaire de l'apport.
1l est précisé que ledit apport n'est pas soumis à l'article L.236-24 du Code de Commerce.
La branche autonome des activités apportées de < suivi de chantiers, maitrise d'ceuvre, activité de contractant général > comprend :
I - A L'ACTIF
L'intégralité de la branche autonome d'activités de < suivi de chantiers, maitrise d'xuvre, activité de contractant général > sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) Parc de la Duranne - Espace DESCARTES - Batiment B - Rue René Descartes au n° 425, pour laquelle la société Apporteuse est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne) sous le numéro B 444 026 942 et a l'INSEE sous le numéro 444 026 942 00029, code APE 742 C, composé du fonds de commerce, ledit fonds comprenant :
- le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, - le droit pour ie temps restant à courir du bail commercial du local dans lequel est exploité la branche d'activités ci-dessus énoncée, - la ligne téléphonique n° 04.42.59.68.93 et de télécopie n° 04.42.29.12.53 sous réserve de l'agrément de FRANCE TELECOM, les matériel et mobilier d'exploitation décrits et estimés article par article dans un état annexé aux présentes, (annexe 3),
tel que ledit fonds de commerce existe, avec tous ses éléments incorporels et corporels sans aucune exception ni réserve,
ainsi que l'intégralité des actifs nécessaires a son exploitation et liés, et ci-dessous relatés.
L'ensemble des actifs de la branche autonome d'activités apportée est estimée pour
leurs valeurs nettes comptables de 1.515.419 euros répartie entre les éléments incorporels, corporels, actif circulant et comptes de régularisation, savoir :
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Actifs apportés pour leurs valeurs nettes comptables :
- éléments incorporels pour mémoire 31.792 euros - éléments corporels 1.475.947 euros - actif circulant 7.680 euros - comptes de régularisation
Total des actif apportés 1.515.419 euros
(selon détail en annexe 2)
ORIGINE DE PROPRIETE
La société Apporteuse déclare étre propriétaire du fonds de commerce de ladite branche autonome d'activités de suivi de chantiers, maitrise d'ceuvre, activité de contractant général, objet des présentes pour l'avoir créé le 1er octobre 2002 à Marseille (Bouches du-Rhne), boulevard des Alisiers - Le Chambly 1 ou elle avait commencé son activité.
SUR LE DROIT AU BAIL :
Le droit au bail dans leguel est exploité le fonds de commerce dans laquelle la branche autonome d'activités de < suivi de chantiers, maitrise d'cuvre, activité de contractant
général >, objet des présentes, résulte d'un acte sous seing privé en date du 18 juin 2007 aux termes.duquel la société K0X, société civile immobiliére au capital de 1.000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro D 490 236 621 sise a CABRIES (Bouches-du-Rhne), avenue Mireille au n* 9, prise en la personne de M. Richard PERRIER gérant de ladite société, bailleresse, a donné a bail commercial a l'Apporteur pour une durée de neuf (9) années entieres et consécutives ayant commencé a courir le 1er juin 2007 pour se terminer le 31 mai 2016 moyennant un loyer initial annuel de TRENTE MILLE (30 .000,00) euros, payable d'avance, chaque mois, taxes et charges en sus, des locaux sis a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhne), Rue René Descartes au n" 425 - Bat B - Parc Duranne, d'une superficie de 109,5 m2, se décomposant comme suit :
un bureau, des sanitaires, un hall et divers dégagements,
une place de parking commun.
L'article DESTINATION stipule que < Les locaux, objet du présent bail, seront utilisés par le Preneur à usage de son activité, à savoir : . suivi de chantiers, . maitrise d'ceuvre,
. activité de contractant général.
ATTESTATION DU BAILLEUR
Par attestation en date du 15 décembre 2007, le Bailleur a autorisé le présent apport.
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Sur ies priviléges grevant le fonds de commerce
La société Apporteuse déclare que le fonds de commerce, objet des présentes, n'est grevé d'aucune inscription.
La société Apporteuse déclare par ailleurs qu'elle n'a consenti à la date de ce jour aucun nantissement ou privilége sur ce méme fonds susceptible d'étre inscrit postérieurement a la présente cession et qu'il n'est pas l'objet de poursuite pouvant donner lieu à l'inscription d'un nantissement judiciaire.
Elle s'engage au cas oû il s'en révélait d'autres d'en opérer la mainlevée dans le déla de 60 jours à compter de la signature des présentes et ce, passé ce délai, sous astreinte de 100 e par jour de retard.
Sur les chiffres d'affaires et les bénéfices commerciaux
CHIFFRES D'AFFAIRES
du 01.10.2004 au 30.09.2005 1.790.173,00 euros HT 3.302.734,00 euros HT, du 01.10.2005 au 30.09.2006 du 01.10.2006 au 31.12.2006 1.475.412,00 euros HT, du 01.01.2007 au 31.09.2007 (neuf mois d'activité) 3.967.627,00 euros HT.
RESULTATS COMMERCIAUX
du 01.10.2004 au 30.09.2005 50.346,00 euros BENEFICE 92.822,00 euros BENEFICE du 01.10.2005 au 30.09.2006 32.760,00 euros BENEFICE du 01.10.2006 au 31.12.2006 du 01.01.2007 au 30.09.2007 (neuf mois d'activité) 301.251,00 euros BENEFICE
Ces chiffres ont été fournis par la société Apporteuse sous sa seule responsabilité et tant la société Apporteuse que la société Bénéficiaire déchargent le Rédacteur des présentes de toute responsabilité a ce sujet.
En outre, la société Bénéficiaire déclare avoir visé les documents comptables d'oû sont extraits les chiffres fournis et la société Apporteuse s'engage a tenir ces documents a la disposition du la société Apporteuse pendant une durée de trois ans qui commencera a courir a compter de la signature des présentes.
La société Apporteuse déclare que ces chiffres d'affaires ont été entiérement réalisés par la branche autonome des activités propres de l'entreprisé et ne comprennent pas de rétrocessions a prix coutant de produits ou marchandises ni de fournitures en gros comportant des rabais exceptionnels.
fl est précisé que les chiffres d'affaires et les résultats des trois derniéres années et du 1er janvier 2007 au 30 septembre 2007 annoncés ci-dessus, sont propres a la branche autonome d'activités de < suivi de chantiers, maitrise d'ceuvre, activité de contractant général> exploitées par Ia société < PERRIER INVESTISSEMENTS>, objet des présentes et n'incluent pas ceux réalisés par les autres activités exploitées par la société PERRIER INVESTISSEMENTS ne faisant pas partie du présent apport.
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La société Bénéficiaire de l'apport prise en la personne de son associé fondateur persiste dans sa volonté de recevoir l'apport et déclare se satisfaire des éléments comptables qui lui a été communiqués et qui lui a permis de se forger une opinion quant
a la valeur de la branche des activités apportées au 30 septembre 2007.
La seciété-Apporteuse déclare que sa comptabilité est tenue par M. Jean-Mare TEBOUL du Cabinet MARTEL- TEBOUL ET-Associés, sis-à-AIX-EN PROVENCE (Bouches du-- -Rhne- Parc de-la Duranne -Espace Deseartes -Batiment-B, Rue René Deseartes at n-426:
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport, net de tout passif, est consenti et accepté par la société Bénéficiaire aux charges et conditions ordinaires et de droit, et notamment sous celles suivantes :
- de prendre la branche autonome d'activités apportée dans son état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'Apporteur pour quelque cause que ce soit,
- de supporter a compter de son entrée en jouissance toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté : loyers, impots, taxes, eau, gaz, téléphone, électricité salaires...
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant la branche d'activités
apportées ainsi que les abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation de ladite branche d'activités apportées, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogee,
- de poursuivre le seul contrat de travail lié a ladite branche autonome d'activités existant, savoir :
M. Philippe LAURANT, né le 19 juillet 1965 à Antony (Hauts-de-Seine), demeurant a MARSElLLE (Bouches-du-Rhne), rue des 3 Fréres Barthélémy, de nationalité francaise, embauché en contrat à durée indéterminée a compter du 3 février 2007 en qualité de Coordinateur de Travaux - Coefficient 310 prévus par la convention collective de Bureaux d'études technigues, cabinets d'ingénieurs-conseils, sociétés de conseils (SYNTEC) (3018) (ou par l'accord d'entreprise), salaire brut mensuel forfaitaire de 3.259 euros. Ce salaire englobe le paiement des heures de travail rémunérées au taux normal augmenté des heures supplémentaires indemnisées au taux majoré dans la limite de 43,18 heures supplémentaire mensuelles.
Les éventuelles heures supplémentaires effectuées au-dela de 43,18 heures par mois seront indemnisées conformément aux dispositions législatives et stipulations conventionnelles (accord de convention forfait établi le jour de signature du contrat).
M. Philippe LAURANT bénéficie d'un avantage en nature pour mise à disposition d'un véhicule.
A ce sujet, l'Apporteuse et la société Bénéficiaire déclarent avoir été informés des dispositions des articles L.122-12 et L.122-12-1 du Code de Travail par le Rédacteur des présentes.
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Toutefois, si besoin était, la société Apporteuse s'oblige a rembourser a la société Bénéficiaire les créances existantes au profit du salarié et non encore payées au jour de
l'entrée en jouissance telles que salaires, primes, indemnités de congés payés ou autres.
En tout état de cause si un contentieux venait à naitre du fait de relation de travail ayant pu exister préalablement au présent apport avec l'Apporteur, ce dernier s'engage a prendre à sa charge toutes sommes éventuelles de telle sorte que la société Bénéficiaire ne puisse pas étre recherchée à ce titre. Si cette derniére était condannée en sa qualité de repreneur pour quelles que causes que ce soient toutes les sommes lui seraient remboursées par l'Apporteur.
- de poursuivre, les contrats à exécutions successives pouvant exister entre la société Apporteuse et ses co-contractants et nécessaires a l'exploitation de la branche autonome des activités apportées sans qu'il soit nécessaire de les lister puisque parfaitement connues des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire.
L'Apporteur fera son affaire personnelle de toutes les charges, obligations et redevances lui incombant au titre de ces contrats jusqu'au jour de l'entrée en jouissance fixée aux présentes, de maniére que la société Bénéficiaire ne puisse étre recherché.
La société Bénéficiaire assurera par contre a partir de cette date toutes les charges obligations et redevances dues au titre de ces contrats ainsi que l'intégralité du coat lié a ces transferts.
Un exenplaire de chaque contrat avec les avenants respectifs pouvant exister, ont été remis dés avant ce jour a la société Bénéficiaire prise en la personne de son associé fondateur qui le reconnait et déclare en avoir pris parfaite connaissance.
Dispense est faite par la société Bénéficiaire et par l'Apporteur, au Rédacteur des présentes de relater les dispositions de ces contrats, ladite société Bénéficiaire déclarant s'y soumettre sans recours contre quiconque et ce purement et simplement.
INTERDICTION DE SE RETABLIR
La société Apporteuse s'interdit de se rétablir ou de s'intéresser, directement ou indirectement, par lui-méme ou par personne interposée, par voie de création ou par toute autre maniére, a aucun fonds de commerce exploitant les activités de < suivi de chantiers, maitrise d'cuvre, activité de contractant général > susceptibles de faire concurrence en tout ou en partie au fonds présentement apporté, pendant une durée de cing (5) années a compter de l'entrée en jouissance de la Société et dans le département des Bouches-du-Rhone.
DECLARATIONS PERSONNELLES
La société Apporteuse déclare sous sa responsabilité personnelle qu'elle n'est pas en interdiction bancaire, en état de cessation de paiement, de redressement judiciaire, ou de liquidation de biens,
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II- AU PASSIF
En contrepartie de l'apport de ladite branche autonome d'activités, la société Bénéficiaire prise en la personne de son associé fondateur prend en charge l'ensemble du passif afférent a la branche autonome des activités apportée de suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage, activité de contractant général tels qu'ils ressortent des documents comptables communigués et de l'évaluation desdites activités de < suivi de chantiers, maitrise d'ouvrage, activité de contractant général > de la société Apporteuse au 30 septembre 2007.
La société Bénéficiaire prise en la personne de son associé fondateur s'engage en conséquence à régler en l'acquit de la société Apporteuse l'ensemble et l'exhaustivité des dettes afférentes auxdites activités apportées et à se subroger dans les droits et obligations de cette derniere conformément a l'article 1250-1 du Code civil.
il est précisé que le passif afférent a ladite branche, conformément a la situation comptable arrétée au 30 septembre 2007 et à l'évaluation de la branche compléte d'activité est uniguement et exclusivement composé comme il suit, savoir :
Passifs pris en charge pour leurs valeurs nettes comptabies :
Passif exclusivement lié a la branche autonome d'activités...... 1.457.606 euros
Total du passif pris en charge . 1.457.606 euros
(selon détail en annexe 2)
D'une maniere générale, la société Bénéficiaire prend en charge le passif de la société Apporteuse, tel que ce passif précité existe a ce jour, mais exclusivement dans la mesure oû ce passif se rapporte aux actifs apportés.
Estimation des apports
Cette estination a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 14 décembre 2007 sous sa responsabilité, par la société GMCO AUDIT, Commissaires aux comptes, sis a LATTES (Hérault), Domaine de Couran, commissaire aux apports désigné par le futur associé suivant acte en date du 14 décernbre 2007. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, soit l'actif net apporté par la société < PERRIER INVESTISSEMENTS > à la société Bénéficiaire de l'apport s'éléve donc a :
1.515.419 euros, - Total de l'actif .... 1.457.606 euros, - Total du passif
Soit un actif net apporté de 57.813 euros
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Rémunération de l'apport
En rémunération des apports ci-dessus désignés évalués globalement a 57.813 euros, il sera attribué par la société A7M, cinquante sept mille huit cent treize (57.813) parts sociales de un (1) euro chacune entiérement libérées, a la société < PERRIER INVESTISSEMENTS ".
Propriété et Jouissance
La société Bénéficiaire de l'apport sera propriétaire des biens et droits apportés a titre
d'apport partiel d'actif a compter du jour de son immatriculation.
Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation des activités apportées, effectuées par la société Apporteuse, depuis le 1er octobre 2007, sont considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société Bénéficiaire de l'apport.
Déclarations fiscales
I - Dispositions générales
Le représentant de la société Apporteuse et la société Bénéficiaire de l'apport prise en la personne de son associé fondateur ci-dessus désigné obligent celle-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il - Dispositions plus spécifiaues
Pour autant que ces dispositions.pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
Le représentant de la société Apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu a l'articie 816-l du Code Général des Impts.
B/ Impt sur les sociétés
En ce gui concerne les impôts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini à l'article 210 A dudit code.
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a) En conséquence,la société PERRIER INVESTISSEMENTS s'engage :
- a conserver pendant trois ans en portefeuille les titres remis en contrepartie du présent
apport, sous les réserves prévues par le B.O.D.G.1. 28/05/1976 et la D. adm. 4 l-22 du 15 décembre 1988.
-à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
b) De son cté, la société Bénéficiaire de l'apport s'engage :
- à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société Apporteuse, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-a. du Code Général des Impts, sauf si cette réserve est maintenue au passif de la société Apporteuse ;
- à se substituer a la société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse (article 210 A- 3.c. du Code Général des Impts) ;
- a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non
amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies ll du C.G.l. ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d., les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.l.).
- à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse
- a conserver les titres de participation que la société Apporteuse aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impots.
La société Bénéficiaire joindra a ses déclarations de résultat les états prévus à l'article 54 septies du C.G.I.
Toutefois, la société Apporteuse a déclaré soumettre a l'impt l'ensemble des plus. values à long terme afférentes a ses éléments amortissables et constatées a l'occasion de l'apport partiel d'actif. En conséquence, la société Bénéficiaire ne réintégrera dans ses bénéfices imposables que les plus-values a court terme relatives à ces biens amortissables (article 210 A-4. du C.G.1.).
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La société Bénéficiaire comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel l'apport partiel d'actif est réalisé, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur des éléments apportés, autres que les immobilisations, et la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les parties soussignées déclarent reconnaitre que les opérations d'apport résultant de l'apport partiel d'actif sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257-7° du C.G.1.
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement, la société Bénéficiaire s'engage à soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de ces biens et à procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll du C.G.1. qui auraient été exigibles si la société Apporteuse avait continué a utiliser les biens (D. adm. 3 D1411 du 1er maj 1990).
En ce gui concerne les immobilisations autres que les biens mobiliers d'investissement la société Bénéficiaire s'engage a effectuer ultérieurement, s'il y a lieu, les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll du C.G.1. auxquelles la société Apporteuse aurait dû procéder si elle avait continué a utiliser ies biens. La société Bénéficiaire adressera au service des impts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire du présent engagement (D.adm. 3 D 1411 du 1er mai 1990).
Dispositions diverses - Formalités :
A/ La société Bénéficiaire de l'apport remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépots iégaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de
toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
- Total des apports_
57.813,00 euros Les apports en nature s'élévent à
Le montant total des apports s'éléve a 57.813,00 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREIZE (57.813,00) EUROS.
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ll est divisé en ClNQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREIZE (57.813) parts sociales de UN (1,00) euro chacune, entiérement libérées.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unigue ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré
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ll est divisé en ClNQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREIZE (57.813) parts sociales de UN (1,00) euro chacune, entiérement libérées.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unigue ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- à Ia société PERRIER INVESTISSEMENTS, CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TRElZE (57.813) parts sociales,
57.813 parts sociales numérotées de 1 a 57.813, ci ...
Total égal au nombre de parts composant le capital social : CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREIZE (57.813) parts sociales.
Le soussigné déclare que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent en totalité et correspondent à ses apports respectifs et qu'elies sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
- à Ia société PERRIER INVESTISSEMENTS, CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TRElZE (57.813) parts sociales,
57.813 parts sociales numérotées de 1 a 57.813, ci ...
Total égal au nombre de parts composant le capital social : CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT TREIZE (57.813) parts sociales.
Le soussigné déclare que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent en totalité et correspondent à ses apports respectifs et qu'elies sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associée unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous queique forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.
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en
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associée unigue si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous queique forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.
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En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associée unigue si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés
ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la Ioi et des réglements, sous réserve de ratification par de ces modifications par l'associée unigue ou par décision collective des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unigue ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associée unigue ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la Ioi et des réglements, sous réserve de ratification par de ces modifications par l'associée unigue ou par décision collective des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unigue ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associée unigue ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliguent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
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S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant
non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unigue, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associée unigue ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Ces dispositions s'appliguent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
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S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant
non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unigue, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associée unigue ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 13 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assembiées
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les Assemblées Générales sont convoguées et délibérent dans les conditions et avec
les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. ll peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les Assemblées Générales sont convoguées et délibérent dans les conditions et avec
les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. ll peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
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ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL -COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société
au Registre du Cornmerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe légale), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associée unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, Ies comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société
au Registre du Cornmerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe légale), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associée unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, Ies comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
ARTICLE 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes préievées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les diviaendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associée unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
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Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne
permet pas de distribuer.
Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes préievées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les diviaendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associée unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
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Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne
permet pas de distribuer.
ARTICLE 17 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, 1'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées
sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées
sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour
quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Page 17 sur 21
ep
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mérne a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de.la liquidation.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour
quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
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Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mérne a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de.la liquidation.
ARTICLE 19 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associée unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 21 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de
la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à M. Richard PERRIER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi,
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait a...c...... Le ...3i.o...... En autant d'exemplaires que requis par la loi
Enregistre a : S.I,E D'AIX EN PROVENCE NORD :RIER INVESTISSEMENTS Le 30/01/2008 Bordereau n*2008/112 Casc n*23 Ext 860 :sentée par son gérant Eare gi ste uxnt : Exonerd Penalitea : :chard PERRIER Total liquide : zero curo
Montant requ : zero curo Lo Coptablo
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Annexe 1 :
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Désignation en date du 14 septembre 2007, par l'associée unique, future associée de la société < A7M >, d'un Commissaire aux Apports, savoir la société GMCO AUDIT, sis a LATTES (Hérault), Domaine de Couran, chargé d'établir un rapport sur la valeur des apports en nature.
Fait a .CMUA Le ......?. En autant d'exemplaires que requis par la loi.
PERRIER INVESTISSEMENTS
représentée par son gérant M.Richard PERRIER
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Annexe 2 :
I : Liste des actifs de la branche autonome d'activités apportée pour leurs valeurs nettes :
Eléments incorporels pour mémoire Matériels de transport .. 31.791,76 € Clients ... 397.702,40 @ 388.706,97 @ Clients factures a établir . 922,30 € M. LAURANT avance sur frais M. AMPHOUX avance sur frais 371,87 € TVA déd. Achats .. 153.343,09 € Crédit de TVA à reporter 11.583,00 € TVA sur factures non parvenues . 29.116,83 € 105.096,41 @ Azur Maintenance .. Charges constatées d'avance . 7.680,00 € Banque Crédit Agricole .. 356.931,96 € Bangue Société Générale Crédit 31.277,80 € 894.00 € Banque Dépt à vue nanti
1.515.418,39 €
Il - Liste des passifs de la branche autonome des.activités apportée pour leurs valeurs nettes :
Fournisseurs . 974.682,88 € 168.068,22 € Fournisseurs factures non parvenues M. AMPHOUX rémunérations dues 1.760,77 € 2.162,86 € Dettes provisions congés payés URSSAF 7.903,59 € MEDERIC Retraite et prévoyance 3.198,44 € ASSEDIC . 1.386,27 € APICIL Mutuelle .. 595,36 € 957,67 € Charges sur congés payés Organismes - Autres.charges a payer .. 4.760,00 € 299,38 € Organismes sociaux taxe apprentissage 135,45 € Organismes sociaux formation continue TVA collectée a 19,6% 195.855,59 € TVA sur factures à établir 63.701,14 € Autres impôts et vers, assimilés 23.992,00 € Etat - Autres charges a payer 8.146.00 €
Total 1.457.605,62 @
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er
N° 2676 ccrfa) N* 11275 # 03 Liberiéšgalite- Frarernit Arutxe nE 3 REPUBLIQUE FRANCAISE DU MATERIEL (1) N°de ETAT DES MARGHANDISES-NEUVES GEDEES-11 l'enregist' 1 2 3 11 AnY
VALEUR EN EUROS N* DES DESIGNATION QUANTITES ARTICLES UNITAIRE TOTALE
14.883. Orexel ThI qus Thaue
Motat ThI Gus Tlaue
MINISTERE DE L'ECONOMIE DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE
PERRIER INVESTISSEMENTS Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros Siége social : AlX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rh6ne) Parc de la Duranne - Espace Descartes - Bat B Rue René Descartes au n° 425 - RCS AIX-EN-PROVENCE 444 026 942
STATUTS
(mis a jour suite aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2007)
Le soussione .:
- Mr Richard PERRIER, né le 25 Mai 1966 a PARIs 15eme arrondissement, .dameurant a MARSEILLE (BOUCHES DU RHONE),: 2 Boulevard des Alisiers Le Chambly l,
marié sous le régime de la communauté avec Mme Florence TRI3oLO
déclarant opter pour le regime de l'impot sur les sociétes,
,ainsi qu'il suit les statuts d'une societé qu'il a a établi
décidé de constituer.
Dans l'hypothese d'une augmentation de capital, d'une cession de une ou de toutes autres opérations ou événements amenant parts.
pluralite d'associés, l'E.U.R.L passera au régime de la s.A.R.L pluripersonneile.
F1
PERRIER INVESTISSEMENTS Société à responsabilité limitée
au capital de 100.000 euros Siége social : AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) Parc de la Duranne - Espace Descartes - Bat B Rue René Descartes au n° 425 RCS AIX-EN-PROVENCE 444 026 942
STATUTS
ETRE I
FORME- OBJET - DENOMINATION - SIESE DUIE
EXERCICE - GERANCE
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de
la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à M. Richard PERRIER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi,
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait a...c...... Le ...3i.o...... En autant d'exemplaires que requis par la loi
Enregistre a : S.I,E D'AIX EN PROVENCE NORD :RIER INVESTISSEMENTS Le 30/01/2008 Bordereau n*2008/112 Casc n*23 Ext 860 :sentée par son gérant Eare gi ste uxnt : Exonerd Penalitea : :chard PERRIER Total liquide : zero curo
Montant requ : zero curo Lo Coptablo
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Annexe 1 :
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Désignation en date du 14 septembre 2007, par l'associée unique, future associée de la société < A7M >, d'un Commissaire aux Apports, savoir la société GMCO AUDIT, sis a LATTES (Hérault), Domaine de Couran, chargé d'établir un rapport sur la valeur des apports en nature.
Fait a .CMUA Le ......?. En autant d'exemplaires que requis par la loi.
PERRIER INVESTISSEMENTS
représentée par son gérant M.Richard PERRIER
Page 19 sur 21
Annexe 2 :
I : Liste des actifs de la branche autonome d'activités apportée pour leurs valeurs nettes :
Eléments incorporels pour mémoire Matériels de transport .. 31.791,76 € Clients ... 397.702,40 @ 388.706,97 @ Clients factures a établir . 922,30 € M. LAURANT avance sur frais M. AMPHOUX avance sur frais 371,87 € TVA déd. Achats .. 153.343,09 € Crédit de TVA à reporter 11.583,00 € TVA sur factures non parvenues . 29.116,83 € 105.096,41 @ Azur Maintenance .. Charges constatées d'avance . 7.680,00 € Banque Crédit Agricole .. 356.931,96 € Bangue Société Générale Crédit 31.277,80 € 894.00 € Banque Dépt à vue nanti
1.515.418,39 €
Il - Liste des passifs de la branche autonome des.activités apportée pour leurs valeurs nettes :
Fournisseurs . 974.682,88 € 168.068,22 € Fournisseurs factures non parvenues M. AMPHOUX rémunérations dues 1.760,77 € 2.162,86 € Dettes provisions congés payés URSSAF 7.903,59 € MEDERIC Retraite et prévoyance 3.198,44 € ASSEDIC . 1.386,27 € APICIL Mutuelle .. 595,36 € 957,67 € Charges sur congés payés Organismes - Autres.charges a payer .. 4.760,00 € 299,38 € Organismes sociaux taxe apprentissage 135,45 € Organismes sociaux formation continue TVA collectée a 19,6% 195.855,59 € TVA sur factures à établir 63.701,14 € Autres impôts et vers, assimilés 23.992,00 € Etat - Autres charges a payer 8.146.00 €
Total 1.457.605,62 @
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N° 2676 ccrfa) N* 11275 # 03 Liberiéšgalite- Frarernit Arutxe nE 3 REPUBLIQUE FRANCAISE DU MATERIEL (1) N°de ETAT DES MARGHANDISES-NEUVES GEDEES-11 l'enregist' 1 2 3 11 AnY
VALEUR EN EUROS N* DES DESIGNATION QUANTITES ARTICLES UNITAIRE TOTALE
14.883. Orexel ThI qus Thaue
Motat ThI Gus Tlaue
MINISTERE DE L'ECONOMIE DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE
PERRIER INVESTISSEMENTS Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros Siége social : AlX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rh6ne) Parc de la Duranne - Espace Descartes - Bat B Rue René Descartes au n° 425 - RCS AIX-EN-PROVENCE 444 026 942
STATUTS
(mis a jour suite aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2007)
Le soussione .:
- Mr Richard PERRIER, né le 25 Mai 1966 a PARIs 15eme arrondissement, .dameurant a MARSEILLE (BOUCHES DU RHONE),: 2 Boulevard des Alisiers Le Chambly l,
marié sous le régime de la communauté avec Mme Florence TRI3oLO
déclarant opter pour le regime de l'impot sur les sociétes,
,ainsi qu'il suit les statuts d'une societé qu'il a a établi
décidé de constituer.
Dans l'hypothese d'une augmentation de capital, d'une cession de une ou de toutes autres opérations ou événements amenant parts.
pluralite d'associés, l'E.U.R.L passera au régime de la s.A.R.L pluripersonneile.
F1
PERRIER INVESTISSEMENTS Société à responsabilité limitée
au capital de 100.000 euros Siége social : AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône) Parc de la Duranne - Espace Descartes - Bat B Rue René Descartes au n° 425 RCS AIX-EN-PROVENCE 444 026 942
STATUTS
ETRE I
FORME- OBJET - DENOMINATION - SIESE DUIE
EXERCICE - GERANCE
Article_1er - FORME
Il est formé par le soussigné une société responsabilité limitée, qui sera régie par ie nouveau codie'de commerce, par toutes autres dispositions tégaies et régiementaires en vigueur et par ies préserts statuts.
Article_2-.OBJE7
'La sociétéa pour objet
Suivi de chantier,ma?trise d'oeuvre, activité de contractant général :
Touies opérations industrielies, commerciales et financieres, mobitieres et immabilieras pouvant se ratacher directement ou indirectement & l'objet social et à tous objets similaires ou connexes :
La participation de ta société, par tous moyens, tóutes entreprises ousocietés créées ou créer sauf s'il s'agit d'une autre EURL, pouvant se rattacher & l'abjet social, notamment par voie de créartion de sociétés nôuvelles, d apport, commandite, sôuscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou groupement d'iniéret économique ou de iocation gérance.
Suivi de chantier,ma?trise d'oeuvre, activité de contractant général :
Touies opérations industrielies, commerciales et financieres, mobitieres et immabilieras pouvant se ratacher directement ou indirectement & l'objet social et à tous objets similaires ou connexes :
La participation de ta société, par tous moyens, tóutes entreprises ousocietés créées ou créer sauf s'il s'agit d'une autre EURL, pouvant se rattacher & l'abjet social, notamment par voie de créartion de sociétés nôuvelles, d apport, commandite, sôuscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou groupement d'iniéret économique ou de iocation gérance.
Article 3 - DENOMINATION.
La dénomination de la Société est : PERRIER INVESTISSEMENTS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanart de is société ia dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots écrits isiblement "société
responsabilité limitée" au des initiates "s.A.Rl." et de l'énonciation.du montart du capita social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanart de is société ia dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots écrits isiblement "société
responsabilité limitée" au des initiates "s.A.Rl." et de l'énonciation.du montart du capita social.
Article 4 - SlEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a AIX-EN-PROVENCE (Bouches-du-Rhône), Espace Descartes - Rue René Descartes au n° 425 - Bat B - Parc de la Duranne.
Il pourra &tre transféré en tout autre :endroit du méme département par simpie décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés ou de l'associé unigue.
Arficle 5 DUREE
La durée de la sociétée5t fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ann&es i compier de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ciapr&s.
Il pourra &tre transféré en tout autre :endroit du méme département par simpie décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés ou de l'associé unigue.
Arficle 5 DUREE
La durée de la sociétée5t fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ann&es i compier de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ciapr&s.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année.qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.
ArticIe 7 = SERANCE
Le ôu ies premiers gérants seront nommés par décision de i'assacié unique aussitt apres ia .signature des présents staiuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision uniiatéraie de l'associé unique, ou, en cas de piuraiité d'associés, par. décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.
La gérance exercera ses fonctions dans ies conditions prévues au titre IlI des préserts statuts.
ArticIe 7 = SERANCE
Le ôu ies premiers gérants seront nommés par décision de i'assacié unique aussitt apres ia .signature des présents staiuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision uniiatéraie de l'associé unique, ou, en cas de piuraiité d'associés, par. décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.
La gérance exercera ses fonctions dans ies conditions prévues au titre IlI des préserts statuts.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL - PARTS 5OCIALES
Articte B * APPORj
1 - Dispositions de l'article 1832-2 du code civil
l'articie 1832-2 du code civil n'ont pas trouvé application.
2 - Mantant et modaiités des apports
Le soussigné fait apport & ia société cn numéraire de :8000.euros Laquele somrne de HUIT MILLE euros a été déposée & un compte ouvert
- Montant et modalités des apports
La soussigné apporte a ls société une somme de HUIT MILiE euros (s 000). euros, en numaraire.
il a eté effectivement versé des avant ce Sur laquelle somme,
souscrites en totalité et liberees a hauteur de 2o%.
Cette somme a été deposée a un compte ouvert au nom de la société en formation , : agence de , ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque..
La libération du surplus, représentant le solde :des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance
l'immatriculation de la societé au registre du commerce at des sociétés.
3- Auamentation de capital: Suivant décision de l'associé unique en date du 5 octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 92.000 euros par incorporation de réserves prélevées sur.le compte.s.Autres Réserves ", pour &tre porté.à 100.000 euros.
Articte B * APPORj
1 - Dispositions de l'article 1832-2 du code civil
l'articie 1832-2 du code civil n'ont pas trouvé application.
2 - Mantant et modaiités des apports
Le soussigné fait apport & ia société cn numéraire de :8000.euros Laquele somrne de HUIT MILLE euros a été déposée & un compte ouvert
- Montant et modalités des apports
La soussigné apporte a ls société une somme de HUIT MILiE euros (s 000). euros, en numaraire.
il a eté effectivement versé des avant ce Sur laquelle somme,
souscrites en totalité et liberees a hauteur de 2o%.
Cette somme a été deposée a un compte ouvert au nom de la société en formation , : agence de , ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque..
La libération du surplus, représentant le solde :des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance
l'immatriculation de la societé au registre du commerce at des sociétés.
3- Auamentation de capital: Suivant décision de l'associé unique en date du 5 octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 92.000 euros par incorporation de réserves prélevées sur.le compte.s.Autres Réserves ", pour &tre porté.à 100.000 euros.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de CENT MILLE (100.000) euros.
II est divisé en DIX MILLE (10.000) parts sociaies de DIX (10) euros-chacune, nurmérotées de 1 & 10.000 entierernent ibérées, attribuées en totalité a l'associé unique, M. Richard PERRIER.
II est divisé en DIX MILLE (10.000) parts sociaies de DIX (10) euros-chacune, nurmérotées de 1 & 10.000 entierernent ibérées, attribuées en totalité a l'associé unique, M. Richard PERRIER.
Article 1O - MODIFICATEON DU CAPITAL SOCIAL
I - Aucmentation du capital
1 - Modalités de l'aucmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des .associés en cas de pluralité de ceux-ci, etre augmenté, en une.ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numeraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la creation de parts sociales nouvelles ou de l'&levation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créees au pair ou avec prime : dans ce cas, l'associe unique ou la collectivite des associés en cas de pluralite d'associes, par la décision extraordinaire portant augmentatian du capital, fixe le montant de la prime et determire son affectation.
- Souscriptions en numéreire et apports en nature 2
d'augn=ntation de capital par souscription &e parts En cas en numéraire, les fonds provenant de la liberation :des sociales faire l'objst d'un dépot a la caisse des parts sociales doivent depots et corsignations, chez un notaire, .ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au
fr
moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport .en nature doit etre faite. au vu d'un .rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigne par ordon- nance du president du tribunal de coamerce a la requete de l'un des gerants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées de leur et reparties lors création.
.3 - Rompus
Les .. augmentations : de capital sont réalisees nonobstant l'existence de roupus ; les associés disposant d'un nombre insuf- fisant de droits de :souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nonbre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs_ou acouéreurs cormuns en biens
En cas d'apport de biens coxmuns ou d'acquisition de parts au moyen :de fonds peut revendiquer la qualité d'associé a concurrance de la .moitié des parts souscrites .ou acquises..
A cet effet, il doit .etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification.de cette information doit etre donnee dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
si cette revendication la réalisation intervient apras de l'apport ou de l'acquisition des parts et en cas de pluralité d'associés, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre reduit, pour quelgue cause et de quelque. maniere que ce. soit, par decision extraordinaire de
de pluralite d'associés. Dans ce dernier cas,' cette réduction ne devra pas porter atteinte a l'égalite des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au miniaum légal décidée gue sous la condition suspensive d'une ne peut atre augmentation ayant-pour effet de le porter a ce minimun, a moins gue la societé n ait éte transformée en :societé d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander au tribual de comerce la. dissolution de la société, deux mois au moins apres
Cette mise en demeure societe par acte 2st adressée a la extrajudiciaire.
effet de ramener les capitaux propres a un oour montant inférieur a la moitié du capital social
du fait de pertes constatées dans les documants comptables, si. le montant des capitaux propres de la societé devient inferieur a la moitié du capital social, la gerance est tenue, dens les
quatre mois qui suivent l'spprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unigue ou les asso- cies en cas de pluralité temporaire d'associés a l'effet de une décision sxtraordinaire, s'il y a.lieu de décider, par prononcer.la dissolution de la société.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice .suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue,. et : sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire
n'ont pu etre imputées sur les réserves si, .dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu @tre raconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital.
Que la dissolution .soit ou non décidée, la résolution adoptée par .le ou les associés est publiée.dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, deposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du coumerce et des sociétés.
A défaut par. la gérance ou le commissaire aux comptes de decision, ou si le ou les .associés n'ont pu provoquer une délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal valablement de commerce la dissolution de la societé. Il en est de mme si les dispositions du deuxi&ae alinéa ci-dessus n'ont pas eté appliguees. Dans .tous, les cas, le tribunal peut accorder ur delai Il ne peut maximal de six mois pour régulariser la situation. prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. .
REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION Article ll D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre represantees par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associe dans la societe résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs de parts régulierement notifiées et ulterieurs et des cessions publiées.
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par ecrit.
La cession n'est opposable a la sociéte gue dans les formes l'article l690 du code civil ou par le d&p0t d'un prevaes par original de l'acte de cession au siege social contre ramise par
le gérant d'une attestation de ce depot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissemant de cette formalité et, an outre, apres publicite au greffe du tribusal de comnerce.
2 -.Les cessions de l'associé unicue.
Les cessions ou transmissions, de parts sociales de l'associe unique sont libres.
En cas de cession auanant une pluraiité d'associes, les nouveaux associés . devront prendre connaissance et approuver les présents statuts tels qu'ils auront pu etre modifies a la date de la dite Cession.
3 - Aarement des cessions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle.que soit la qualité du: cessionnaire, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
Dans le cas. ou l'agrément des.associés ypst.reguis st lorsque la societé comporte plus d un associé, le projet. de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par.lettre recommandée avec demande a'avis de réception a la société et a chacun: des associes.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assamblée des associés pour gu'elle déiibére sur le projet ou consulter les associés par ecrit sur ce projet.
La decision de la societe. est notifiée, au cédant par lettre recommandee.avec demande d'avis de réception.
trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme : alinéa ci-dessus, le consentement a la .cession est repute acquis.
11_- dissolution de coumunauté
1 - Transmission par décés.
En cas de décés de l'associé unique, la, societé continue entre les héritiers ou ayants droit de 1 i'associé décede et éventuel- lement son conjoint survivant, mme dans le cas ou les héritiers ou ayants,droit ne sont ni des héritiers,directs, ni le conjoint survivant.
droit et conjoint, au partage des parts dependant de la succes- sion de l'associé décéde et éventuellement de la communaute de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attaches auxdites parts sercnt valablement exercés par l'un des
irdiviseires. ainsi qu'il est indiqué sous l'article l3 des
oresents
2 - Dissolution de comunauté du vivant de l'associé
Eri cas de liguidation par suite de divorce, separation de corps, Judiciaire de biens ou changement de régime separation matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant .existe entre l:associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles-
En cas de pluralité d'associés, i'attribution.de :parts communes a l'épour ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'associe est soumise au -consentenent de la majorité des associés.représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prevues pour l'agrément d'un tiers non encore associe.
1 - Modalités de l'aucmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des .associés en cas de pluralité de ceux-ci, etre augmenté, en une.ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numeraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la creation de parts sociales nouvelles ou de l'&levation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créees au pair ou avec prime : dans ce cas, l'associe unique ou la collectivite des associés en cas de pluralite d'associes, par la décision extraordinaire portant augmentatian du capital, fixe le montant de la prime et determire son affectation.
- Souscriptions en numéreire et apports en nature 2
d'augn=ntation de capital par souscription &e parts En cas en numéraire, les fonds provenant de la liberation :des sociales faire l'objst d'un dépot a la caisse des parts sociales doivent depots et corsignations, chez un notaire, .ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au
fr
moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport .en nature doit etre faite. au vu d'un .rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigne par ordon- nance du president du tribunal de coamerce a la requete de l'un des gerants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées de leur et reparties lors création.
.3 - Rompus
Les .. augmentations : de capital sont réalisees nonobstant l'existence de roupus ; les associés disposant d'un nombre insuf- fisant de droits de :souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nonbre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs_ou acouéreurs cormuns en biens
En cas d'apport de biens coxmuns ou d'acquisition de parts au moyen :de fonds peut revendiquer la qualité d'associé a concurrance de la .moitié des parts souscrites .ou acquises..
A cet effet, il doit .etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification.de cette information doit etre donnee dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
si cette revendication la réalisation intervient apras de l'apport ou de l'acquisition des parts et en cas de pluralité d'associés, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre reduit, pour quelgue cause et de quelque. maniere que ce. soit, par decision extraordinaire de
de pluralite d'associés. Dans ce dernier cas,' cette réduction ne devra pas porter atteinte a l'égalite des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au miniaum légal décidée gue sous la condition suspensive d'une ne peut atre augmentation ayant-pour effet de le porter a ce minimun, a moins gue la societé n ait éte transformée en :societé d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander au tribual de comerce la. dissolution de la société, deux mois au moins apres
Cette mise en demeure societe par acte 2st adressée a la extrajudiciaire.
effet de ramener les capitaux propres a un oour montant inférieur a la moitié du capital social
du fait de pertes constatées dans les documants comptables, si. le montant des capitaux propres de la societé devient inferieur a la moitié du capital social, la gerance est tenue, dens les
quatre mois qui suivent l'spprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unigue ou les asso- cies en cas de pluralité temporaire d'associés a l'effet de une décision sxtraordinaire, s'il y a.lieu de décider, par prononcer.la dissolution de la société.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice .suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue,. et : sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire
n'ont pu etre imputées sur les réserves si, .dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu @tre raconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital.
Que la dissolution .soit ou non décidée, la résolution adoptée par .le ou les associés est publiée.dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, deposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du coumerce et des sociétés.
A défaut par. la gérance ou le commissaire aux comptes de decision, ou si le ou les .associés n'ont pu provoquer une délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal valablement de commerce la dissolution de la societé. Il en est de mme si les dispositions du deuxi&ae alinéa ci-dessus n'ont pas eté appliguees. Dans .tous, les cas, le tribunal peut accorder ur delai Il ne peut maximal de six mois pour régulariser la situation. prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. .
REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION Article ll D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre represantees par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associe dans la societe résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs de parts régulierement notifiées et ulterieurs et des cessions publiées.
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par ecrit.
La cession n'est opposable a la sociéte gue dans les formes l'article l690 du code civil ou par le d&p0t d'un prevaes par original de l'acte de cession au siege social contre ramise par
le gérant d'une attestation de ce depot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissemant de cette formalité et, an outre, apres publicite au greffe du tribusal de comnerce.
2 -.Les cessions de l'associé unicue.
Les cessions ou transmissions, de parts sociales de l'associe unique sont libres.
En cas de cession auanant une pluraiité d'associes, les nouveaux associés . devront prendre connaissance et approuver les présents statuts tels qu'ils auront pu etre modifies a la date de la dite Cession.
3 - Aarement des cessions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle.que soit la qualité du: cessionnaire, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
Dans le cas. ou l'agrément des.associés ypst.reguis st lorsque la societé comporte plus d un associé, le projet. de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par.lettre recommandée avec demande a'avis de réception a la société et a chacun: des associes.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assamblée des associés pour gu'elle déiibére sur le projet ou consulter les associés par ecrit sur ce projet.
La decision de la societe. est notifiée, au cédant par lettre recommandee.avec demande d'avis de réception.
trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme : alinéa ci-dessus, le consentement a la .cession est repute acquis.
11_- dissolution de coumunauté
1 - Transmission par décés.
En cas de décés de l'associé unique, la, societé continue entre les héritiers ou ayants droit de 1 i'associé décede et éventuel- lement son conjoint survivant, mme dans le cas ou les héritiers ou ayants,droit ne sont ni des héritiers,directs, ni le conjoint survivant.
droit et conjoint, au partage des parts dependant de la succes- sion de l'associé décéde et éventuellement de la communaute de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attaches auxdites parts sercnt valablement exercés par l'un des
irdiviseires. ainsi qu'il est indiqué sous l'article l3 des
oresents
2 - Dissolution de comunauté du vivant de l'associé
Eri cas de liguidation par suite de divorce, separation de corps, Judiciaire de biens ou changement de régime separation matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant .existe entre l:associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles-
En cas de pluralité d'associés, i'attribution.de :parts communes a l'épour ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'associe est soumise au -consentenent de la majorité des associés.représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prevues pour l'agrément d'un tiers non encore associe.
ArtiCle l3 - INDIVISIBILITE DES.PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéte aui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de . désigner l'un d'entre ..eux pour les .représenter.. aupres .de...la societé ; a .defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligant de designer par' justice un mandataire charge de . faire les représenter.
L usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a légard de la societé dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
le nu-propriétaire a le droit de Toutefois, dans tous les cas, participer aux assemblées générales.
-+4.C163 4 DROITS DE L'ASSOCIE
1 - Droits attribués aux parts
donne droit a une fraction des bénefices et de Chaque part l'actif social proportionnellenent au nombre .de. parts existantes.
2 - Transmission des droits.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises. par l'associe unigue.
Les representants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso cié ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce .soit, requérir l'apposition des scellés.sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
si la :société a donné son consentenent & un projet de nantis- senent de parts sociales, ce .corsentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nantiesr
FT
selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la societe ne préfere, apres la :cession, acguérir les parts sans délai en vue de réduire son capital..
4 -. Information des associés.
Tout,associé a le droit, a toute époque, d'obtanir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur.au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, eiger, le paiement d une somme superteare a deux euros.
Les droits d'information de tout associé.sur les conptes sociaux et autres documents sont exposs sous. l'article 25 ci-aprés des prasents statuts.
AFtiCLe l5 - INCAPACITE D UN ASSOCIE
La société nlest pas dissoute par l'incapacité frappant l'associe unique.
TRENC
Les copropriétaires indivis sont tenus de . désigner l'un d'entre ..eux pour les .représenter.. aupres .de...la societé ; a .defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligant de designer par' justice un mandataire charge de . faire les représenter.
L usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a légard de la societé dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
le nu-propriétaire a le droit de Toutefois, dans tous les cas, participer aux assemblées générales.
-+4.C163 4 DROITS DE L'ASSOCIE
1 - Droits attribués aux parts
donne droit a une fraction des bénefices et de Chaque part l'actif social proportionnellenent au nombre .de. parts existantes.
2 - Transmission des droits.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises. par l'associe unigue.
Les representants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso cié ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce .soit, requérir l'apposition des scellés.sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
si la :société a donné son consentenent & un projet de nantis- senent de parts sociales, ce .corsentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nantiesr
FT
selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la societe ne préfere, apres la :cession, acguérir les parts sans délai en vue de réduire son capital..
4 -. Information des associés.
Tout,associé a le droit, a toute époque, d'obtanir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur.au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, eiger, le paiement d une somme superteare a deux euros.
Les droits d'information de tout associé.sur les conptes sociaux et autres documents sont exposs sous. l'article 25 ci-aprés des prasents statuts.
AFtiCLe l5 - INCAPACITE D UN ASSOCIE
La société nlest pas dissoute par l'incapacité frappant l'associe unique.
TRENC
Article l6 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La societe est géree et :administree par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision ordinaire de l'associe unique ou des associés en cas.de pluralité d associés.
En cas de pluralite de gérants, chacun d'eux peut faire tous gestion dans l'interet de la societe et dispose des actes de memes pouvoirs que s'il etait gerant unigue : l'opposition formee aux actes de son.ou de ses collegues est sans effet a l'egard derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, Gerant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour representer la sociéte et agir en son nom'en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaw.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires affaires sociales : il peut, sous sa au responsabilite personnelle, deleguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de choir pour un ou plusieurs objets son limités. speciauy et
DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE ticle l7
1 - Durée
La durée, des fonctions. du ou des gerants fixee par la est decision qui les nomne.
2 - Cessation des fonctions.
Le ou les gérants sont révocables par décision d= l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par celle des associés representant plus de la moitie des parts sociales. si la révocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. Enfin, un gerant peut etre revogué par président du tribunal de commerce, pour cause légitime, 2 la denande de tout associe.
Les fonctions au ou. des gérants cessent par deces, interdiction, deconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant,chacun des associés trois mois l'avance.
La cassation. des fonctions du ou &es gerants n'entraine D2.5 dissolution de la société.
.3 - Nomination d'un nouveau gérant
L'associé. unique ou la collectivité des associés procede au remplacenent : du ou des gérants sur convocation, soit du gerant restant en :fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital .s'ils existent, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
En cas de pluralite de gérants, chacun d'eux peut faire tous gestion dans l'interet de la societe et dispose des actes de memes pouvoirs que s'il etait gerant unigue : l'opposition formee aux actes de son.ou de ses collegues est sans effet a l'egard derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, Gerant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour representer la sociéte et agir en son nom'en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaw.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires affaires sociales : il peut, sous sa au responsabilite personnelle, deleguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de choir pour un ou plusieurs objets son limités. speciauy et
DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE ticle l7
1 - Durée
La durée, des fonctions. du ou des gerants fixee par la est decision qui les nomne.
2 - Cessation des fonctions.
Le ou les gérants sont révocables par décision d= l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par celle des associés representant plus de la moitie des parts sociales. si la révocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. Enfin, un gerant peut etre revogué par président du tribunal de commerce, pour cause légitime, 2 la denande de tout associe.
Les fonctions au ou. des gérants cessent par deces, interdiction, deconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant,chacun des associés trois mois l'avance.
La cassation. des fonctions du ou &es gerants n'entraine D2.5 dissolution de la société.
.3 - Nomination d'un nouveau gérant
L'associé. unique ou la collectivité des associés procede au remplacenent : du ou des gérants sur convocation, soit du gerant restant en :fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital .s'ils existent, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
Article iS - REMUNERATION DE LA GERANCE
:Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses+fonctions, a
proportionnel, a passer par frais géneraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par decision ordinaire de ou des associes. La gérance a droit. en outre. au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
proportionnel, a passer par frais géneraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par decision ordinaire de ou des associes. La gérance a droit. en outre. au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
Article l9 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre.la société et l'un de ses gérants ou associes
par le nouveau code de commerce. Ces dispositions s'appliquent conventions passées avec une société dont un associé 277 indéfiniment un administrateur, responsable, un gerant, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance. est simuitanement gérant ou associé de la societé a responsabilite limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des
conditions normales.
2 - Lorsgue la société n'est pas pourvue de comissaire auy comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont sounises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de 1'assemblee des associés.
3 -- La procédure de controle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes,:s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4. - Les conventions conclues par l'associé unique. ou par le gerant non associé doivent @tre mantionnees dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il.est interdit aux gerants.ou associés autres gue les personnes morales. de contracter,: sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir :par elle un découvert en compte courant ou autrement, :ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements. envers des tiers.
des personnes .morales associees, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi gu'a toute personne interposée.
par le nouveau code de commerce. Ces dispositions s'appliquent conventions passées avec une société dont un associé 277 indéfiniment un administrateur, responsable, un gerant, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance. est simuitanement gérant ou associé de la societé a responsabilite limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des
conditions normales.
2 - Lorsgue la société n'est pas pourvue de comissaire auy comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont sounises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de 1'assemblee des associés.
3 -- La procédure de controle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes,:s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4. - Les conventions conclues par l'associé unique. ou par le gerant non associé doivent @tre mantionnees dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il.est interdit aux gerants.ou associés autres gue les personnes morales. de contracter,: sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir :par elle un découvert en compte courant ou autrement, :ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements. envers des tiers.
des personnes .morales associees, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi gu'a toute personne interposée.
ArtiCle 2O - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le cu les gérants sont responsables envers la société ou esvers las tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et reglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes comises dans leur gestion.
Les associes peuvent, soit individuellement. soit en se groupant,
intenter l'action en responsabilite contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article, l.223-22 du nouveau code de comnerce.
En cas d'ouverture d'une, procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la societe, le gérant oul'associé quis'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prevues par i'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
Les associes peuvent, soit individuellement. soit en se groupant,
intenter l'action en responsabilite contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article, l.223-22 du nouveau code de comnerce.
En cas d'ouverture d'une, procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la societe, le gérant oul'associé quis'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prevues par i'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ATticle 2l - POUVQIRS DE L'ASSOCIE UNIOUE
L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus par le nouveau code de comerce a la collectivite des associés. Il ne peut en aucun
cas déléguer ces pouvoirs. Ses decisions sont répertorites dans un registre.
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L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus par le nouveau code de comerce a la collectivite des associés. Il ne peut en aucun
cas déléguer ces pouvoirs. Ses decisions sont répertorites dans un registre.
TITRE VI
COMPTES SOCLAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 24 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilite réguliere des operations sociales, conformément au nouveau code de comerce et au usages . du conmerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élémsnts de l'actif =t du passif existant a cette date. Elle dresse Egalament le bilan. le compte de resultat et l'annexe. en se conformant 2ux dispositions légales reglementaires. et
Elle etablit . égalament rapport de gestion exposant la un
situation de la societé durant i'axercice ecoule, l'évolution de cette . situation, les évenements importants prévisible intervenus entre la date de cloture.de l'exercice =t la date recherche et developpement.
ATtiClE 25 - AFEECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits. nets de l'exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges sociales, ainsi que.de tous amortis- ssments . de l'actif social et toutes"provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, .un prelevement dtun vingtieme au moins, affecté a la formation d'un. conpte de réserve &ite ."Réserve légale".: Ce :prelevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite riserve atteint le dixieme du capital social:
Le benefice distribuable. est constitué :par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmente des reports beneficiaires.
Ce benefice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralite d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est determinée par l'assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont decidées par l'associé unique ou par i'assenblee. le paiement des dividendes doit intervenir dans un delai :maximum de neuf mois apres la cleture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
L'associe unique ou l'assenblée générale peut décider 1a distribution de sonmes prélevées sur les réserves disponiblss : en ce cas, la decision doit indiquer expresséuent les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectues.
Toutefois, : les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assenblé= générale peut égalenent affecter les sommes distribuables auy réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne beut @tre effectuée lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la,suite de .celle-cir inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que le nouveau code de commerce.ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élémsnts de l'actif =t du passif existant a cette date. Elle dresse Egalament le bilan. le compte de resultat et l'annexe. en se conformant 2ux dispositions légales reglementaires. et
Elle etablit . égalament rapport de gestion exposant la un
situation de la societé durant i'axercice ecoule, l'évolution de cette . situation, les évenements importants prévisible intervenus entre la date de cloture.de l'exercice =t la date recherche et developpement.
ATtiClE 25 - AFEECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits. nets de l'exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges sociales, ainsi que.de tous amortis- ssments . de l'actif social et toutes"provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, .un prelevement dtun vingtieme au moins, affecté a la formation d'un. conpte de réserve &ite ."Réserve légale".: Ce :prelevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite riserve atteint le dixieme du capital social:
Le benefice distribuable. est constitué :par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmente des reports beneficiaires.
Ce benefice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralite d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est determinée par l'assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont decidées par l'associé unique ou par i'assenblee. le paiement des dividendes doit intervenir dans un delai :maximum de neuf mois apres la cleture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
L'associe unique ou l'assenblée générale peut décider 1a distribution de sonmes prélevées sur les réserves disponiblss : en ce cas, la decision doit indiquer expresséuent les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectues.
Toutefois, : les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assenblé= générale peut égalenent affecter les sommes distribuables auy réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne beut @tre effectuée lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la,suite de .celle-cir inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que le nouveau code de commerce.ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIOKS
Article 26 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutairs
Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, le ou l=s gérants doivent provoguer une décision =xtraordinaire de
cr
associé unique ou des associés en cas de pluralité temmoraire d associes afin de decider si la societe doit etre prorogee.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution :, anticipée peut :.etre .prononcee par décision extraordinaire de l'associé unique ou des.associés - en c25 de pluralité temporaire d'associés.
. réduction du capital en dessous du minimum La 1égal ou
un montant inférieur a la moitié du capital social, propres a peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societe dans les - conditions prévuas par les articles L223-2 et L223-42 nouyeau code de. commerce.
Lorsque la sociéte ne comprend qu'un.seul associé, la dissolution poir quelque' cause" que universelle du patrimoine social a l'associe, sans qu'il y ait lieu.a liquidation,, sous réserve du droit d'opposition l des créanciers, conlormément aur .dispositions de l'article l844-5 du Code civil.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, le ou l=s gérants doivent provoguer une décision =xtraordinaire de
cr
associé unique ou des associés en cas de pluralité temmoraire d associes afin de decider si la societe doit etre prorogee.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution :, anticipée peut :.etre .prononcee par décision extraordinaire de l'associé unique ou des.associés - en c25 de pluralité temporaire d'associés.
. réduction du capital en dessous du minimum La 1égal ou
un montant inférieur a la moitié du capital social, propres a peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societe dans les - conditions prévuas par les articles L223-2 et L223-42 nouyeau code de. commerce.
Lorsque la sociéte ne comprend qu'un.seul associé, la dissolution poir quelque' cause" que universelle du patrimoine social a l'associe, sans qu'il y ait lieu.a liquidation,, sous réserve du droit d'opposition l des créanciers, conlormément aur .dispositions de l'article l844-5 du Code civil.
Article 27 - LIOUIDATION :
Lorscue la societé comprend plusieurs associés, la dissolution,
quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. pour Cette liguidation est, effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes legislatifs et réglementaires en vigueur au moment de son .ouverture.
Le les liquidateurs sont investis des pouvoirs. les plus ou étendus, sous réserve .des dispositions legales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible sntre les associes s'il y en a plusieurs.
les associés sont convoqués en fin de liquidation pour Le ou statuer sur les -comptes definitifs, sur le quitus du. ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de.la liguidation.
quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. pour Cette liguidation est, effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes legislatifs et réglementaires en vigueur au moment de son .ouverture.
Le les liquidateurs sont investis des pouvoirs. les plus ou étendus, sous réserve .des dispositions legales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible sntre les associes s'il y en a plusieurs.
les associés sont convoqués en fin de liquidation pour Le ou statuer sur les -comptes definitifs, sur le quitus du. ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de.la liguidation.
Article 2s - CONTESTATIONS
Toutes .les. contestations les associes relatives aux entre affaires sociales pendant: la durée de la societe ou de sa liquidation, seront jugées conformément au nouveau code de commerce et soumises.a la juridiction .des tribunaux competents dans les conditions du.droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
PERSONNALITE: MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément au nouveau code de commerce, la sociéte ne jouira ds la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au
registre du commerce et das societes.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette imatriculation dans les plus courts delais et de ramplir a cet affet toutes les formalites nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la presente societé copfor- m&mant au nouveau code de comnerce, tous pouvoirs sont donnés l'associe unigue ou au.porteur d'une copie des présents. statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
et . de ses pouvoirs. Apres imaatriculation de la,sociéte
registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagenents au soumis a l'approbation de l'associe unique appelé a seront statuer sur les :comptes du premier exercice social. Cette approbation .emportera de plein .droit reprise par la societé desdits actes et engagenents.
PERSONNALITE: MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément au nouveau code de commerce, la sociéte ne jouira ds la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au
registre du commerce et das societes.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette imatriculation dans les plus courts delais et de ramplir a cet affet toutes les formalites nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la presente societé copfor- m&mant au nouveau code de comnerce, tous pouvoirs sont donnés l'associe unigue ou au.porteur d'une copie des présents. statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
et . de ses pouvoirs. Apres imaatriculation de la,sociéte
registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagenents au soumis a l'approbation de l'associe unique appelé a seront statuer sur les :comptes du premier exercice social. Cette approbation .emportera de plein .droit reprise par la societé desdits actes et engagenents.
Article 30 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des presentes et de leurs suites
praniers exercices avant toute distribution de dividendes. les
Statuts mis a jour le 9 octobre 2002 Certifié conforme
Le gérant
FT
praniers exercices avant toute distribution de dividendes. les
Statuts mis a jour le 9 octobre 2002 Certifié conforme
Le gérant
FT