Acte du 13 décembre 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 1.850.412,67 Euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non fiscalement déductible au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impts.

En conséquence, elle donne quitus aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 mars 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice représentant un bénéfice net de 1.850.412,67 Euros, comme suit :

Bénéfice de l'exercice : 1.850.412,67 Euros 2.610.733.64 Euros Auquel s'ajoute le report a nouveau bénéficiaire : Formant un bénéfice distribuable de : 4.461.146,31 Euros

A titre de dividendes : 3.000.000,00 Euros Soit un dividende unitaire de 3 Euros, Donnant droit a la réfaction de 40% pour les actionnaires personnes physiques Le solde au report a nouveau : 1.461.146.31 Euros Total : 4.461.146,31 Euros

Le dividende sera mis en paiement a compter de ce jour.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au titre des trois derniers exercices sociaux, il a été distribué les dividendes suivants :

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R

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la poursuite du contrat de prét avec la société Osprey IV Ltd ainsi que le montant avancé et les intérets facturés durant l'exercice clos le 31 mars 2018

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Timothy LAMPERT s'abstenant de participer au vote.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la poursuite de la Convention de prestations de services conclue avec la société BC Remarketing SA suivant autorisation du Conseil d'administration en date du 25 juin 2002, aprés avenant tarifaire effectif au 1er janvier 2015, suivant autorisation du Conseil d'administration en date du 30 novembre 2015 ainsi que la charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la poursuite de la Convention de trésorerie conclue avec la société BC Remarketing, autorisée par le Conseil d'administration du 23 avril 2003, qui permet à celle des deux sociétés ayant une trésorerie excédentaire de consentir des avances a celle qui, au méme moment, a un solde de trésorerie négatif, et approuve les montants comptabilisés à ce titre au 31 mars 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la société Osprey IV Ltd ainsi que le montant acquitté a ce titre durant l'exercice clos le 31 mars 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Timothy LAMPERT s'abstenant de participer au vote.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la poursuite du contrat de prét avec la société BCA Holdings Ltd ainsi que le montant prété et les intéréts facturés a ce titre durant l'exercice clos le 31 mars 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Timothy LAMPERT s'abstenant de

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UR/

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la poursuite du contrat de travail de Monsieur Olivier FERNANDES durant l'exercice clos le

31 mars 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Olivier FERNANDES s'abstenant de participer au vote.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L.225-243 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en

Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 1.000.000 Euros, divisé en 1.000.000 actions de méme catégorie, intégralement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée. l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Timothy Giles LAMPERT, né le 7 mars 1970 a Salisbury, Royame-Uni, de nationalité britannique, demeurant a Lywood House, Old Blandford Road, Salisbury SP2 8DE, Royaume-Uni, en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée.

Le Président exercera ses fonctions conformément aux dispositions de l'article 12.2. des statuts.

Monsieur Timothy Giles LAMPERT, présent en séance, confirme qu'il accepte les fonctions de Président de la Société, et déclare n'étre soumis a aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Timothy Giles LAMPERT ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions de Président.

Il pourra néanmoins prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 mars 2019, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées.

L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme et au Commissaire aux Comptes.

Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La Société sous sa nouvelle forme dépassant les seuils réglementaires au-dela desquels la présence de Commissaires aux Comptes est requise et se trouvant de surcroit en situation de controle, les Commissaires aux Comptes de la Société resteront en fonction jusqu'a l'expiration de leur mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité. M

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ORr

L'Assemblée Générale, statuant sur proposition du Président aux conditions de majorité ordinaires prévues par les nouveaux statuts, nomme Monsieur Jean-Roch PIAT, né le 13 décembre 1963 a Linselles (59), de nationalité francaise, demeurant a Bois-Dormant, Lieudit Ponas, 38090 Bonnefamille, en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée.

Le Directeur Général disposera des pouvoirs suivants :

Vis-a-vis des tiers, Monsieur Jean-Roch PIAT sera investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, Monsieur Jean-Roch PIAT ne pourra, sans l'autorisation préalable des associés, statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires :

engager toute dépense ou investissement d'un montant unitaire supérieur a 10.000 Euros ; conclure tout contrat de location mobiliére ou immobiliere ou autre contrat de nature a engager durablement la Société (association, joint-venture, partenariat ...) ; conclure tout contrat de travail prévoyant une rémunération annuelle brute supérieure a 50.000 Euros ;

céder, disposer, donner en location ou nantir tout élément d'actif d'un montant unitaire excédant 10.000 Euros ; emprunter quelque montant que ce soit.

Monsieur Jean-Roch PIAT, présent en séance, confirme qu'il accepte les fonctions de Directeur Général de la Société, et déclare n'etre soumis a aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Jean-Roch PIAT ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général

Il pourra néanmoins prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant sur proposition du Président aux conditions de majorité ordinaires prévues par les nouveaux statuts, nomme Monsieur Olivier FERNANDES, né le 17 février 1975 a Villecresnes (94), de nationalité francaise, demeurant au 51 bis rue de Cercay, 91800 Brunoy, en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée.

Le Directeur Général disposera des pouvoirs suivants :

Vis-a-vis des tiers, Monsieur Olivier FERNANDES sera investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs

ORO

Toutefois, a titre de réglement intérieur, Monsieur Olivier FERNANDES ne pourra, sans l'autorisation préalable des associés, statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires :

engager toute dépense ou investissement d'un montant unitaire supérieur a 10.000 Euros : conclure tout contrat de location mobiliére ou immobiliére ou autre contrat de nature à engager durablement la Société (association, joint-venture, partenariat ...) ; conclure tout contrat de travail prévoyant une rémunération annuelle brute supérieure à 50.000 Euros ;

céder, disposer, donner en location ou nantir tout élément d'actif d'un montant unitaire excédant 10.000 Euros ; emprunter quelque montant que ce soit.

Monsieur Olivier FERNANDES, présent en séance, confirme qu'il accepte les fonctions de Directeur Général de la Société, et déclare n'étre soumis a aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Olivier FERNANDES ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.

Il pourra néanmoins prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

L'Assemblée Générale rappelle que Monsieur Olivier FERNANDES est employé par la Société depuis le 1er janvier 2014 aux termes d'un contrat de travail à durée indéterminée en qualité actuelle de Directeur des opérations, et qu'il continuera a exercer ses fonctions salariées qui demeurent distinctes de son mandat social de Directeur Général.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant sur proposition du Président aux conditions de majorité ordinaires prévues par les nouveaux statuts, nomme Monsieur David Andrew BANKS, né le 21 septembre 1982 a Bradford, Royaume-Uni, de nationalité britannique, demeurant au 21 Devonshire Close, Amersham HP6 JG, Royaume-Uni, en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée.

Le Directeur Général disposera des pouvoirs suivants :

Vis-a-vis des tiers, Monsieur David Andrew BANKS sera investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, Monsieur David Andrew BANKS ne pourra, sans l'autorisation préalable des associés, statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires :

engager toute dépense ou investissement d'un montant unitaire supérieur a 10.000 Euros ; conclure tout contrat de location mobiliére ou immobiliere ou autre contrat de nature a engager durablement la Société (association, joint-venture, partenariat ...) ;

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conclure tout contrat de travail prévoyant une rémunération annuelle brute supérieure à 50.000 Euros :

céder, disposer, donner en location ou nantir tout élément d'actif d'un montant unitaire excédant 10.000 Euros ; emprunter quelque montant que ce soit.

Monsieur David Andrew BANKS a déclaré par avance accepter les fonctions de Directeur Général de la Société, et n'etre soumis a aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide que Monsieur David Andrew BANKS ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.

Il pourra néanmoins prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée a quinze heures.

De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.

Le Président Les Scrutateurs Le Secrétaire

Fnregistré a : SFRVTCF DEPARTEMFNTAL DF L'ENREGISTREMENT CRETEIL Lx 26/10/2018 Dosier 2018 00030406. refrenct c 9404P6j 2018 A I083i xnt :1256 Ponalato:0 Totai liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant regu : Cent vingt-cinq Euros L'Agent administratif des finances publiqnes

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BCAuto Encheres

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 Euros Siege social : 5, rue Charles de Gaulle, 94140 Alfortville 442 633 111 RCS CRETEIL

La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme par acte sous seing privé en date a Bonneuil-sur-Marne du 22 mai 2002.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2018.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La dénomination sociale est : BCAUTO ENCHERES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S

et de l'énonciation du montant du capital social, et des lieux et numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

1'estimation de biens mobiliers, l'organisation et la réalisation de ventes volontaires de meubles aux enchéres publiques dans les conditions fixées par la loi et les textes en vigueur, et plus généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire.

Le siége de la Société est fixé au 5 rue Charles de Gaulle, 94140 Alfortville.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision ordinaire des associés.

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La Société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et ont été libérées de la totalité de leur valeur nominale a la constitution, soit 1.000.000 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de 1.000.000 Euros.

Il est divisé en 1.000.000 actions d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en numéraire et entiérement libérées a la souscription.

8.1 Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions extraordinaires.

8.2 Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions extraordinaires.

Les actions doivent obligatoirement revetir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur

titulaire dans les comptes tenus par la Société ou de son mandataire habilité par le Président de la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

10.1 Les cessions d'actions de la société par l'associé unique ou entre associés s'effectuent librement.

10.2. Toutes cessions d'actions & un tiers étranger a la Société, sont soumises a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier, par télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société, une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, dénomination

sociale, adresse, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), les conditions de la cession et notamment le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

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L'agrément résulte soit d'une décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix exprimées, l'associé cédant pouvant prendre part au vote, soit du défaut de réponse dans le délai de trente (30) jours à compter de la demande.

En cas d'agrément, le cédant peut réaliser la transmission aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors étre réalisé au plus tard dans les deux (2) mois de la notification de la décision d'agrément ou, a défaut, de l'expiration du délai de trente (30) jours a compter de la demande d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus soit d'acquérir soit de faire acquérir les actions dont la cession est envisagée.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de deux (2) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

La modification du contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce d'un associé personne morale est soumise a l'agrément dans les mémes conditions que les cessions d'actions a un tiers.

10.3_ Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

10.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.

11.3 Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit a une voix au moins.

11.4 Le droit de vote a toutes les décisions collectives ordinaires appartient à l'usufruitier, et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué.

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12.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président de la Société est désigné par une décision des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires. La décision de nomination fixe la durée des fonctions du Président.

12.2 Le Président de la Société représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président de la société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

12.3 Le Président de la Société est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires.

Sur la proposition du Président de la Société, l'Assemblée sur décision des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personnes physiques.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président de la société.

Le Directeur Général est révocable a tout moment de maniere discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la Société, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président de la Société.

Les rémunérations du Président de la Société et celle du Directeur Général sont fixées par une décision des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles.

15.1 Le Président de la Société et le ou les Directeur(s) Général(aux) doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un d'entre eux ou l'un des associés de la société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

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Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président de la Société et/ou le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée au Commissaire aux Comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties, n'est pas communiquée.

15.2 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général et aux associés de la Société.

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associée unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque la Société comprend plusieurs associés.

16.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :

Transfert du siege social ; Nomination et renouvellement du Commissaire aux Comptes ; Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées ; Modification des statuts, transformation ou dissolution de la Société ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital ; Emission de titres pouvant donner lieu par tous moyens a la souscription de valeurs mobiliéres donnant directement ou indirectement accés au capital de la Société ; Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ; Transformation de la Société en une société d'une autre forme ; Dissolution et/ou liquidation de la Société ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président.

16.2 Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée, soit par consultation, soit par téléconférence, étant entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

La consultation ou la réunion des associés est initiée ou convoquée par le Président de la société ou un ou plusieurs associés représentant ensemble ou séparément au moins 30% du capital social ou des droits de vote.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

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Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 5 jours au moins avant la date de la consultation.

i. Décisions prises en assemblée

Lorsque le Président décide de réunir les associés en assemblée, il devra les convoquer par tous

moyens huit jours avant la date fixée pour la réunion. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Le Commissaire aux Comptes est également convoqué au plus tard en méme temps que les associés.

La réunion aura lieu au choix du Président, au siége social ou en tout autre endroit en France ou a l'étranger indiqué par celui-ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne qu'il se substituerait. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit réunir plus de la moitié du capital social sur premiére convocation et plus du tiers du capital social sur deuxieme convocation.

ii. Décisions prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique ou tous les associés.

iii. Décisions prises par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent (ou des associés représentés et l'identité des représentants),

l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés ou l'associé unique votant en retournant une copie au Président, le jour méme aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopie ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Les décisions relatives aux modifications statutaires, a toute émission de titres pouvant donner lieu, par exercice d'un bon, conversion d'obligations ou autrement, a la souscription de valeurs mobilieres

donnant directement ou indirectement accés au capital de la société, ainsi qu'a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif impliquant (parmi les personnes parties a l'opération) la Société. ainsi que toutes les décisions qualifiées comme extraordinaires par les présents statuts, relévent de la

compétence exclusive des associés statuant a la maiorité des deux-tiers des yoix dont disposent les

associés présents ou représentés, sauf clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte ou dispositions légales requérant l'unanimité.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés

(savoir un rapport de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires prévus par la loi et, a l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la Société) sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute convocation.

Dés lors qu'il existe un Comité Social et Economique au sein de la Société, cette institution peut désigner des délégués auprés de la direction de la Société afin d'exercer les droits prévus aux articles L 2312-77 du Code du travail. Conformément à l'article L 2312-76 du Code du travail, il est précisé que

le Président représente l'organe social auprés duquel les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits visés ci-dessus.

Afin de permettre l'exercice de ces droits, les délégués du Comité Economique et Social :

- doivent etre informés des décisions collectives envisagées et du texte des projets de résolutions correspondantes dans les mémes conditions que les associés, par tous moyens écrits incluant notamment la messagerie électronique,

peuvent demander au Président, l'inscription de projets de résolutions / voeux présentés par le Comité Economique et Social en transmettant ceux-ci par tous moyens écrits incluant notamment la messagerie électronique au moins cinq jours avant la date fixée pour la décision des associés, - peuvent demander, une fois par an, une réunion d'échange et de discussion au Président (pouvant étre représenté par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet) afin de discuter notamment des différents projets de résolutions évoqués ci-dessus.

L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.

Le Président de la Société et le Directeur Général tiennent une comptabilité réguliére des opérations sociales et dressent des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

L'associé unique ou les associés doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés, aprés affectation à la réserve légale, peuvent décider d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont ils réglent 1'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

L'associé unique ou les associés procédent a la désignation de Commissaires aux Comptes dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.