Acte du 15 janvier 2007

Il est formé entre les associés ci-dessus une société par actions simplifiée régie par :

la loi n" 94-1 du 3 Janvier 1994 et la loi n" 99-587 du 12 Juillet 1999 dont les dispositions sont reprises sous les articles 262-1 a 262-21(article L 227 - 1 a L 227 - 20 du Code de Commerce) et les articles 464-1 a 464-4 de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 modifiée (articles L 244 - 1 & L 244 - 4 du Code de Commerce)

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la loi du 24 Juillet 1966 précitée et refondue par le Code de Commerce, a savoir les articles L 224 - 1 et suivants du nouveau Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil

les dispositions des présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et & l'étranger :

l'exploitation, 1'acquisition de tous fonds de commerce de services en froid et en particulier de dépannage, de montage et de prestations de main d'xuvre frigorifique, la ventilation, climatisation, matériel frigorifique, industriel, commercial et ménager,

1'achat, la vente, la distribution, l'installation, la représentation de tout matériel y afférent,

tout ce qui concerne le froid sous toutes ses formes ; et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires la participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliére, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires

En vertu des dispositions de l'article L 227 - 2 du Code de Commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

- UNIVERS FROID -

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement : Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. ", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention au Registre du Commerce et des Sociétés suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé au :

- 66, rue Berthie Albrecht a VITRY SUR SEINE - 94400 -

situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de CRETEIL lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu

du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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Lors de la constitution, les associés font apport d'une somme en numéraire d'un montant total de TRENTE HUIT MILLE EUROS (38 000 6), correspondant au montant du capital social et a 3 800 actions de 10 £ souscrites en totalité et libérées de la moitié, soit DIX NEUF MILLE EUROS (19 000 E), ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 3 février 2005 par Banque Populaire Rives, agence Villeneuve-Le-Roi, 1 Place Amédée Soupault, B.P. 15, 94290 - VILLENEUVE-LE-ROI

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 février 2006, il a été constaté la libération totale du capital

Le capital de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de TRENTE HUIT MILLE EUROS (38 000 €). 1l est divisé en 3 800 actions de 10 £, entierement libérées et réparties comme suit :

- Monsieur Didier BONNIEUX 760 actions - Monsieur Virgile DA MOTA 760 actions - Monsieur Guillaume FION 760 actions - Monsieur Stéphane LEGENDRE 760 actions - Monsieur Jacques STEPHANT 760 actions

TOTAL 3 800 actions

1 - Le capital social peut &tre augmenté par tous associés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par le loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec

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accusé de réception, adressée a chaque actionnaire. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes individuels " nominatifs purs " ou " nominatifs administrés " aux choix de l'associé, selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissements ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote a la représentation dans les consultations

collectives ou Assemblées Générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remise en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assenblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux Assemblées Générales.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend des droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a, ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

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L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent. au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

En cas de rernise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société pourront étre rémunérées.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la

clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement de compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

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L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements ". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues

par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint suivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-aprés.

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure

d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés, représentant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la société et, délibérant dans les délais prévus par l'article L 228 - 24 du Code de commerce.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, si elle entend renoncer a son projet de

cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés.

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Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord.

En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou s'il s'agit d'une société, du représentant légal de la société cédante.

A défaut le président de la société notifiera au cessionnaire ou s'il s'agit d'une société, au représentant légal de la société cessionnaire, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie

d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social.

Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

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Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai

de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L 233 - 3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit

suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour

régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

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A) LE PRESIDENT

1 - Nomination du président

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des associés.

2 - Durée du mandat

La nomination du président est faite avec ou sans limitation de durée.

Dans l'hypothése d'une nomination a durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

3- Démission - Révocation

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soi par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduite par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime a la demande de tout associé.

4 - Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixations et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une

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décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travai & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L 227 - 9 du Code de Commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaire aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

B) LE OU LES DIRECTEURS GENERAUX

Afin de l'assister dans ses fonctions de Direction, les statuts peuvent désigner ou le Président peut proposer a la collectivité des associés de donner mandat a un ou

plusieurs Directeurs Généraux, personne(s) physique(s), associé(s) ou non, lié(s) ou non a la société par un contrat de travail.

Ce ou ces Directeur(s) pourront agir conjointement ou séparément.

En cas d'une telle nomination, les pouvoirs du ou des Directeur(s) Général(aux) sont

définis comme suit :

participer avec le Président a l'élaboration et la mise en xuvre de la politique générale de stratégie de l'entreprise, participer a l'arrété des comptes et, le cas échéant des situations intermédiaires,

engager des dépenses et prendre des engagements pour un montant inférieur par opération à 5 000 euros et sans limitation s'agissant des réglements aux administrations fiscales ou sociales, assurer la gestion du personnel et signer les contrats de travail du personnel.

La durée de son(leur) mandat est fixée a trois ans sans limite d'age.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) percevront une rémunération dont le montant est approuvé sur proposition du Président par décision collective des associés.

Pour toutes les fonctions qui n'ont pas fait l'objet d'une attribution particuliére aux termes des présents statuts, ou en cas de conflits relatifs a l'attribution ou a l'exercice de ces fonctions, la prééminence est donnée au Président.

En vertu de 1'article L 227 - 10 du Code de Commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

1 - Associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

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Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

2 -Pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions coliectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront etre prises qu'en assemblée générale. :

approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices

nomination, renouvellement et révocation du président de la société

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes

extension ou modification de l'objet social

augmentation, amortissement ou réduction du capital social

fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions

transformation de la société

prorogation de la durée de la société

modifications statutaires

agrément des nouveaux associés

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacune, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

3 - Modalités

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a) Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent etre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

L'Assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés. Si l'assemblée n'a pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, une deuxiéme assemblée sera convoquée dans les mémes formes que la premiére et aucun quorum ne sera requis.

b Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés

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la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. a défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote

la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet)

l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chacun associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c) Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté

. celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations

ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

4 - Nature des décisions : extraordinaires ou ordinaires

: Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à : extension ou modification de l'objet social augmentation, amortissement ou réduction de capital social fusion, scission, apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions transformation de la société modifications statutaires agrément de nouveaux associés

Les parties conviennent que les décisions extraordinaires devront obtenir la majorité des deux tiers des votes exprimés en assemblée générale, sauf décision contraire de la loi.

: Sont qualifiées d'ordinaires toutes les autres décisions et notamment celles relatives a :

approbation annuelle des comptes annuels et affectation des résultats nomination, renouvellement et révocation du président de la société nomination et renouvellement des commissaires aux comptes

Les parties conviennent que les décisions ordinaires devront obtenir la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toute associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

en cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe

les inventaires

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives

les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225 - 224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L 225 - 218 a L 225 -241 du Code de Commerce.

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à T'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit

étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux Comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

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La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

par le président de la société

par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social

par le comité d'entreprise

par le Ministére public

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année et pour la premiére fois le 31 décembre 2005.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, des activités en matiere de recherche et de développement.

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Tous ces documents sont mis & la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L 226 - 12 du Code de Commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déductif des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il cn existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors en cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie du capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par l'associé unique ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La société este dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il a ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suive de la mention " société en

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liquidation " ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lords de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des Tribunaux compétents.

Les soussignés nomment, pour une durée indéterminée, en qualité de premier président de la société :

Monsieur José FONTES Né le 2 novembre 1972 a SAINT DENIS - 93200 - De nationalité francaise Demeurant 48, rue du Nouvelet a ORLY - 94310 -

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions, le président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de reglement seront déterminées par l'associé unique ou une décision de la collectivité des associés.

Cette rémunération viendra en sus de son contrat de travail en tant que directeur administratif et comptable, pour lequel à titre de mandat spécial, les associés fondateurs donnent pouvoir a Monsieur FION, pour signer au nom de la société le contrat de travail de Monsieur FONTES, suivant le projet qui a été communiqué à tous les associés et pour lequel il y a accord unanime de ceux-ci.

Les soussignés nomment pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a la date d'approbation des comptes sociaux du sixiéme exercice clos, soit lors de

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l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 :

a) En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

- La société REVISION GESTION AUDIT R.G.A. Société anonyme au capital de 120 000 euros Siége social : 98, rue Barrault - 75013 - PARIS Immatriculée au R.C. de PARIS sous le n"B 328 947 197 (1984 B 01552) Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de PARIS

Représentant permanent : Monsieur Francis CHATELAIN

b) En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Laurent EL GHOUZZI Né le 6 mars 1970 a PARIS - 75016 - De la Compagnie Régionale de PARIS Demeurant : 98, rue Barrault - 75013 - PARIS

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respectives et déclarent, chacune en ce qui le concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.

La rémunération du Commissaire aux Comptes titulaire est fixée conformément a la réglementation en vigueur.

COMPTE DE LA SOCIETE AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, il a été accompli dés avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social a la disposition des associés qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que les soussignés le

reconnaissent.

La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés son origine, et ce, dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la société et notamment :

procéder a l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des Impôts compétente

signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social

procéder a toutes déclarations aupres du Centre de Formalités des Entreprises compétent

effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés

a cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi

Aux présentes interviennent Madame Patricia STEPHANT, Madame Florence FONTES et Madame Ana DA MOTA qui renoncent expressément à devenir associées dans la société UNIVERS FROID.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans le délai de cinq ans.

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