ECLADE
Acte du 2 octobre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTES
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 01072 Numero SIREN : 424 097 376
Nom ou denomination : ECLADE
Ce depot a ete enregistré le 02/10/2023 sous le numero de depot 14928
DECLARATION DE DISSOLUTION SANSLIQUIDATIONDE LA SOCIETE ECLADE
PAR TRANSMISSION UNIVERSELLE DE SON PATRIMOINE
La soussignée :
La Société QUIRIS,société par actions simplifiée au capital de 40 000 € dont le siége social est fixéà SAINT-HERBLAIN (44800) 5, rue du Charron, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 402 276 968, représentée par sa Présidente, la société G2SI OUEST, société a responsabilité limitée au capital de 19 750 euros dont le siége social est fixé à SAINT HERBLAIN (44800) 5, rue du Charron, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 491 584 538, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Emmanuel BIGNAN, ayant tous pouvoirs à l'effet de signer les présentes aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 15juin 2023.
Expose:
1.que la société QUIRIS est associée unique de la société ECLADE, société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros, dont le siége social est fixé à NANTES (44000) 2, rue Fanny Peccot, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTESsous le numéro 424 097376;
2°. Que par décision en date du 15 juin 2023, l'associée unique de la société QUIRIS a décidé la dissolution anticipée sans liquidation de la société ECLADE, dans les conditions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, et a autorisé la soussignée aux fins de la présente déclaration :
3°. que les éléments d'actif et de passif de la société confondue sont repris dans la comptabilité de la société confondante pour leur valeur comptable, en application du réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées ;
4°. que sur le plan fiscal, cette dissolution-confusion sera placée sous le régime de faveur des articles 210-A et suivants du Code Général des Impôts, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.
Etdéclare:
- Dissoudre la société ECLADE,avec effet avec effet à compter du jour de l'expiration des délais d'opposition prévus par la loi et rétroactivité fiscale au 1er janvier 2023.
En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil,cette dissolution s'effectuera sans liquidation et, sous réserve de l'absence d'opposition dans le délai légal ou, en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci, opérera transmission universelle du patrimoine de la société ECLADE, a la société QUIRIS, avec rétroactivité fiscale au 1er janvier 2023.
Les créanciers de la société ECLADE, disposeront d'un délai de 30 jours à compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales pour exercer leur droit d'opposition.
La transmission universelle opérée porte sur l'intégralité de l'actif de la société ECLADE, ainsi que sur la reprise de l'intégralitéde son passif tels qu'existant au 31 décembre 2022,savoir:
1-ACTIF
L'actif de la société confondue dont la transmission est prévue comprenait au 31 décembre 2022, les biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués comme suit :
E.B.
2
Actif immobilisé :
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2-PASSIE
Le passif de la société comprenait, au 31 décembre 2022, les sommes ci-aprés désignées :
Capitaux propres 5595€
Provisions pour risques.. .20176€
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.. .65846€
Emprunts et dettes financiéres diverses.. 11325€
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 157611€
Dettes fiscales et sociales. .61237€
Autres dettes 2439€
Total égal au passif au 31 décembre 2022, soit... 3242296
Mandataire "ad hoc"
En conséquence de la dissolution sans liquidation de la société ECLADE, Monsieur Emmanuel BIGNAN est nommé en qualité de mandataire "ad hoc" jusqu'à la disparition de la personnalité morale de lasociétéECLADE,al'effet de
représenter la société en justice, notamment en cas d'opposition d'un créancier ;
établir la situation comptable des biens et dettes qui seront transférés à la société QUIRIS ;
constater l'absence d'opposition ou donner la suite qu'il convient aux oppositions présentées devant le tribunal de commerce ;
effectuer la transmission du patrimoine de la société en faveur de la société QUIRIS ;
exercer toute action judiciaire, tant en demande qu'en défense, et représenter la société dissoute auprés de toute administration ;
demander la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
procéder au transfert de tous les contrats vers la société confondante ;
E.B.
3
aux effets ci-dessus,faire toutes déclarations complémentaires,veiller à l'accomplissement de
toute formalité de dépot ou de publication, et plus généralement,faire tout ce qui sera nécessaire à l'accomplissement de la dissolution sans liguidation de la société ECLADE,au profit de la société QUIRIS.
Engagements
La soussignée es-qualité s'engage a accomplir tous actes et formalités nécessaires à ladite transmission universelle, et à reprendre l'ensemble des droits et obligations de la société QUIRIS.
La société QUIRIS sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société confondue à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission
La société QUIRIS, sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société ECLADE.
Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société ECLADE, aux lieux et place de cette derniére sans que cette substitution emporte novation à l'égard des créanciers.
Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la date de la transmission.
Elle supportera à compter de la méme date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, salaires, charges sociales et tous abonnements se rapportant à l'activité et aux biens transmis.
Elle accomplira, le cas échéant, toute formalité nécessaire en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés
La société QUIRiS, déclare parfaitement connaitre les caractéristiques juridiques de la société ECLADE, ainsi que sa situation comptable, fiscale, sociale, économique et financiére pour en étre seule associée.
La société QUIRIS, reprendra les contrats dont bénéficie la société ECLADE, qu'elle déclare parfaitement connaitre.
Déclarations fiscales
Il est rappelé, au regard des dispositions de l'article 210 C du Code Général des Impôts, que la société QUIRIS, et la société ECLADE, sa filiale à 100 %, sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre a l'impot sur les sociétés.
1) La société QUIRIS, associée unique déclare que l'opération en cause reléve des dispositions de l'article 210-O A et de l'article 210 B du Code Général des Impôts ; en conséquence, elle s'engage :
a reprendre à son passif, les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition est différée ainsi gu'a doter à un poste de réserve ordinaire le montant éventuel de la réserve spéciale des plus-values a long terme soumise àl'impot sociétéau taux réduit,proportionnellement à la valeu
des actifs apportés,
a se substituer a la société confondue pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére,
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal. dans les écritures de la société confondue,
à réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A 3éme du code général des impôts les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. A cet égard, la société QUIRIS, associée unique, précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A 3eme précité, de procéder, en
E.B.
cas de cession de l'un des biens amortissables recus, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégré à la date de ladite cession ;
à inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal dans les écritures de la société confondue.
L'associée unique reprendra dans ses comptes les écritures de la société dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société dissoute.
2) La société dissoute transfére purement et simplement à l'associée unique le crédit de TVA dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine. L'associée unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
La présente transmission universelle de patrimoine est dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257bis du Code Général des Impts, tel que modifié par l'article 16 de la loi du 9 mars 2010, dans la mesure ou :
la présente dissolution emporte transmission d'une universalité de biens au profit de l'associée unique,
et: l'associée unique et la société dissoute sont toutes deux redevables de la TVA. L'associée unique étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder le cas échéant aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe Il du Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la société dissoute avait continué a utiliser lesdits biens. L'associée unique s'engage a procéder a la déclaration requise auprés du service des impôts compétent.
Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne < de la société absorbée >. Il est donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui aurait en principe incombé "a la société absorbée" si ce dernier avait continué à exploiter lui- méme l'universalité. La transmission n'entraine pas une remise à zéro des délais de régularisation.
3) En tant que de besoin, la soussignée précise que les conditions prévues au 2 du ll de l'article 209 sont remplies et qu'elle pourra donc bénéficier de plein droit du transfert des déficits antérieurs de la société dissoute.
4) Le soussigné, es qualité, au nom de la société confondante et de la société dissoute, s'engage expressément:
àjoindre aux déclarations des sociétés dissoute et confondante,l'état de suivi des valeurs fiscales
prévues au code général des impôts,
en ce qui concerne la société confondante, à tenir le registre spécial des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables en sursis d'imposition, prévu par l'article 54 septies Il du Code Général des Impots.
L'associée unique s'engage en outre a déposer une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impts dans les 60 jours de la publication de la décision de transmission universelle de patrimoine dans un journal d'annonces légales
E.B.
5
Le soussigné es qualité, confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités requises en conséquence de la présente déclaration.
SIGNE PAR PROCEDE ELECTRONIQUE,avec en annexe les comptes annuels de la société ECLADE,arrétés au 31 décembre 2022.
Pour la société QUIRIS Monsieur Emmanuel BIGNAN
Signé1e22-06-2023
Emmanuel BIGNAN
V Certied by 1/ yousign
iStr&&:SERVICFDEI.APURLICTTRFONCIERRRTDR Fntey L'ENREGISTREMENT SAINT-NAZAIREI
Lo 29706 2023 Dossicr 2023 00052981,ref£rence_4404P04 2023 A 01094 Penalites:0f :06 Eavgistrement :7cro Ruro Totalliquide Zcro Eurn
Montant neeu speotsu
CUS
E.B.
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 01072 Numero SIREN : 424 097 376
Nom ou denomination : ECLADE
Ce depot a ete enregistré le 02/10/2023 sous le numero de depot 14928
DECLARATION DE DISSOLUTION SANSLIQUIDATIONDE LA SOCIETE ECLADE
PAR TRANSMISSION UNIVERSELLE DE SON PATRIMOINE
La soussignée :
La Société QUIRIS,société par actions simplifiée au capital de 40 000 € dont le siége social est fixéà SAINT-HERBLAIN (44800) 5, rue du Charron, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 402 276 968, représentée par sa Présidente, la société G2SI OUEST, société a responsabilité limitée au capital de 19 750 euros dont le siége social est fixé à SAINT HERBLAIN (44800) 5, rue du Charron, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 491 584 538, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Emmanuel BIGNAN, ayant tous pouvoirs à l'effet de signer les présentes aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 15juin 2023.
Expose:
1.que la société QUIRIS est associée unique de la société ECLADE, société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros, dont le siége social est fixé à NANTES (44000) 2, rue Fanny Peccot, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTESsous le numéro 424 097376;
2°. Que par décision en date du 15 juin 2023, l'associée unique de la société QUIRIS a décidé la dissolution anticipée sans liquidation de la société ECLADE, dans les conditions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, et a autorisé la soussignée aux fins de la présente déclaration :
3°. que les éléments d'actif et de passif de la société confondue sont repris dans la comptabilité de la société confondante pour leur valeur comptable, en application du réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées ;
4°. que sur le plan fiscal, cette dissolution-confusion sera placée sous le régime de faveur des articles 210-A et suivants du Code Général des Impôts, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.
Etdéclare:
- Dissoudre la société ECLADE,avec effet avec effet à compter du jour de l'expiration des délais d'opposition prévus par la loi et rétroactivité fiscale au 1er janvier 2023.
En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil,cette dissolution s'effectuera sans liquidation et, sous réserve de l'absence d'opposition dans le délai légal ou, en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci, opérera transmission universelle du patrimoine de la société ECLADE, a la société QUIRIS, avec rétroactivité fiscale au 1er janvier 2023.
Les créanciers de la société ECLADE, disposeront d'un délai de 30 jours à compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales pour exercer leur droit d'opposition.
La transmission universelle opérée porte sur l'intégralité de l'actif de la société ECLADE, ainsi que sur la reprise de l'intégralitéde son passif tels qu'existant au 31 décembre 2022,savoir:
1-ACTIF
L'actif de la société confondue dont la transmission est prévue comprenait au 31 décembre 2022, les biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués comme suit :
E.B.
2
Actif immobilisé :
Le passif de la société comprenait, au 31 décembre 2022, les sommes ci-aprés désignées :
Capitaux propres 5595€
Provisions pour risques.. .20176€
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.. .65846€
Emprunts et dettes financiéres diverses.. 11325€
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 157611€
Dettes fiscales et sociales. .61237€
Autres dettes 2439€
Total égal au passif au 31 décembre 2022, soit... 3242296
Mandataire "ad hoc"
En conséquence de la dissolution sans liquidation de la société ECLADE, Monsieur Emmanuel BIGNAN est nommé en qualité de mandataire "ad hoc" jusqu'à la disparition de la personnalité morale de lasociétéECLADE,al'effet de
représenter la société en justice, notamment en cas d'opposition d'un créancier ;
établir la situation comptable des biens et dettes qui seront transférés à la société QUIRIS ;
constater l'absence d'opposition ou donner la suite qu'il convient aux oppositions présentées devant le tribunal de commerce ;
effectuer la transmission du patrimoine de la société en faveur de la société QUIRIS ;
exercer toute action judiciaire, tant en demande qu'en défense, et représenter la société dissoute auprés de toute administration ;
demander la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
procéder au transfert de tous les contrats vers la société confondante ;
E.B.
3
aux effets ci-dessus,faire toutes déclarations complémentaires,veiller à l'accomplissement de
toute formalité de dépot ou de publication, et plus généralement,faire tout ce qui sera nécessaire à l'accomplissement de la dissolution sans liguidation de la société ECLADE,au profit de la société QUIRIS.
Engagements
La soussignée es-qualité s'engage a accomplir tous actes et formalités nécessaires à ladite transmission universelle, et à reprendre l'ensemble des droits et obligations de la société QUIRIS.
La société QUIRIS sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société confondue à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission
La société QUIRIS, sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société ECLADE.
Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société ECLADE, aux lieux et place de cette derniére sans que cette substitution emporte novation à l'égard des créanciers.
Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la date de la transmission.
Elle supportera à compter de la méme date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, salaires, charges sociales et tous abonnements se rapportant à l'activité et aux biens transmis.
Elle accomplira, le cas échéant, toute formalité nécessaire en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés
La société QUIRiS, déclare parfaitement connaitre les caractéristiques juridiques de la société ECLADE, ainsi que sa situation comptable, fiscale, sociale, économique et financiére pour en étre seule associée.
La société QUIRIS, reprendra les contrats dont bénéficie la société ECLADE, qu'elle déclare parfaitement connaitre.
Déclarations fiscales
Il est rappelé, au regard des dispositions de l'article 210 C du Code Général des Impôts, que la société QUIRIS, et la société ECLADE, sa filiale à 100 %, sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre a l'impot sur les sociétés.
1) La société QUIRIS, associée unique déclare que l'opération en cause reléve des dispositions de l'article 210-O A et de l'article 210 B du Code Général des Impôts ; en conséquence, elle s'engage :
a reprendre à son passif, les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition est différée ainsi gu'a doter à un poste de réserve ordinaire le montant éventuel de la réserve spéciale des plus-values a long terme soumise àl'impot sociétéau taux réduit,proportionnellement à la valeu
des actifs apportés,
a se substituer a la société confondue pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére,
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal. dans les écritures de la société confondue,
à réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A 3éme du code général des impôts les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. A cet égard, la société QUIRIS, associée unique, précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A 3eme précité, de procéder, en
E.B.
cas de cession de l'un des biens amortissables recus, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégré à la date de ladite cession ;
à inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal dans les écritures de la société confondue.
L'associée unique reprendra dans ses comptes les écritures de la société dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société dissoute.
2) La société dissoute transfére purement et simplement à l'associée unique le crédit de TVA dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine. L'associée unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
La présente transmission universelle de patrimoine est dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257bis du Code Général des Impts, tel que modifié par l'article 16 de la loi du 9 mars 2010, dans la mesure ou :
la présente dissolution emporte transmission d'une universalité de biens au profit de l'associée unique,
et: l'associée unique et la société dissoute sont toutes deux redevables de la TVA. L'associée unique étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder le cas échéant aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe Il du Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la société dissoute avait continué a utiliser lesdits biens. L'associée unique s'engage a procéder a la déclaration requise auprés du service des impôts compétent.
Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne < de la société absorbée >. Il est donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui aurait en principe incombé "a la société absorbée" si ce dernier avait continué à exploiter lui- méme l'universalité. La transmission n'entraine pas une remise à zéro des délais de régularisation.
3) En tant que de besoin, la soussignée précise que les conditions prévues au 2 du ll de l'article 209 sont remplies et qu'elle pourra donc bénéficier de plein droit du transfert des déficits antérieurs de la société dissoute.
4) Le soussigné, es qualité, au nom de la société confondante et de la société dissoute, s'engage expressément:
àjoindre aux déclarations des sociétés dissoute et confondante,l'état de suivi des valeurs fiscales
prévues au code général des impôts,
en ce qui concerne la société confondante, à tenir le registre spécial des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables en sursis d'imposition, prévu par l'article 54 septies Il du Code Général des Impots.
L'associée unique s'engage en outre a déposer une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impts dans les 60 jours de la publication de la décision de transmission universelle de patrimoine dans un journal d'annonces légales
E.B.
5
Le soussigné es qualité, confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités requises en conséquence de la présente déclaration.
SIGNE PAR PROCEDE ELECTRONIQUE,avec en annexe les comptes annuels de la société ECLADE,arrétés au 31 décembre 2022.
Pour la société QUIRIS Monsieur Emmanuel BIGNAN
Signé1e22-06-2023
Emmanuel BIGNAN
V Certied by 1/ yousign
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Lo 29706 2023 Dossicr 2023 00052981,ref£rence_4404P04 2023 A 01094 Penalites:0f :06 Eavgistrement :7cro Ruro Totalliquide Zcro Eurn
Montant neeu speotsu
CUS
E.B.