ACTIMAR
Acte du 25 février 2019
Début de l'acte
RCS : BREST Code greffe : 2901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREST atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1999 B 00069 Numero SIREN : 421 970 427
Nom ou dénomination : ACTIMAR
Ce depot a ete enregistré le 25/02/2019 sous le numéro de dep8t 2849
Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST
150,rue Ernest HEMINGWAY CS 61936 - 29219 BREST CEDEX 2 www.greffe-tc-brest.fr Tel : 02 98 43 31 31
SOCIETE WOLTERS KLUWER FRANCE
14 rue Fructidor 75017 Paris 17
V/REF : N/REF : 1999 B 69 / 2019-A-2849
Le greffier du tribunal de commerce de Brest certifie qu'il a recu le 25/02/2019, les actes suivants :
Décision(s) de l'associé unique en date du 29/06/2018 - Démission de directeur général
Concernant la société
ACTIMAR
Société par actions simplifiée 36 quai de la Douane 29200 Brest
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2019-A-2849 le 25/02/2019
R.C.S. BREST 421 970 427 (1999 B 69)
Fait a BREST le 25/02/2019,
LE GREFFIER
iaAl8G1
ACTIMAR
Société par actions simplifiée Au capital de 250 000 euros Siege Social : 36, quai de la Douane 29200 Brest
421 970 427 R.C.S. Brest
(la < Societé >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREST atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1999 B 00069 Numero SIREN : 421 970 427
Nom ou dénomination : ACTIMAR
Ce depot a ete enregistré le 25/02/2019 sous le numéro de dep8t 2849
Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST
150,rue Ernest HEMINGWAY CS 61936 - 29219 BREST CEDEX 2 www.greffe-tc-brest.fr Tel : 02 98 43 31 31
SOCIETE WOLTERS KLUWER FRANCE
14 rue Fructidor 75017 Paris 17
V/REF : N/REF : 1999 B 69 / 2019-A-2849
Le greffier du tribunal de commerce de Brest certifie qu'il a recu le 25/02/2019, les actes suivants :
Décision(s) de l'associé unique en date du 29/06/2018 - Démission de directeur général
Concernant la société
ACTIMAR
Société par actions simplifiée 36 quai de la Douane 29200 Brest
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2019-A-2849 le 25/02/2019
R.C.S. BREST 421 970 427 (1999 B 69)
Fait a BREST le 25/02/2019,
LE GREFFIER
iaAl8G1
ACTIMAR
Société par actions simplifiée Au capital de 250 000 euros Siege Social : 36, quai de la Douane 29200 Brest
421 970 427 R.C.S. Brest
(la < Societé >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 29 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit, le vingt-neuf juin
L'Associé unique, la société sAFEGE, décide de prendre les décisions suivantes, conformément aux statuts de la Société :
L'an deux mille dix-huit, le vingt-neuf juin
L'Associé unique, la société sAFEGE, décide de prendre les décisions suivantes, conformément aux statuts de la Société :
Premire décision Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux organes de direction
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes, approuve tels qu'ils lui sont présentés les opérations et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, faisant apparaitre une perte de 50 041 euros.
L'Associé Unique donne au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
L'Associé Unique donne au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Deuxime décision Affectation du résultat de l'exercice
L'exercice écoulé se traduit par une perte de 50 041 euros.
La perte de l'exercice sera affectée au compte < report & nouveau débiteur > qui sera ainsi porté de - 1 361 133 euros à -- 1 411 174 euros.
La perte de l'exercice sera affectée au compte < report & nouveau débiteur > qui sera ainsi porté de - 1 361 133 euros à -- 1 411 174 euros.
Troisiéme décision Décision de poursuite de l'activité malgré la perte de la moitié du capital social
L'Associé Unique, constatant qu'a la suite de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les capitaux propres qui s'él&vent a 24 849 euros pour un capital de 250 000 euros restent inférieurs a la moitié dudit capital, décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, de ne pas dissoudre la Société et de procéder immédiatement aux opérations de recapitalisation faisant l'objet des décisions retranscrites dans le présent proces-verbal.
Quatrime décision Conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce
L'Associé Unique approuve les conventions visées a l'article L.227-10 du Code. de commerce autorisées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies tout au long de l'exercice 2017, et prend acte qu'il n'a pas été établi de nouvelle convention au titre de l'exercice écoulé.
Cinguiéme décision Démission du Directeur Général
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Philippe CRANEGUY de ses fonctions de Directeur Général à compter du 1er avril 2018.
L'Associé Unique décide de ne pas procéder à son remplacement.
L'Associé Unique décide de ne pas procéder à son remplacement.
Sixiéme décision Affectation de réserves afin d'apurer les pertes sociales
L'Associé unique, constatant que le montant total des réserves de la Société s'éléve a 1 156
022 euros décide de l'affecter en totalité sur le compte report à nouveau qui passe ainsi, de de - 1 411 174 euros a - 255 152 euros.
022 euros décide de l'affecter en totalité sur le compte report à nouveau qui passe ainsi, de de - 1 411 174 euros a - 255 152 euros.
Septiéme décision Réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions
L'Associé unique, propriétaire de l'intégralité des 330 titres composant le capital de la Société, constate que ieur valeur nominaie de 757,575 peut complexifier les opérations sur le capital. Par conséquent, l'Associé unique décide, sur la base du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, de porter la valeur nominale des titres de 757,575 a 1 euro, afin de porter le capital à 330 euros et d'affecter le solde du compte capital de 249 670 euros sur le compte report & nouveau qui passe ainsi.de -255 152 euros a -5 482 euros.
Huitime décision Augmentation de capital par incorporation du compte d'avance de trésorerie détenu par l'Associé unique
L'Associé unique posséde sur ia Société un compte d'avance de trésorerie s'élevant a 1 000 000 euros. Afin d'augmenter le capital de la Société, l'Associé unique décide de prélever sur ce compte la somme de 999 670 euros sur le compte capital afin de faire passer celui-ci de 330 euros a 1 000 000 euros par création de 999 670 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance courante, quelle que soit la date de la réalisation de l'augmentation de capital. Eiles seront donc, dés ieur création, complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits, tant en ce qui concerne l'imputation de toutes charges fiscales que le bénéfice de toutes exonérations et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Associé unique.
L'Associé unique acte que, bien que la Société emploie actuellement des salariés, il n'y a pas lieu de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce qui prévoit de soumettre un projet de décision visant à mettre en place une augmentation dont la souscription est réservée aux saiariés dans la mesure ou ils bénéficient du
dispositif d'épargne salariale mise en place par SUEz.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance courante, quelle que soit la date de la réalisation de l'augmentation de capital. Eiles seront donc, dés ieur création, complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits, tant en ce qui concerne l'imputation de toutes charges fiscales que le bénéfice de toutes exonérations et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Associé unique.
L'Associé unique acte que, bien que la Société emploie actuellement des salariés, il n'y a pas lieu de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce qui prévoit de soumettre un projet de décision visant à mettre en place une augmentation dont la souscription est réservée aux saiariés dans la mesure ou ils bénéficient du
dispositif d'épargne salariale mise en place par SUEz.
Neuvime décision Délégation au Président sur les opérations de réduction et d'augmentation du capital
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de constater la réduction de capitai ainsi que de mettre en cuvre les opérations d'augmentation de capital décidées par l'Associé unique et de prendre toutes mesures utiles pour accomplir toutes les formalités requises pour ces opérations et, généralement faire le nécessaire pour leur bonne fin.
Dixime décision Modifications corrélatives des statuts
En conséquence, l'Associé unique décide de modifier l'article 7 < apports > et l'article 8 < capital social > des statuts afin de refiéter les opérations sur le capital social décidées ci-dessus.
Dixiéme décision Pouvoir pour les formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités partout ou besoin sera.
L'Associé Unique Représenté par Annelise Avril
L'Associé Unique Représenté par Annelise Avril