Acte du 18 octobre 2018

La société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à BREST du 26 janvier 1999.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 mars 2004, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existant et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment le Livre deuxiéme Titre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Cette société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en France et à l'étranger :

- Toutes activités de conseil, études, services et développement pour la conception, le dimensionnement et la mise en cuvre des ouvrages en mer et a terre :;

- Toutes activités de conseils, études, services et développement dans les domaines des géosciences marines et terrestres ;

- Toutes activités de conseils, études, services et développement pour la mise en xuvre et l'exploitation de plates-formes de mesures d'environnement maritime et terrestre, y compris aéroportés ;

Toutes activités de conseils, études, services et développement. pour la réalisation de produits océanographiques et météorologiques destinés à toutes activités d'analyse et de prévision opérationnelle ;

- Toutes opérations connexes et complémentaires ;

- D'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;

- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par la voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.

La dénomination de la société est :

< ACTIMAR >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé à BREST (29200) - 36 Quai de la Douane.

Il pourra étre transféré en tous lieux par simple décision du Président.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

- Lors de la constitution de la société il a été apporté la somme de 9.000 euros.

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 6.000 euros, en numéraire, pour étre porté a 15.000 euros.

- Aux termes d'une délibération extraordinaire des associés du 6 mars 2004, le capital social a été augmenté de 18.000 euros par apport sous forme de fusion/absorption de la société OPTIMER SAR et porté de 15.000 euros à 33.000 euros.

- Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 mars 2004, une somme de 217.000 euros a été incorporée au capital par prélévement sur la prime de fusion. Le capital a été porté de 33.000 euros à 250.000 euros.

- Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'associé unique en date du 29 juin 2018, une somme de 999 670 euros a été incorporée au capital par prélévement sur les comptes détenus par l'associé unique dans la société.

Le capital social est fixé à la somme de 1.000.000 Euros.

11 est divisé en 1 000 000 actions de 1 euro chacune intégralement libérées et de méme catégorie

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2 Les associés peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capitat peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usagesapplicabies.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la iettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1- Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2° Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3* Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4° Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5° Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci- aprés:

a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliére. : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que lés bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1 - Cessions

Les actions sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou à titre gratuit à un cessionnaire n'ayant déjà la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers.

Procédure d'aarément. :

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, Ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci- aprés:

a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliére. : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que lés bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1 - Cessions

Les actions sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou à titre gratuit a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers

Procédure d'agrément :

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, Ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, !'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les huit jours de la notification de la décision d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de un mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde à l'achat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le président adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

Le président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Dissolution de communauté du vivant de_l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise à agrément par la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers.

Désignation

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.

Lorsque le président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des associés prise à la majorité simple.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de président prennent fin soit par la démission ou la révocation.

La révocation du président est prononcée par décision des associés prise à la majorité simple.

En outre, ie président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé de la société.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés. Le président peut notamment :

- décider tous investissements, - procéder a toutes acquisitions, toutes ventes, toutes prises de participations, - contracter tous emprunts, - donner toutes garanties.

Le président peut consentir à toute personne de son choix toutes délégations de pouvoirs.

Désianation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - Exclusion du Directeur Général associé ; - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 17 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10%, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans ie mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prises à la majorité simple.

Les décisions collectives des associés ont pour objet :

- l'extension ou la modification de l'objet social ; - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats_; - l'approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ; - la nomination, la rémunération et la révocation du président ; - la nomination du ou des commissaires aux comptes ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - les opérations du fusion ou d'apport partiel d'actif ou descission ; - la transformation de la société ; - la prorogation de la durée de la société ; - la dissolution de la société : - la nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation ; - l'agrément des cessions et des transmissions d'actions.

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année

1. l'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives à la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple.

2. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :

- à ia majorité des 2/3 pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts, ainsi que pour les cessions et transmissions d'actions ;

- à la majorité simple dans les autres cas.

1. Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du président et, à défaut, à la demande de tout associé.

2. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

3. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

1. La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels;

- modifications du capital social;

- toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes.

2. L'assemblée générale est convoquée par le président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque associé 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, ie lieu et l'ordre du jour de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le président à chaque associé par lettre recommandée A.R.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au président leur acceptation ou leur refus également par pli recommandé A.R Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou ies résolutions proposées.

Pendant ie délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.

Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés verbaux qui indiquent le mode de consuitation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés verbaux sont signés par le président et un associé.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.

2. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins avant la date de la consultation.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compté de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision coliective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins.pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ies bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés ou, à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la dissolution de la société, recevait l'approbation de la majorité de 2/3 des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article L224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ôu à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés statuant a la majorité prévue a l'article 21-2.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.

Hormis les cas de fusion, de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés régle te mode de liquidation, nomme ie liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision des associés est prise à la majorité des 2/3

IITRE VII

DISPOSITIQNS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Cerif:& an fuun Lnn`awt

S.LcSuR