Acte du 26 juillet 2012

Il est formé entre les soussignés, tous propriétaires des parts sociales en présentement créé, et

futur propriétaire départ qui pourrait étre créé ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui sera régi par les toits et réglements en vigueur sur la société responsabilité limitée.

ainsi que sur l'organisation l'exercice de la profession d'expert-comptable, et par les présents

statuts.

La société a pour objet, dans tous pays, l'exercice de la profession d'expert-comptable tel qu'il est défini par l'ordonnance du 19 septembre 1945 et telle qu'elle pourrait l'étre partout texte législatif ultérieur.

Généralement, toutes activités civiles, mobiliere ou immobiliere, permettant la réalisation de développement des activités ci-dessus mentionnées.

La société prend pour dénomination sociale Artex conseil, audit révision tenue expertise.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2012 la société adopte la

dénomination sociale de :

AG SC

audit gestion social comptabilité

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,

factures, annonces et publications diverses de toute nature devront non seulement faire

précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société a responsabilité limitée >, ou tout au moins des initiales < S. A. R. L. >, et de l'énonciation exacte du montant du capital

social, mais aussi faire suivre cette dénomination du Tableau de la circonscription de l'Ordre,

ou la société est inscrite. Il convient également d'y faire figurer les numéros d'immatriculation de la société au Registre du commerce des sociétés.

Pendant toute la durée nécessaire a l'accomplissement des formalités d'immatriculation par les soins du greffier du Tribunal de commerce, tous les actes et écrits de la société porteront la

mention : < société en cours d'immatriculation > ; de méme, si une liquidation sociale

intervenait, la mention prendrait la forme suivante : < société en cours de liquidation. >

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

3

STATUTS ARTEX Conseil

Chaque année sociale commence le 1er :#wa: , pour se terminer le 30 Qvil

Pour des raisons d'ordre pratique, le premier exercice social commencera a dater de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, pour se terminer le 30 septembre 1993. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le Siége social est situé a 73, route de Grigny 9ll30 RIS ORANGIS

11 pourra étre transféré a tout moment dans le méme département ou un département limitrohe par une décision de la gérance, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

I/ Apports en numéraire:

Chaque associé fait apport a la Société des sommes en numéraire qui suivent:

- Monsieur Jacques ETIENNE apporte la somme de DOUZE MILLE NEUF CENTS FranCs ci, .12 900 F.

Monsieur Robert LE PLENIER apporte la somme de DOUZE MILLE NEUF CENTS FranCs ci, 12 900 F.

- Monsieur Rémy BEJAOUI apporte la somme de DEUX CENTS Francs ci 200 F.

Soit ensemble, la somme globale en numéraire de vingt six mille Francs.

ci, .26 000 F.

Cette somme de 26 000 Francs est actuellement déposée a la Banque Parisienne de crédit sur un compte bloqué créé au nom de la Société en formation.

Conformément a la Loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la Gérance, ou par tout Mandataire spécialement désigné a cet effet, qu'apres immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et sur présentation du certificat émanant

STATUTS ARTEX Conseil

Il a été remis, lors du dépot des fonds, un CERTIFICAT DE DEPOT, dressé par le Banguier dépositaire, portant mention des sommes recues a titre de souscription et de libération du capital social.

II/ Apports en nature:

Il est en outre fait apport a titre pur et simple par:

- Monsieur Jacques ETIENNE

et

- Monsieur Robert LE PLENIER

de divers biens meubles corporels, dont la liste a été dressée par les soussignés, laquelle liste demeurera annexée aux présents statuts, apres mention revetue de la signature de tous les futurs associés.

DESCRIPTION SOMMAIRE DES APPORTS:

- Monsieur Jacques ETIENNE apporte un ordinateur IBM équipé de bureautique

Monsieur Robert LE PLENIER apporte un ordinateur de marque ELONEX équipé de bureautique

Chaque apporteur déclare en outre, que les biens apportés lui appartiennent en propre, ne sont grevés d'aucun passif, ni d'aucune garantie ou sureté mobiliere de quelque nature que ce soit, qui pourrait en empecher le libre transfert au profit de la Société.

De méme, chaque apporteur déclare que les biens apportés ne font l'objet, chacun pris séparément, d'aucune inscription de gage ou privilege particulier, au profit d'un tiers créancier.

EVALUATION DES APPORTS EN NATURE:

L'ensemble des apports en nature a été évalué a:

Pour Monsieur Jaccues ETIENNE : 12 000 Francs

Pour Monsieur Robert LE PLENIER :l2 000 Francs

Soit un TOTAL de: 24 000 Francs

Les apports en nature ont fait l'objet d'une évaluation par les futurs associés, lesquels ont décidé, a l'unanimité, que l'intervention d'un commissaire aux apports n'était pas nécessaire, compte tenu de la moindre valeur attribuée a ces derniers, par application des dispositions de l'article 40 alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966, tel que modifié par la loi n' 84-148 du ler Mars 1984.

DECLARATION RELATIVE AUX APPORTS:

STATUTS ARTEX conseil

Conformément aux dispositions de l'article 1132-2 du Code civil, tel que modifiées par la loi

n° 82-596 du 10 juillet 1982,

IL EST ICI DECLARE QUE :

Mme Jacques Etienne née Muriel

épouse commune en biens de M. Jacques Etienne

-Mme Robert Le Plénier née Ramousse

épouse commune en biens de M. Robert Le Plénier

ont été chacune avisées de la souscription de leur époux par voie de prélévements sur les

deniers de la communauté, et ont accepté la souscription des parts telles que définie ci-dessus.

En outre,

-Mme Jacques Etienne née Muriel et

-Mme Robert Le Plénier née Ramousse

ont déclaré, chacune pour ce qui la concerne, renoncer a revendiquer la position d'associé, par dérogation aux dispositions de l'article 1832-2 alinéa 3 du Code civil, sans préjudice de leur droit dans le partage éventuel ou la liquidation de la communauté existant entre eux, déclaration qui demeurera annexée aux présents statuts, apres mention.

III / Avantages particuliers.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou

non.

IV/ Fusion AGSC

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 26 avril 2012 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société ARTEX société absorbante de AGSC, société absorbée, société à

responsabilité limitée au capital de 7 622,45 £ euros, dont le siége social est 73 route de Grigny 91 130 Ris-Orangis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 385 277 579 a Evry. dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société..

Les actifs apportés se sont élevés à 357 104 £ euros pour un passif pris en charge de 200 214 £ euros. Le boni de fusion s'est élevé a 45 450 euros.

La méme assemblée a décidé d'adopter la dénomination sociale de : AGSC audit gestion

social comptabilité.

Le capital social formé au moyen des apports dont il est fait mention ci-dessus, est fixé a la somme.de 50 000 fr .( 7622.45 £ )

STATUTS ARTEX conseil

Il est divisé en 500 parts sociales de CENT fr. chacune, numérotées de 1a 500 entiérement

souscrites et libérées, qui sont réparties entre les associés dans des proportions ci-dessous définies :

-A la suite de cessions de parts la répartition du capital est devenue la suivante :

a M. Robert Le Plénier :.. 252 parts numérotées de 248 a 500

M.Armand BENTATA 248 parts Numérotées de 1 a 247

Total des parts. . 500 parts

Représentant le capital social arrété a la somme de 50 000 fr. .( 7 622.45 £ ).

STATUTS ARTEX Conseil

Conformément aux dispositions de l'article 423 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées par les associés, elles sont réparties entre les associés dans ies proportions ci-dessus définies.

d'apports en Les deux cent quarante parts sociales représentatives nature constatés sous l'article 6 ne peuvent @tre cédees pendant la période de non cessibilité que par les voies civiles.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant transmissibles.

Toute augmentation de capital réalisée par voie de prél&vement sur les réserves disponibles ou les bénéfices de la société, peut etre décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés disposant au moins de la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.

dans la société a l'occasion d'une Toute personne entrant augmentation du capital social doit &tre agréée dans les conditions fixées a l'article l0 des statuts.

Si l'augmentation du capital social est réalisée soit en totalité

constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport .annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, ,par un commissaire aux apports désigné en iustice sur simple requete de la sérance adressée a monsieur le président du tribunal de commerce du iieu du siege social.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit; mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum fixé par la loi n'est réalisable gue sous la condition suspensive d'une .augmentation: de capital destinée a ramener ce dernier au minimum légal, a moins que la réduction envisagée montant n'intervienne en meme temps que la transformation de la société en société d'une autre forme, n'imposant aucun capital minimum,

ARTEX Conseil STATUTS

En cas de réduction de capital par réduction du nombre de titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des parts anciennes contre des parts nouvelles.

Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles déontologiques rappelées a l'article 9 sur les quotités de titres que doivent détenir les professionnels expert-comptables ou comptables agréés.

Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation du capital, sans par les associés, conformément aux etre préalablement agréée 7-6é et 11-6e de l'Ordonnance du dispositions des articles alinéa 6 de la loi du 24 19septembre 1945. et de 1'article 218,

juillet 1966.

I - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent. jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, social et des actes ultérieurs qui pourraient. .modifier le capital

des cessions gui seraient régulierement consenties.

au Conseil régional de La liste des associés sera communiquée"

l'Ordre des experts-comptables et comptabies agréés, ainsi que toute Elle sera tenue a la modification apportée a cette liste. disposition. des pouvoirs publics et de ,tous tiers intéressés.

La maiorité des parts sociales doit touiours etre détenue par des experts-comptables ou des comptables agréés inscrits au tableau de l'Ordre, conformément aux dispositions des articles 7 et ll de l'Ordonnance du 19 septembre 1945. Si une autre société d'expertise comptable ou d'entreprise de comptabilité vient a détenir des parts de la présente societé, celle-ci n'entreront en ligne de compte pour le calcul de cette majorité que dans ia proportion équivalente a celle des parts ou actions que les experts-comptables ou comptables agréés détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts ou actions composant son capital.

II - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers les pertes qu'a concurrence de les associés ne supportent leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est interdit

STATUTS ARTEX Conseil

Les professionnels associés gardent leur responsabilité personnell a raison des travaux gu'ils réalisent au nom de la société.

Les obligations imposées aux membres de l'Ordre s'étendent aux societés reconnues par l*Ordre

La société ne prendra aucune participation financiere dans des entreprises industrielles, commerciales, bancaires, ni dans les sociétés civiles, non reconnues par l'Ordre.

11I - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES- DEMEMBREMENT DES PARTS SOCIALES.

Chague part sociale est indivisible a l'égard de la société

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la maiorité en nombre lorsqu'elle est requise, chague indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.

Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en iustice a la demande du plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou.il est réservé a l'usufruitier.

Les parts indivises ou dont la propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 7, paragraphes 3 et 41 que si tous les indivisaires ou le nu-proprietaire et l'usufruitier sont, suivant la regle a appliquer, experts-comptables (comptables agréés).

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi. eux ou en-dehors d'eux;. a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du tribunal de commerce statuant en.référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande du co-indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dament notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour i'exercice de tous droits sociaux.

IV - ASSOCIE UNIQUE:

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, cette derniere se transformant en une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, par le simple fait de l'unicité d'associé.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts

-9-

ARTEX Conseil STATUTS

sociales, peut dissoudre la société, par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

1. Transmission entre vifs

Toutes les transmissions de parts entre vifs, a quelque titre gue ce soit, meme celles gui se font au profit d'un associé, ne peuvent etre réalisées qu'avec le consentement de la maiorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, cette double maiorité comprenant la personne et. les parts de l'associé cédant. Ces dispositions s'appliquent alors meme que le proiet de transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou lusufruit de parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extraiudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour gu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit proiet. La décision de la société, gui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de.réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications du proiet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit iours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part,: les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai .de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties...si le cédant y' consent, la societé peut également dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accorde a la societé par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci- dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel .rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dan3 le capital si leur total excede le

nombre de parts cédées.

1

-10-

STATUTS ARTEX Conseil

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conioint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, gui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique meme aux adiudications publigues volontaires ou forcées. L'adiudicataire doit en conséguence notifier le résultat de l'adiudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise a l'agrément préalable des associés conformément aux dispositions de l'article 7, 6o de l'ordonnance du 19 septembre 1945, de l'article 2l8 de la loi du 24 juillet l966 et du présent article, aucun consentement préalable donné a un proiet de nantissement de parts sociales ne peut emporter a l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties.

2. Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la maiorité en nombre des associés survivants. Meme s'il est déia associé, l'héritier ou l'ayant-droit d'un expert-comptable associé ne peut, sans l'agrément de ladite maiorité, recueillir les parts de son auteur s'il n'a pas la méme qualification professionnelle gue celui- ci.

Tout héritier ou ayant-droit doit iustifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut :touiours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces gualités.

Tout acte de partage d'une indivision successorale est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en iustifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un

ARTEX Conseil STATUTS

délai de six mois a compter du déces, demander au iuge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les .indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsgue les droits herités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommande avec avis de réception ou par acte extraiudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acguérir ou faire acguérir les parts de l'héritier ou ayant- droit. Il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant. si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. Liquidation d'une comnunauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conioint survivant et tous héritiers doivent etre agréés

conformément aux dispositions prévues en cas de transmission sur déces. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conioint de l'époux associé, sans préiudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conioint de l'associé des parts sociales, que si ce conioint est agrée a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise, aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conioint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4. Agrément du conioint comme associé durant la communauté de biens

si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le de l'époux associé notifie son intention d'etre conjoint personnellement associé, postérieurement 1'apport ou l'acquisition de parts effectué par son conioint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, ii doit etre agréé par une décision prise a la majorité des parts apres déduction des parts 1'époux associé sociales qui ne participe pas au vote.

l'interdiction, la faillite ou la Le déces, l'incapacité, déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la société, si 1'un dissolution de la mais de ces événement se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses

12

STATUTS ARTEX Conseil

fonctions de gérant.

Le professionnel associé radié du Tableau cesse d'exercer toute activié professionnelle au nom de la societé a compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive. Il dispose d'un délai de six mois a compter du meme iour, pour céder tout ou partie de ses parts afin que soient maintenues les quotités fixées a l'article 9 pour la participation des professionnels dans le capital. Il peut exiser que le rachat porte sur la totalité de ses parts ; et ce rachat total peut. aussi lui etre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation. déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés en cours de vie sociale par une décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société sera nommé a l'issue de la signature des présents statuts.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers,, de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

Le ou les gérants sont touiours rééligibles. Ils ne peuvent participer a la gérance ou a la direction que d'une seule société reconnue par l'Ordre et exercant son activité dans la métropole.

Chacun d'eux dispose :de la signature sociale, dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve. des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux assemblées d'associés.

La société se trouve engagée meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu la connaissance.

Les pouvoirs. de chacun . des gérants sont ceux déterminés par la loi.

Les gérants sont tenus de consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils. peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs fondes de pouvoir et

-13-

ARTEX Conseil STATUTS

constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

des associés experts- Si le ou les gérants ne sont pas eux-memes

comptables ou comptables agréés, les fondés de pouvoir doivent etre des associés experts-comptables ou comptables agréés.

de la société aucune Le gérant ne peut accepter pour le compte incompatible avec les n'exercer aucune activité fonction et septembre 1945 prescriptions de l'article 22 de l'Ordonnance du 19 la société, les et doit faire respecter, par les employés de interdictions gui les concernent.

compensation de la En rémunération de ses fonctions, et en sociales, chaque responsabilité attachée a la gestion des affaires proportionnel ou mixte, dont gérant a droit a un traitement fixe, déterminées par sont le montant et les modalités &e paiement

décision collective ordinaire des associés.

La société sera tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux commissaires aux comptes comptes titulaires et un ou plusieurs

suppléants dans les cas prévus par la loi.

La volonté &es associés s'exprime par des décisions collectives les associés, meme absents, gui, régulierement prises, obligent

dissidents ou incapables.

soit d'une Ces décisions résultent, au choix de. la gérance,

assemblee genérale, soit d'une consultation par correspondance; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'examen et l'approbation des comptes de chague exercice.

la Les assemblées sont convoguées dans les conditions prévues par loi et les reglements.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les guestions inscrites a l'ordre du jour de l'assemblée.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires.le vote par ecrit étant, pour chaque résolution, formule par les mots oui ou non.

actes, La volonté unanime des associés peut etre constatée par des sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

sont adoptées par. un ou Les décisions collectives ordinaires plus de la moitié des associés représentant part plusieurs

-14-

STATUTS ARTEX Conseil

sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des.votes émis, quelle gue soit la portion du capital représentée. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou sur la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurerait son nom etant réalisée dans les memes conditions :

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la modification des statuts, sont décidées par les associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, compris, tous amortissements et provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent, pour former le fonds de réserve légale .

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixieme du capital social: il reprend son cours lorsgue pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué.par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports béneficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de. la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés, proportionnellement de leur au nombre parts appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse etre tenu au remboursement au-dela de ses parts.

STATUTS ARTEX Conseil

En cas de contestations, soit entre les associés, ou entre tout associé et la société ou les gérants, soit entre les liguidateurs et la société, soit entre la société et l'un de ses clients, la société s'efforcera, avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage du président du conseil régional de l'ordre des experts comptables et comptables agréés.

En cas d'échec de l'arbitrage du président du conseil régional de l'ordre des experts-comptables et comptables agréés elle4 sont soumises aux tribunaux compétents, dans le ressort du siege social.

Tout associé doit en conséguence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement délivrées a ce domicile élu; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de monsieur le procureur de la république du lieu du siege social.

I - La gérance est tenue de remplir dans les meilleurs délais, les formalités de publicité exigées par la loi, et de reguérir dans le meme temps l'immatriculation de la société au registre du commerce et des societés.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire le nécessaire.

En particulier, chaque gérant est. autorisé a rédiger et signer la déclaration de conformité concernant la constitution de la societé, conformément a l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

11 - conformément a la loi, la sociéte jouira de la personnalité morale a dater seulement . de son immatriculation au registre du commerce et des societes.

Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature coniointe de tous les associés, ou tout au moins, par le gérant mandataire, avec autorisation spéciale de tous les associés.

Si cette. condition est remplie, elle emportera reprise par la société, lorsqu'elle aura éte. immatriculée, desdits actes ou engagements gui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société, comme il est précisé en l'article 26 ci-apres.

Dans le cas contraire, les personnes qui auraient agi au nom de la sociéte, seraient tenues solidairement et indefiniment des actes

STATUTS ARTEX Conseil

ainsi accomplis.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au . social, siege et l'accomplissement des diverses formalités d enregistrement et de dépôt au greffe du tribunal de commerce.

FAIT & LE KREMLIN-BICETRE

1e Q8.-1443

Les associés:

17