Acte du 29 juillet 2004

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président. décide qu'a compter de ce jour le Président et le Directeur Général disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société.

En ces gualités, ils disposeront de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions collectives des associés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Sous réserve de l'adoption de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de supprimer purement et simplement toutes les limitations des pouvoirs du Président et du Directeur Générai de la Société telles que mentionnées a l'article 15 des statuts de la Société.

L'assemblée générale décide en conséguence de supprimer ledit article 15 des statuts ainsi que toutes les références au dit article, et de renuméroter les articles qui le suivent, ainsi que les renvois figurant dans les autres articles des statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.

Cette résolution est adoptée à t'unanimité

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. Et de tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et son associé

Le Président M. Basil GERTIS

P/ La Sté LYNX ENGINEERlNG

M.Rudolf LEHOTSKY

YACK

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 160.000 euros

Siege social : Z.A.C. des Pradeaux (83270) SAINT CYR SUR MER

RCS TOULON 429 837 164

La société a été constituée sous la dénomination < IDK France > et la forme d'une société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date a Marseille du 1" mars 2000, enregistré a la Recette de Marseille 4eme 13eme arrondissement, le 18 avril 2000, Bordereau 66/03 Folio 83.

Aux termes d'une décision des actionnaires en date du 31 mai 2002, la société a adopté la forme de société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination de la société est < YACK >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers :

Le négoce, la fabrication, l'installation et la maintenance de matériels de climatisation, de chauffage et plus largement de tout matériel lié aux activités du génie climatique.

La participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elle soient, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siege de la société est fixé : ZAC des Pradeaux, Chemin des Pradeaux (83270) Saint Cyr sur Mer.

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La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1 - Lors de la constitution de la société il lui a été fait apport en numéraire d'une somme de 40.000 euros.

2- Aux termes des délibérations d'une assemblée générale en date du 6 mai 2002, le capital a été augmenté d'une somme de 10.000 euros prélevée sur les réserves sociales disponibles et d'une somme de 110.000 euros qui lui a été apportée par l'un des associés.

Le capital social est fixé a CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 euros).

Il est divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions nominatives, d'une seule catégorie, de QUARANTE (40) euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a 1' attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

L associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports

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Les cessions d actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres. Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables. Dans le cas du déces de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande, 1'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en 1'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans etre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables. Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 29 des présents statuts.

La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, désigné. pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de Président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaicnt Président en leur nom propre.

Le Président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. II peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a 1'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts. Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Si l'associé unique n'exerce pas lui-meme les fonctions de Président, il peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera. Le Président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président

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L'associé unique peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, elle est représentée auprés de la société par son représentant légal qui est soumis aux mémes obligations et conditions que s il était Directeur Général en son nom propre.

Le Directeur Génal nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué par décision de 1'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique et au Président par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.

Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires. Le Directeur Général a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son associé unique ou le directeur général ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé sur sa demande, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 30 des présents statuts.

A peine de nullité, il est interdit au Président et/ou le Directeur Général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président ou Directeur Général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus a.la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

nomination, révocation du Directeur Général, détermination de la durée de ses fonctions e

de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

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émission de valeurs mobilieres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas 1'existence de plusieurs associés,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président, a l'exception de celles visées a l'article 15 ci-dessus.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions que 1'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure 1'information nécessaire a la connaissance de

la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

Le Président ou le Directeur Général lui adresse alors tous les mois, et au plus tard le 10 du mois, un tableau de bord comportant les indicateurs essentiels de l'activité De la société durant Ie mois précédant et mentionnant au moins le chiffre d'affaires facturé et le chiffre d'affaires encaissé.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent Ieurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

L'année sociale commence le 1e janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice social s'est achevé le 31 décembre 2001.

A la clóture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année seion les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

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Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président si la société remplit les conditions exigées pour 1'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence cntre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, etre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du Président par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation nest pas distribuable ; il peut etre

incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, à défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d associé

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La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 26 a 30 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractere unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 24.

Les pouvoirs dévolus par l'article 16 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci- aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu- propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité des voix sauf pour les décisions visécs a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions coliectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le Président.

Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

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Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 26, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives & la procédure d' agrément et au refus d'agrément sont applicables.

La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.

Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de vaieurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 28.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ,ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions courantes conclues dans des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout 1'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque

année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

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En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de

la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Statuts mis a jour par décision des associés

en date du 16 juillet 2004

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