Acte du 28 novembre 2003

La société-est-une société a responsabitité- limitée: Elle est régie par la loF du-24-juillet-1966 sur ies sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les presents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Conseil en gestion patrimoniale, ingénierie financiere, conseils divers, transactions immobilieres. Promoteur, Lotisseur, marchand de biens.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, notamnent par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou grouperment d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

NEWTON CONSEILS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité timitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a 753, avenue de la Pompignane 34170 CASTELNAU LE LEZ

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méne département ou d'un départernent limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en deux mille quatre vingt dix-neuf. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée a la société par lettre recommandée avec avis de réception, 6 mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la société ne peut excéder 99 ans.

AGE 20/09/2003

L'exercice social commence ie 1er décembre et se termine le 30 novembre de chaque année

Br. 2

Le capital social est fixé a la somme de 8 000 euros.

1 est composé de 80 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 80, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur BASAlA Roger. a concurrence de quarante parts, ci 40 parts numérotées de 1 a 40

Monsieur BASAlA Joseph, a concurrence de quarante parts, ci 40 parts numérotées de 41 a 80

Total égal au nombre de parts composant 80 parts le capital social :

Les associés déclarent que ces parts sont reparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

1 - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital sociai peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augrnenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes

Les parts nouvelles peuvent etre creées au pair ou avec prime : dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux-apports désigné-parordonnance-du président-du tribunat de commerce a la requeté de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent tre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 -Rompus

Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant Texistence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de-droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de rapporteur ou de racquéreur peut revendiquer la qualite d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, ii doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information . doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de rapport ou de l'acquisition.

si cette revendication intervient aprés la réalisation de rapport ou de racquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour ies cessions de parts.

Il - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de rassermblée généraie des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne .peut &tre décidée que sous la

société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut dernander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui

de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a. la majorité..exigé..pour.la. modification. des.statuts, la société est fenue, au plus tard a la citure du deuxiéne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans te département du siege social, déposée au

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greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A defaut par la gerance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu vatablernent délbérer, tout intéressé peut dernander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un déiai maximal de six mois pour réguiariser la situation. l ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS $OCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. il est de plus interdit a ia société d'émettre des valeûrs mobitieres. Les droits de chaque associe dans la societé résutent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierernent notifées et publiées.

1- Cessions

1 - Forma de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit

La cession n'est opposabie a la société que dans les formes prévues par rarticle 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de racte de cession au siege sociai contre remise par le gérant d'une . attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accornplissement de cette formalite et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de comnerce.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenternent de la majorite des associés représentant au noins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû ragrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notitié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à cornpter de la notifcation qui lui a été faite en application de ralinéa précédent la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour quélle délibere sur le prôfet 8u consûlter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

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4 - Obligatiôn d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

si la société a refusé de consentir a la cession..les associés. sont.tenus, dans les trois.mois a compter. de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

la demande de ia gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tibunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois.

la société peut égalerment, avec le consentement de rassocié cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts a prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tibunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptibie de ricours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere cornmerciale.

L cas échéant, les dispositions de rarticle 35 de la loi relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Tsutefois, rassocié cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaioir des dspositions de r'alinéa précédent, a moins qu't ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant

11 -Transmission par décés ou par suite de dissoiution de communauté

1 -Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et les hértiers ou ayants droit de rassocié décédé, et éventuellernent son conjoint survivant, sous réserve de ragrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de Texpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la détivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant iesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandee avec demande d'avis de réception, iui

T'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut égalernent consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par ies associés n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A .défaut de notifticatior dans ledit délai, leconsenternent a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de. liquidation par suite de divorce,..séparation..de-.corps, séparation judiciaire. de biens.ou changement de régime matrirnonial, de la communaute légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, r'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sournise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

ArticIe 13 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a régard de la société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner Fun d'entre eux pour les représenter auprs de ia société ; a défaut d'entente, il appartient a rindivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a Tusufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des benéfices et de Iactif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transrnission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceliés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de rarticle 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute epque, d obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande. La société doit annexer a ce document la liste des gerants et des commissaires aux cornptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiernent d'une sonme supérieure a deux euros.

l'article.27 ci-aprés des présents statuts.

La société.n'est pas.dissoute par-le déces ou f'incapacité frappant l'un des associés:

Articie 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et r'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si ravance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en cornptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article 50 de la lai du 24 juillet 1966

dehors d'eux.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision &es associés aussitôt aprés ia signature des présents statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans Tintérét de la société et dispose des menes pouvoirs que s'il était gérant unique ; ropposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collêgues est sans effet & régard des tiers, & moins qu'l ne soit établi que ces deniers ont eu connaissance de celle ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par ies mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers,_le gérant.est investi des. pouvoirs.les plus étendus pour représenter. -- la societe et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni

fonds de cornmerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a

ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'ernporter directement ou

Bs R

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabitite- personnelle,-déléguer. temporairement ses pouvoirs à toute-personne de-son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociaie, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause iégitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais it doit en inforrner par écrit chacun des associés trois mois a T'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La coilectivité des associés procéde au remplacement du ou das gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes stil en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requte de rassocié le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnei a passer par frais généraux.

Les modalités dattribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacements.

ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'l en existe un, le commissaire aux comptes, présente à Tassemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et r'un de ses gérants ou associés.

- t'assem5lée statue sur ce rapport, etant precise que le gérant cu rassocié intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a r'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie

les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont .un assacié_.indéfiniment .responsable, gérant,-administrateur: directeur général, membre du directoire ou du conseil de survetilance, est simuttanénent gérant ou associé de la societé.

E!les ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la société, de se faire consentir par eile des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers des tiers.

Cette interdiction s'apptique égalernent aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant, intenter raction en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par r'article 52 de ia loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressernent judiciaire a rencontre de la société, le gérant ou Tassocié qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : it peut. en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par T'article 54 de la loi.

1 - Toutes les décisions coilectives doivent etre prises en assernblée.

2 - Les décisions cotlectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elies sont qualifées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas.obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les decisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit ia proportion du capitai représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait T'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire robiet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

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4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins les ----trois quarts. des parts sociales-Toutefois, l'agrément des cessions u mutations de parts sociales. réglenenté par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, Taugmentation du capitaf social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par r'article 69 de la loi.

La transformation de ia société en société en nom collecti, en société en commandite simpie ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagerments des associés exigent runanimité de ceux-ci.

ArticIe 24 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assembiées générales d'associés sont convoquées par la gérance : à défaut, elles peuvent égaiement étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut tre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociates.

Tout associé peut dernander au président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer rassermblée et de fxer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de rassernbiée, par lettre recommandée comportant rordre du jour.

Toute assemblée irrégutierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullté n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait eté respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans ke délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque T'assembiée des associés, il fixe Tordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que ceiui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans ie méme département 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assembiée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de rassemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par T'auteur de la convocation.

Sous..réserve...des...uestions..diverses-.qui .ne-.doivent--présenter-qu'une-minime.-.importance, les- questions inscrites a rordre du jour sont libellées de teile sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairernent sans qu'l y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

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4 - Représentation

Chaque.associé. peut se. faire. représenter par-son- conjoint- ou par-un autre associé, a moins que la . société ne comprenne que les deux époux, ou seuterment deux associés. Dans ces deux derniers cas seuternent, rassocie peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme siis ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. !l peut cependant etre donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assermblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de rassembiée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs assocés qui possedent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de T'assemblée est assurée par le plus agé.

A Tappui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associes sont adresses a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximai de quinze jours a cornpter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent dernander a la gérance les explications complémentaires qu'tls jugent utiles.

Chaque associé dispose dun nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "Our" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assembiée générale

Toute délibération de T'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, ies nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a Tassernblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait menton dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont étabtis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de cornmerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la Commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuiles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a T'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a eté rernplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feulles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont vaiablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabiement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant ia date de rassembiée genérale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette cornmunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de rassemblée.

Pendant le déiai de quinze jours qui précéde rassemblée, rinventaire est tenu au siege social a la .disposition des associés, gui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assermblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes dun exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes docunents sont tenus, au siege social, a ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par iui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un. ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de

échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes- titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la toi et les réglements. Elle est facuttative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination dun commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre dernandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixierne' du capitat.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

11 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du cornmerce.

A la clture de chaque exercice, ia gérance dresse rinventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et Tannexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant rexercice écoulé, révolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établisserment du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

ArticIe 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de rexercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de ractif social et toutes provisions pour risques cornmerciaux et industrieis, constituent les benéfices.

11 est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve 1égale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

Lassernblée genérale peut décider. outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuabie et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites. au compte "report a nouveau débiteur,' constitue les sommes distribuables.

1 Q

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assernblée générale des-associés détermine la part attribuée arces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en vioiation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur rexercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou ptusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle Iaffectation.

Le solde, s'l en existe un, est réparti entre les associés proportionneliement au nombre de leurs parts sociales sous forrne de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximat de neuf mois à compter de

statuant sur requéte de la gérance.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de ia sociéte ou de sa liquidation, seront jugées confôrmément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir & cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier ta constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associe ou au porteur d'une copie des présents statuts cornne de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portes au

compte des u Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Montpellier l'an deux mille trois et le 19 septembre

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exenplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

- Monsieur BASAiA Roger,

- Monsieur BASAiA Joseph,

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