Acte du 29 octobre 2003

La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Conseil en gestion patrimoniaie, ingénierie financiére, conseils divers, transactions immobilieres. Promoteur, Lotisseur, marchand de biens.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance

La dénornination de la société est :

NEWTON CONSEILS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social fixé a 753,Avenue de la Pompignane, 34170 CASTELNAU LE LEZ

I pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en deux mille quatre vingt-dix-neuf. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée à la société par lettre recommandée avec avis de réception, 6 mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la société ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2001.

2

I - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports a la société, savoir :

Apports en numéraire

Monsieur BASAiA Roger apporte a la société la somme de quatre mille euros,

Ci .. 4 000 euros

Montant des apports en numéraire : 4 000 euros.

Cette somme de 4 000 euros a été déposée à un compte ouvert à l'agence CIC Bordelaise de Crédit CASTELANU LE LEZ (34), au nom de ia société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Apports en nature divers

Monsieur BASAfA Joseph apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-apres désignés :

1 photocopieur 1 télécopieur 1 ensemble informatique des fauteuils des bureaux

des armoires de rangement diverses fournitures de bureau

Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les associés a la somme de quatre mille (4 0oo)

euros. Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 50 000 francs et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital social.

Récapitulation des apports

Apports en numéraire : quatre mille euros

ci 4 000 €

- Apports en nature : quatre mille euros,

ci . 4 000 €

Total des apports formant le capital social huit mille euros

3

8 000 € Article 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Aux présentes est intervenu(e) Madame MEMET Marie-Christine conjoint commun en bien de Monsieur BASAiA Joseph, qui reconnait avoir été informé dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir etre personnellement associée.

Le capital social est fixé a la somme de 8 000 euros.

Il est composé de 80 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 80, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur BASAIA Roger, a concurrence de quarante parts, numérotées de 1 a 40 ci 40 parts

Monsieur BASAiA Joseph, a concurrence de quarante parts, numérotées de 41 a 80 ci 40 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 80 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire Iobjet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

BA

4

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierernent ibérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personneile de toute acquisition ou cession nécessaire de-droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens comnuns ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acguises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrénent des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de Tapport ou de Tacquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

1 - Réduction du capital social

1- Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associes. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légai ne.peut etre décidée que sous la

société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce ia dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extraiudiciaire

capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimurn du capital. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége sociai, déposée au

5

greffe du tribunai de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le cornmissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablerment délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ia sociêté. ll en est de même si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou it statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. 1l est de plus interdit à la

seulement des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

I- Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un originat de racte de cession au siege social contre rermise par le gérant d'une .attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de cornmerce.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

.qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notitié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la

associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

faR

G

4 - Obtigatiôn d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter

aux dispositions de i'article 1843-4 du Code civil.

A la dernande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du libunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que ette prolongation puisse excéder six mois.

la société peut également, avec le consenternent de l'associé cédant, décider dans le mérne délai de téduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts a prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par ordonnance du président du

recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant. les dispositions de rarticle 35 de la loi relatives à ia réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des

de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II -Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 -Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nornbre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de natoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou fa délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut égalenent consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transrnission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

7

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de ia comrnunauté iégate ou conventionneile de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, r'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrérment d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibtes a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seuf propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner Tun d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a i'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démernbrement du droit de propriété, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nonbre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliêrement prises par les associes.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés šous l'article.27 ci-apres des présents statuts.

RR

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord cornmun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision cotlective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article 50 de la loi du 24 juiltet 1966

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nornme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions. mais il doit en intormer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nornination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du

associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rérmunération de ses fonctions, a un traitement fxe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents

ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN AS$OCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente & l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assernblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

CYS

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nutlité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou ies gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter Taction en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a Iencontre de la société, le gérant ou T'associé qui s'est imniscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assernblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas.obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes érnis. BR CB

.11

4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, lagrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts. doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, T'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulerment ia moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augnentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ArticIe 24 -ASSEM8LEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : à défaut, elles peuvent égalernent étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

soit ia moitié des parts sociales, soit a la fois ie quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer rassemblée et de fixer son ordre du jour.

recormmandée comportant F'ordre du jour.

Toute assemblée irrégutierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nutltité n'est pas recevabie lorsque tous les associés etaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prevu a l'article 27 des présents statuts.

Lassemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe T'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme départerment. i expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

12

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne cornprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulernent, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquerent incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-m&mes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. li peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si piusieurs associés qui possédent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus agé.

Articie 25 - CONSULTATION ECRITE

A t'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résotutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ls jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal étabi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de

parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

13

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont étabtis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de cormmerce, soit par un juge du tribunat d'instance, soit par le maire de la Commune du siege sociat ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiies numérotées sans

à celles précédernment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feulles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la fiquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

. Le ou les gérants doivent adresser aux associés. quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant. le rapport du ou des commissaires aux cormptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, Tinventaire est tenu au sige social à la .disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes docurents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

associés représentant au moins ie dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La reponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux cornmissaires aux comptes.

n i4

La nomination d'un commissaire aux comptes-titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglerments. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéne du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforrnément a la loi et aux usages du commerce.

A ia clture de chaque exercice, la gérance dresse linventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et Tannexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la société durant l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, fes événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et entin les activités en matire de recherche et de développement.

Articie 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de T'actif social et toutes provisions pour risques comnerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assermblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuabie et des réserves dont l'assemblée a la disposition. diminué le cas échéant des sommes inscrites. au compte "report a nouveau débiteur. constitue les sommes distribuables. BR CY B

Aprés approbation des comptes et constatation de f'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en vioiation &e ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de Texercice, sauf prolongation de ce délai par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés atin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a ia moitié du capital social. peuvent entrainer la dissotution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forrme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par ia décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde ies mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

IR 46

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément .a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait à Montpellier l'an deux mille trois et le 19 septembre en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

- Monsieur BASAiA Roger,

- Monsieur BASAiA Joseph,

17