NEWTON CONSEILS
Acte du 19 janvier 2009
Début de l'acte
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DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE LES CLEMATITES> FILIALE A 100%
Article 1844-5 du Code Civil et article 210 O-A du CGI -
EXPOSE
La Sarl NEWTON CONSEILS au capital de 8 000 e dont le siege social est 10, rue de Perdigal a TEYRAN (34820) et immatriculée au R.C.S. de MONTPELLIER sous le n" 433 262 086.
est devenue associé unique de ia Société Civile de construction-vente LES CLEMATITES, au capital de l 000 euros, dont le siege social est 10, rue de Perdigal a TEYRAN (34) et immatricu1ée au RCS de MONTPELLIER sous le n° 479 025 504.
La société NEWTON CONSEILS, devenue ainsi associé unique, a décidé la dissolution de la Société LES CLEMATITES par application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, le maintien de deux structures juridiques distinctes pour des activités similaires ne se justifiant plus sur le plan économique, et a autorisé M. Joseph BASAiA, gérant, à souscrire ia présente déclaration.
La présente dissolution confusion de patrimoine est une opération visée a l'article 210 O-A du Code Général des Impots et, en conséquence, la société NEWTON CONSEILS associé unique a décidé de soumettre cette opération au régime spécial prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
I/ DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIOUIDATION :
En conséquence de ce qui a été exposé ci dessus, M. Joseph BASAiA, agissant en sa qualité de gérant de la société NEWTON CONSEILS associé unique, seule propriétaire de la totalité des 100 parts sociales composant le capital de la Société LES CLEMATITES déclare :
1° Dissoudre la Société par anticipation à compter de ce jour, sous réserve de la date dl'effet comptable et fiscal fixée ci aprés au 1er Janvier 2008.
1I est précisé que par application des dispositions de 'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société LES CLEMATITES à la société NEWTON CONSEILS associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition, les créanciers n'aient pas fait opposition à la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles ci aient été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Janvier 2008 par la Société LES CLEMATITES seront réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le compte de la société NEWTON CONSEILS associé unique.
2 Nommer en conséquence de cette dissolution sans liquidation M. Joseph BASAiA, aux fonctions de mandataire aad hocy :
Auquel il confére expressément les pouvoirs suivants qui n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif :
- arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre la société NEWTON CONSEILS associé unique et la Société LES CLEMATITES dissoute ; - contrler l'acquit régulier du passif ;
- réitérer et confirmer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission opérée par l'effet de la dissolution des biens ou de certains d'entre eux de la Société LES CLEMATITES dissoute a la société NEWTON CONSEILS associé unique; - en préciser la désignation ; réparer toutes omissions ; - établir et/ou compléter toutes origines de propriété : A cet effet, faire toutes déclarations complémentaires, veiller a l'accomplissement de toutes formalités de publicité; au besoin, concourir a tous actes de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités nécessaires ayant pour objet de faire passer ies biens de la société LES CLEMATITES dissoute dans le patrimoine de la société NEWTON CONSEILS associé unique : - faire s'il y avait lieu toutes significations nécessaires relativement aux biens transmis ; - établir toutes réclamations contentieuses ou gracieuses en matiére fiscale - établir toutes réclamations contentieuses ou gracieuses en matiére sociale - exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense et représenter la Société dissoute auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les opérations de faillite, de sauvegarde, de redressement et de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable. Aux effets ci dessus, passer et signer tous actes, piéces et proces verbaux, élire domicile. substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à la bonne fin des opérations concernant la Société a l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la société NEWTON CONSEILS associé unique.
2
Par l'effet des présentes et de la loi susvisée, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société LES CLEMATITES dissoute a l'égard de ses cocontractants et, d'une maniére générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensenmble des droits doni ia société dissoute bénéficiait antérieurement. II/CONTREPARTIE DE L'ACTIF NET :
L'associé unique NEWTON CONSEILS a dans ses comptes une valeur de participation de la société dissoute LES CLEMATITES pour un montant de 60 euros en valeur nette comptable.
La valeur d'apport effectuée par la sociéte dissoute, positive ou négative, sera portée a un compte de capitaux propres de la société NEWTON CONSEILS soit au compte de résultat, charges ou produits selon le cas.
Ainsi, Ja valeur de l'actif net transmis universellement par la société dissoute LEs CLEMATITES a l'associé unique NEWTON CONSEILS aura sa contrepartie dans NEWTON CONSEILS :
- par l'annulation a l'actif du bilan NEWTON CONSEILS de la participation dans la société LES CLEMATITES
- par la création chez NEWTON CONSEILS d'un compte spécial de capitaux propres pour un montant égal a la différence ou par la comptabilisation dans un poste de produits ou de charges exceptionnels .
II/ REGIME FISCAL EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS :
Sur le plan fiscal, la dissolution confusion prend effet comme il est dit ci dessus a la date du 1er Janvier 2008. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société LES CLEMATITES dissoute seront englobés dans le résultat d'ensemble de la société NEWTON CONSEILS, associé unique. Le soussigné, és qualités, au nom de la Socieété qu'il représente, déclare soumettre la présente dissolution confusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210 O-A du Code général des impôts, au régime spécial prévu a l'article 210 A dudit code. En conséquence, la société NEWTON CONSEILS associé unique, prend l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez ia société dissoute, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code général des impôts ;
b) de se substituer a la société dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) de calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute :
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'inpt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impts, les plus values dégagées par la présente dissolution confusion sur l'apport des biens amortissables :
e) d'inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute ; A défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente dissolution confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société dissoute.
f) Si la société dissoute transmet des titres grevés d'un engagement de conservation : de reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code général des impts l'engagement de conservation souscrit par la société dissoute a raison des titres de participation compris dans l'actif transmis et bénéficiant du régime des sociétés mére.
VI/ TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE :
En application de l'article 257 bis du CGI, la présente opération de transmission universelle est dispensée du paiement de la TVA. Le BENEFICIAIRE est informé que l'article 257 bis CGI prévoit que le bénéficiaire de la
transmission ou de l'apport est réputé continuer la personne du cédant, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par ce dernier ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des articles 266,1-e, 268 et 297 A du CGl Le BENEFICIAIRE sera donc tenu aux réguiarisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si le cédant ou l'apporteur avait continué a utiliser le bien.
En conséquence, le BENEFICIAIRE s'engage : - à soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens présentement acquis sur la base de l'article 261-3-1" du Code Général des Impots ;
- de procéder aux régularisations éventuelles prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si le cédant avait continué a utiliser le bien.
Le BENEFICIAIRE procédera cn conséquence auprés du service des Impôts dont il dépend au dépt d'une déclaration en double exemplaire de l'engagement mentionné ci-dessus, et décharge le rédacteur d'acte de l'accomplissement de cette formalité. L'apporteur et le BENEFICIAIRE déclarent étre parfaitement informés de leur obligation conforrnément au c) du 5 de l'article 287 du CGI, que le montant total hors taxe de la transmission ainsi dispensé de TVA devra étre néanmoins étre mentionné sur la déclaration de chiffre d'affaires du CEDANT et sur celle du BENEFICIAIRE.
V/OBLIGATIONS DECLARATIVES :
Le soussigne Joseph BASAIA és qualités, au nom de la société NEWTON CONSEILS associé unique confondante et de la Société dissoute, s'engage expressément :
a joindre aux déclarations des Sociétés dissoute et confondante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts
- en ce qui concerne la Société confondante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 seplies susvisé.
VI/FORMALITES :
M. Joseph BASAIA, agissant és qualités, confére tous pouvoirs au cabinet PLMC / M°
MARTY, avocat a NIMES ( Gard ) pour effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
- soit que, a l'issue du délai de trente jours prévu par la loi a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution ;
soit que, en cas d'opposition a l'intérieur du délai sus rapporté, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées de telle sorte que la Société LES CLEMATITES dissoute, soit radiée de plein droit au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
En outre, M. Joseph BASAiA confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
FAIT A NIMES
LE 19iT23
En quatre exemplaires, dont deux pour le greffe du tribunal de commerce, un pour l'enregistrement et un pour la société
Enregistr6 & : SIB DE MONTPELLIER SUD Le 26/02/2008 Bordercau n*2008/195 Case n*24 Ext 1498 Enrepiaem : 375 € Penalites : Total liqnide :trois cent aoixante-quinze curo Mondant recu : troi com scixanto-quinze tatce L'Agcd
- aget Jsan-Piere BDACHE
La Sarl NEWTON CONSEILS au capital de 8 000 e dont le siege social est 10, rue de Perdigal a TEYRAN (34820) et immatriculée au R.C.S. de MONTPELLIER sous le n" 433 262 086.
est devenue associé unique de ia Société Civile de construction-vente LES CLEMATITES, au capital de l 000 euros, dont le siege social est 10, rue de Perdigal a TEYRAN (34) et immatricu1ée au RCS de MONTPELLIER sous le n° 479 025 504.
La société NEWTON CONSEILS, devenue ainsi associé unique, a décidé la dissolution de la Société LES CLEMATITES par application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, le maintien de deux structures juridiques distinctes pour des activités similaires ne se justifiant plus sur le plan économique, et a autorisé M. Joseph BASAiA, gérant, à souscrire ia présente déclaration.
La présente dissolution confusion de patrimoine est une opération visée a l'article 210 O-A du Code Général des Impots et, en conséquence, la société NEWTON CONSEILS associé unique a décidé de soumettre cette opération au régime spécial prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
I/ DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIOUIDATION :
En conséquence de ce qui a été exposé ci dessus, M. Joseph BASAiA, agissant en sa qualité de gérant de la société NEWTON CONSEILS associé unique, seule propriétaire de la totalité des 100 parts sociales composant le capital de la Société LES CLEMATITES déclare :
1° Dissoudre la Société par anticipation à compter de ce jour, sous réserve de la date dl'effet comptable et fiscal fixée ci aprés au 1er Janvier 2008.
1I est précisé que par application des dispositions de 'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société LES CLEMATITES à la société NEWTON CONSEILS associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition, les créanciers n'aient pas fait opposition à la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles ci aient été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Janvier 2008 par la Société LES CLEMATITES seront réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le compte de la société NEWTON CONSEILS associé unique.
2 Nommer en conséquence de cette dissolution sans liquidation M. Joseph BASAiA, aux fonctions de mandataire aad hocy :
Auquel il confére expressément les pouvoirs suivants qui n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif :
- arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre la société NEWTON CONSEILS associé unique et la Société LES CLEMATITES dissoute ; - contrler l'acquit régulier du passif ;
- réitérer et confirmer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission opérée par l'effet de la dissolution des biens ou de certains d'entre eux de la Société LES CLEMATITES dissoute a la société NEWTON CONSEILS associé unique; - en préciser la désignation ; réparer toutes omissions ; - établir et/ou compléter toutes origines de propriété : A cet effet, faire toutes déclarations complémentaires, veiller a l'accomplissement de toutes formalités de publicité; au besoin, concourir a tous actes de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités nécessaires ayant pour objet de faire passer ies biens de la société LES CLEMATITES dissoute dans le patrimoine de la société NEWTON CONSEILS associé unique : - faire s'il y avait lieu toutes significations nécessaires relativement aux biens transmis ; - établir toutes réclamations contentieuses ou gracieuses en matiére fiscale - établir toutes réclamations contentieuses ou gracieuses en matiére sociale - exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense et représenter la Société dissoute auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les opérations de faillite, de sauvegarde, de redressement et de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable. Aux effets ci dessus, passer et signer tous actes, piéces et proces verbaux, élire domicile. substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à la bonne fin des opérations concernant la Société a l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la société NEWTON CONSEILS associé unique.
2
Par l'effet des présentes et de la loi susvisée, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société LES CLEMATITES dissoute a l'égard de ses cocontractants et, d'une maniére générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensenmble des droits doni ia société dissoute bénéficiait antérieurement. II/CONTREPARTIE DE L'ACTIF NET :
L'associé unique NEWTON CONSEILS a dans ses comptes une valeur de participation de la société dissoute LES CLEMATITES pour un montant de 60 euros en valeur nette comptable.
La valeur d'apport effectuée par la sociéte dissoute, positive ou négative, sera portée a un compte de capitaux propres de la société NEWTON CONSEILS soit au compte de résultat, charges ou produits selon le cas.
Ainsi, Ja valeur de l'actif net transmis universellement par la société dissoute LEs CLEMATITES a l'associé unique NEWTON CONSEILS aura sa contrepartie dans NEWTON CONSEILS :
- par l'annulation a l'actif du bilan NEWTON CONSEILS de la participation dans la société LES CLEMATITES
- par la création chez NEWTON CONSEILS d'un compte spécial de capitaux propres pour un montant égal a la différence ou par la comptabilisation dans un poste de produits ou de charges exceptionnels .
II/ REGIME FISCAL EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS :
Sur le plan fiscal, la dissolution confusion prend effet comme il est dit ci dessus a la date du 1er Janvier 2008. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société LES CLEMATITES dissoute seront englobés dans le résultat d'ensemble de la société NEWTON CONSEILS, associé unique. Le soussigné, és qualités, au nom de la Socieété qu'il représente, déclare soumettre la présente dissolution confusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210 O-A du Code général des impôts, au régime spécial prévu a l'article 210 A dudit code. En conséquence, la société NEWTON CONSEILS associé unique, prend l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez ia société dissoute, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code général des impôts ;
b) de se substituer a la société dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) de calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute :
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'inpt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impts, les plus values dégagées par la présente dissolution confusion sur l'apport des biens amortissables :
e) d'inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute ; A défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente dissolution confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société dissoute.
f) Si la société dissoute transmet des titres grevés d'un engagement de conservation : de reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code général des impts l'engagement de conservation souscrit par la société dissoute a raison des titres de participation compris dans l'actif transmis et bénéficiant du régime des sociétés mére.
VI/ TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE :
En application de l'article 257 bis du CGI, la présente opération de transmission universelle est dispensée du paiement de la TVA. Le BENEFICIAIRE est informé que l'article 257 bis CGI prévoit que le bénéficiaire de la
transmission ou de l'apport est réputé continuer la personne du cédant, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par ce dernier ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des articles 266,1-e, 268 et 297 A du CGl Le BENEFICIAIRE sera donc tenu aux réguiarisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si le cédant ou l'apporteur avait continué a utiliser le bien.
En conséquence, le BENEFICIAIRE s'engage : - à soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens présentement acquis sur la base de l'article 261-3-1" du Code Général des Impots ;
- de procéder aux régularisations éventuelles prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si le cédant avait continué a utiliser le bien.
Le BENEFICIAIRE procédera cn conséquence auprés du service des Impôts dont il dépend au dépt d'une déclaration en double exemplaire de l'engagement mentionné ci-dessus, et décharge le rédacteur d'acte de l'accomplissement de cette formalité. L'apporteur et le BENEFICIAIRE déclarent étre parfaitement informés de leur obligation conforrnément au c) du 5 de l'article 287 du CGI, que le montant total hors taxe de la transmission ainsi dispensé de TVA devra étre néanmoins étre mentionné sur la déclaration de chiffre d'affaires du CEDANT et sur celle du BENEFICIAIRE.
V/OBLIGATIONS DECLARATIVES :
Le soussigne Joseph BASAIA és qualités, au nom de la société NEWTON CONSEILS associé unique confondante et de la Société dissoute, s'engage expressément :
a joindre aux déclarations des Sociétés dissoute et confondante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts
- en ce qui concerne la Société confondante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 seplies susvisé.
VI/FORMALITES :
M. Joseph BASAIA, agissant és qualités, confére tous pouvoirs au cabinet PLMC / M°
MARTY, avocat a NIMES ( Gard ) pour effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
- soit que, a l'issue du délai de trente jours prévu par la loi a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution ;
soit que, en cas d'opposition a l'intérieur du délai sus rapporté, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées de telle sorte que la Société LES CLEMATITES dissoute, soit radiée de plein droit au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
En outre, M. Joseph BASAiA confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
FAIT A NIMES
LE 19iT23
En quatre exemplaires, dont deux pour le greffe du tribunal de commerce, un pour l'enregistrement et un pour la société
Enregistr6 & : SIB DE MONTPELLIER SUD Le 26/02/2008 Bordercau n*2008/195 Case n*24 Ext 1498 Enrepiaem : 375 € Penalites : Total liqnide :trois cent aoixante-quinze curo Mondant recu : troi com scixanto-quinze tatce L'Agcd
- aget Jsan-Piere BDACHE