Acte du 28 janvier 2022

La présente société (la < Société >) a été constituée sous la forme d'une société anonyme par statuts en date du 18 octobre 1994. Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 avril 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et celles qui pourront étre créées ultérieurement et est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, sans faire appel

public a l'épargne. Dans le cas ou la Société deviendrait unipersonnelle, l'associé unique exercera

les pouvoirs reconnus a la collectivité des associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger : assistance a la gestion, expertise, étude et réalisation de

golfs, gestion pour le compte de tiers, réalisation de campagnes de promotion et de publicité, reprise de sociétés en difficulté, achat-vente, montage financier, d'une maniére générale tout activité de conseil et d'exploitation, action d'aménagement, pour améliorer la rentabilité de golfs, transactions liées a la vente de terrains de golf.

La dénomination sociale de la Société est : < UGOLF >

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du capital social et du numéro unique d'identification attribuée a la Société.

Le siege social est fixé a : Boulogne-Billancourt (92100), 123, rue du Chateau.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président de la Société (ci-aprés le < Président >), et en tout autre lieu par décision collective des associés conformément aux stipulations de l'article 16.4 ci-aprés.

En cas de transfert, quel que soit l'organe compétent, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société, est fixée a quatre-vingt-dix neuf (99) ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou

prorogation conformément aux présents statuts.

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A sa constitution, le capital social de la Société a été constitué exclusivement d'apports en numéraire

d'un montant de £.40.000.

Par décision en date du 28 juin 2011 décidant de l'augmentation du capital, il a été fait apport par 1'associé unique d'une somme de cent dix mille euros (£.110.000) libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Par décision en date du 29 juin 2012 décidant de l'augmentation du capital, il a été fait apport par 1'associé unique d'une somme de cent dix mille euros (£.110.000) libérée par apport en numéraire.

Par décision en date du 28 juin 2013 décidant de 1'augmentation du capital, il a été fait apport par

1'associé unique d'une somme d'un million sept cent quarante mille euros (£.1.740.000) libérée par apport en numéraire.

Aux termes de décisions du Président en date du 3 août 2018, sur autorisation donnée par l'associé unique le 3 août 2017, il a été décidé l'attribution gratuite de 125 actions de préférence (ADP) d'une valeur nominale de £.800 euros chacune. L'augmentation de capital correspondante a été réalisée

dans les conditions légales, par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes.

Le capital social est fixé a la somme de £.2.100.000 (deux millions cent mille euros) divisé en 2.625

(deux mille six cent vingt-cinq) actions de E.800 (huit cents euros) chacune, entiérement libérées.

Les actions de la Société sont réparties en 2.500 actions ordinaires (AO) et 125 actions de

préférence (ADP).

Les statuts instaurent des droits et obligations particuliers attachés aux ADP. Toutes les AO de la

Société conferent les mémes droits et obligations.

7.1 Le capital social peut étre modifié par tous modes et de toutes manieres autorisés par la Loi

Les modifications du capital relévent d'une décision collective des associés, qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser toute modification du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification

corrélative des statuts.

7.2 Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté, soit par majoration du montant nominal des actions

existantes, par émission d'actions nouvelles, conférant ou non les mémes droits que les

actions anciennes, soit par émission de valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou

a terme, au capital.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature ou par tout autre mode prévu par la Loi.

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Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission ; elles peuvent étre des actions ordinaires ou des actions de préférence jouissant de certains avantages sur les autres actions ou tout autre avantage indirect, ayant ou non le droit de vote.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés

au capital, émises en numéraire ; ils peuvent y renoncer soit a titre individuel, soit par décision collective. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible s'il en a été décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.3 Réduction du capital

La collectivité des associés peut autoriser ou décider, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale mais, en aucun cas, la

réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

7.4 Amortissement du capital

Les bénéfices et réserves peuvent étre affectés a l'amortissement du capital social par décision de la collectivité des associés. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction du capital.

Les actions sont toutes obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Au cours de la vie sociale, les actions doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale a la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président décidé dans le délai de cinq ans, lequel court a compter du jour ou la souscription des actions correspondantes

est devenue définitive.

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La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception ou remise contre décharge, adressée a chacun des associés a sa derniere adresse connue de la Société.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein

droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au profit de la Société

au taux de l'intérét légal alors en vigueur, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action

personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi. La Société sera en droit de requérir dans le mois suivant une mise en demeure restée sans effet la vente judiciaire des actions aux entiers frais de l'associé défaillant.

ACTIONS

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant

accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de 1'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital,la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres,dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

10.1 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit < registre des mouvements >.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables dés la réalisation de celle-ci. En cas

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d'actions non entiérement libérées, la Société est en droit d'exiger, si bon lui semble.

1'acceptation du cessionnaire.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de

la liquidation.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public, sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions légales.

Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire.

Toutes transmissions d'action(s) ou de droit(s) donnant ou pouvant donner lieu a 1'attribution d'action(s) ou de droit(s) démembré(s) de la Société, quelle qu'en soit la forme, y compris entre associés, seront par ailleurs soumises aux stipulations ci-apres.

10.2_ Droit de préemption

L'associé cédant (ci-aprés le "Cédant") notifiera a la Société - a l'attention du Président - ainsi

qu'aux autres associés non cédants (ci-apres les "Bénéficiaires"), par lettre recommandée avec avis de réception, adressée aux Bénéficiaires a leur derniere adresse connue de la Société, son

projet de cession mentionnant :

- Les nom et adresse du cessionnaire proposé et ceux de ses dirigeants s'il s'agit d'une personne morale, - le nombre d'actions de la Société susceptibles d'étre cédées, - les conditions de la cession accompagnées d'une justification du prix de cession offert émanant du cessionnaire pressenti.

Cette notification adressée aux Bénéficiaires vaudra offre irrévocable de cession aux Bénéficiaires aux conditions notifiées pour un délai de deux (2) mois a compter de la

premiére présentation de ladite notification, permettant ainsi aux Bénéficiaires, s'ils le souhaitent, d'acquérir par préférence l'intégralité des actions de la Société dont la transmission est envisagée.

Dans ce délai de deux (2) mois a compter de la notification susvisée, les Bénéficiaires

devront faire connaitre au Cédant, par courrier recommandé avec avis de réception, leur

décision d'acquérir tout ou partie des actions offertes, au prix mentionné par le Cédant, chacun des Bénéficiaires adressant copie de son courrier au Cédant, aux autres Bénéficiaires

ainsi qu'a la Société a l'attention du Président.

Tout Bénéficiaire n'ayant pas notifié dans le délai de deux (2) mois sus-indiqué au Cédant,

avec copie aux autres Bénéficiaires et a la Société, sa décision d'exercer son droit de préemption sera alors réputé avoir définitivement renoncé a exercer ledit droit pour la

cession en cause.

Dans le cas ou le nombre total des actions de la Société que les Bénéficiaires auront déclaré vouloir acquérir serait supérieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, et a défaut d'accord entre eux sur leur répartition, ces actions seront alors réparties par le Président de la Société entre les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption proportionnellement a leur participation respective dans le capital de la Société au jour de la notification adressée par le Cédant et dans la limite de leur demande.

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Les cessions intervenant au profit d'un ou plusieurs Bénéficiaires, par exercice du présent droit de préemption, ne seront pas soumises a la procédure d'agrément visée ci-apres.

En cas d'exercice du droit de préemption, la transmission des actions préemptées au(x)

Bénéficiaire(s) devra intervenir dans les trente (30) jours suivants l'expiration du délai ci- dessus de deux (2) mois accordé aux Bénéficiaires pour exercer leur droit de préemption contre paiement du prix et selon les termes et conditions notifiés par le Cédant.

Dans le cas ou la totalité des actions dont la transmission est envisagée n'aurait pas été préemptée par les Bénéficiaires comme indiqué ci-dessus, le Cédant sera alors libre de procéder a la transmission de ces actions aux conditions et au cessionnaire qu'il aura notifiés.

Cette transmission devra intervenir au plus tard dans les trente (30) jours suivant l'obtention

de l'agrément visé ci-apres.

10.3 Agrément

En cas de non exercice du droit de préemption institué au 10.2 ci-dessus dans les délais impartis ou en cas d'exercice ne portant pas sur la totalité des titres dont la cession est envisagée, celle-ci sera en outre soumise a l'agrément préalable de la collectivité des

associés réunis en assemblée générale.

A cet effet, les associés seront réunis en assemblée générale des que possible suivant l'expiration du délai imparti ci-dessus aux Bénéficiaires pour exercer leur droit de préemption, et au plus tard avant l'expiration d'un délai de trois (3) mois suivant la date de premiére présentation de la notification du Cédant de son projet de cession a la Société, a l'effet de délibérer a la majorité simple sur l'agrément du cessionnaire proposé par le Cédant. La décision des associés ne sera pas motivée et elle sera immédiatement notifiée au Cédant.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision au Cédant dans le délai de trois (3) mois

précité, l'agrément sera réputé acquis.

En cas d'agrément, le Cédant pourra réaliser la cession aux conditions qu'il aura notifiées a

la Société. Le transfert devra alors etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la

notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai,

1'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Société sera tenue, dans le délai de

trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un ou des associés(s) ou a défaut par un tiers agréé, soit avec le consentement du Cédant par la Société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le Cédant ne notifie a la

Société dans les quinze (15) premiers jours de la notification du refus d'agrément, le retrait

de sa demande.

A défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé par un expert conformément a l'article

1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois imparti ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

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La transmission au profit du ou des acquéreurs désignés sera régularisée d'office sous la

signature du Président. Avis sera donné au Cédant dans les huit (8) jours du transfert d'avoir a se présenter au siege social pour recevoir le prix de la cession.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites.

soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception.

10.4 Il est précisé en tant que de besoin que les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de transmission, méme par voie d'apport, fusion, scission, adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, cessions ou renonciations individuelles a

des droits de souscription ou d'attribution en faveur de toute personne dénommée a 1'occasion de toute augmentation de capital.

De méme, toute transmission quelle qu'en soit la forme de valeurs mobiliéres ou de droits détachés de celles-ci, donnant vocation ou pouvant donner vocation a donner acces immédiatement ou a terme des actions, au capital aux droits de vote ou bénéfice de la Société doit également donner lieu au préalable a l'exercice du droit de préemption et a la demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire devra présenter sa demande d'agrément.

Toutefois, si la Société a donné son agrément à un projet de nantissement d'actions dans les

conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du Cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Toutes les cessions d'action(s) effectuées en violation des stipulations de l'article 10 ci-dessus sont nulles de plein droit, ainsi que toute mutation.

12.1 Dispositions communes a toutes les actions

Les associés ne sont engagés que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une

part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les dividendes de toute action sont

valablement payés au titulaire du compte dans lequel est comprise l'action concernée. Le droit de vote attaché a chaque action est également proportionnel a la quotité du capital, chaque action donnant droit a une voix au moins.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés. Toute notification devant étre faite par la Société a un associé est valablement faite a

sa derniere adresse connue de la Société.

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Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent en aucun cas, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou de valeurs mobiliéres quelconques, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou

de la vente d'actions nécessaires et dans tous les cas les droits ou actions isolés ou en nombre

inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société.

Chaque action donne le droit de participer et de voter aux assemblées générales dans les conditions

fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les statuts.

A l'exception des seuls droits mentionnés ci-aprés comme étant attachés a telle catégorie d'actions,

toutes les actions de la Société, quelle que soit la catégorie a laquelle elles appartiennent, ont les

mémes droits.

12.2_Autres droits attachés aux actions de préférence (ADP)

Chaque ADP donne droit a dividende double, par rapport au montant du dividende alloué par action

a l'occasion de chaque distribution de dividendes décidée dans le respect des dispositions

législatives et reglementaires en vigueur et des statuts.

12.3 Protection des titulaires d'ADP

Les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d'un droit préférentiel de souscription

entreront dans la catégorie d'actions au titre desquelles a été exercé le droit préférentiel de

souscription, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par la décision collective des associés qui

autorisera l'augmentation de capital.

En cas de distribution gratuite d'actions aux associés par incorporation de réserves ou de primes

d'émission (ou primes assimilées), les actions nouvelles émises seront de la méme catégorie que

celles déja détenues par les bénéficiaires de la distribution gratuite.

Dans l'hypothése de regroupement ou de division de la valeur nominale des actions de la Société

(ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des ADP seront elles-mémes des

ADP.

Les détenteurs d'ADP ne bénéficient d'aucune garantie sur la quotité de capital représentée par

celles-ci ; ils devront en conséquence satisfaire a toute souscription au capital proposée, a

concurrence de leurs droits, s'ils entendent maintenir leur quote-part de participation au capital de la

Société.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul

d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers disposent du droit de vote uniquement pour toutes les décisions relatives a l'affectation des bénéfices. Les nus-propriétaires disposent du droit de vote pour toutes les autres décisions.

14.1 Président de la Société

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou pas, désigné par la collectivité des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales

que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque le Président est une personne physique, il peut étre salarié de la Société

Le Président est désigné pour un mandat avec ou sans limitation de durée. Il est toujours rééligible et il n'est soumis a aucune limite d'age.

Le Président peut démissionner a tout moment, mais sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois et d'avoir réuni les associés pour statuer sur son remplacement. Ce préavis peut étre réduit voire annulé par la collectivité des associés.

Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés. La

révocation n'a pas a étre justifiée.

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés, et peut étre fixe

et/ou proportionnelle. A défaut, le Président est réputé exercer ses fonctions a titre gratuit, mais a droit au remboursement des frais engagés pour le compte de la Société.

Le Président représente la Société vis-a-vis des tiers. Il est investi a leur égard des pouvoirs

les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et dans la limite expresse des pouvoirs attribués, par la Loi ou les présents statuts, ou a la collectivité des associés.

Le Président a la faculté de consentir toute délégation des pouvoirs qui lui sont dévolus par les statuts a tous tiers pour un ou des objets déterminés.

Le Président est l'interlocuteur des instances représentatives du personnel de la Société, sans

préjudice de toute délégation de pouvoirs qu'il peut consentir.

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14.2 Vice-Président de la Société

Le Président peut donner mandat a une personne physique de l'assister de maniere

permanente et en tout domaine en qualité de Vice-Président.

Le Vice-Président peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions du Vice-Président est fixée dans la décision de nomination prise par le Président. A défaut, le Vice-Président est réputé nommé sans limitation de durée.

Le Vice-Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,

par décision du Président. La révocation des fonctions de Vice-Président n'ouvre droit a

aucune indemnité.

La rémunération du Vice-Président est fixée par la collectivité des associés. A défaut, le Vice-Président est réputé exercer ses fonctions a titre gratuit.

Le Vice-Président dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Vice-Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

14.3 Directeur Général de la Société

Le Président peut donner mandat a une (ou plusieurs) personne(s) physique(s) de l'assister en

qualité de directeur général.

Le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions de directeur général est fixée dans la décision de nomination prise par le Président. A défaut, le directeur général est réputé nommé sans limitation de durée.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit

nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de directeur général

n'ouvre droit a aucune indemnité.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. A défaut, le directeur général est réputé exercer ses fonctions a titre gratuit.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination prise par le Président ou par une décision

ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le commissaire aux comptes de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions visées par la Loi dans les conditions et suivant la périodicité et les modalités fixées par celle-ci. Le

Président de la Société lui fait a cet égard toute communication requise, conformément aux

dispositions légales applicables.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la Société d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

16.1 Regles générales

Les associés sont appelés a statuer collectivement sur les décisions ressortant de leur compétence en application des présents statuts ou de la Loi.

Les décisions collectives des associés peuvent, au choix de l'auteur de la convocation,

résulter d'une assemblée ou d'un vote par correspondance. Tout moyen de

télécommunication (télécopie, message électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des associés) peut étre utilisé pour l'expression de ces décisions. Elles peuvent également résulter de l'intervention de tous les associés a un méme acte, notarié ou sous seing privé

Tout associé a le droit de participer aux décisions en personne ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une

inscription de sa qualité d'associé sur le registre tenu par la Société. Les personnes morales

associées sont représentées a l'assemblée par leurs représentants légaux ou par tout autre mandataire désigné par eux.

Tout commissaire aux comptes de la Société est informé en méme temps que les associés de toute consultation des associés, quelque soit la forme retenue, et en cas de tenue d'une assemblée est invité a y participer. Quelque soit la forme de consultation retenue, il est en

droit de présenter aux associés toutes observations qu'il juge utiles.

16.2 Assemblée générale

Le pouvoir de convoquer les associés en assemblée générale, et plus généralement de consulter les associés, est reconnu au Président de la Société, a l'associé détenant plus de la moitié du capital social et des droits de vote, ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société.

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La convocation a une assemblée générale est faite par écrit (lettre, télécopie, télex ou message électronique) quinze (15) jours au moins avant la date de réunion, adressée aux

associés et au commissaire aux comptes ; elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Sont joints a cette convocation, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée se tient au siege social de la Société ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

Sous réserve que tous les associés soient présents ou représentés a une assemblée générale

les associés peuvent se réunir sans préavis et délibérer sur toute question non inscrite a

l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par l'auteur de sa convocation; a défaut, l'assemblée élit son président. Un secrétaire peut étre désigné lors de chaque réunion des associés en assemblée. Il est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Il est dressé un proces-verbal de la réunion de chaque assemblée générale qui est signé par le

président de la réunion, le cas échéant le secrétaire s'il en a été désigné un, et chacun des

associés présents sauf s'il est établi une feuille de présence.

Faculté doit &tre offerte a tout associé de voter par correspondance, dans les conditions et

délais légaux.

Tout associé participant a une assemblée par liaison téléphonique ou par visioconférence ou

par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification est considéré comme présent, et mention est faite sur la feuille de présence et sur le proces-verbal de cette assemblée générale des conditions ci-dessus de sa participation a cette méme assemblée générale.

La Société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrite ; il n'est pas tenu

compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité requise.

16.3. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux ainsi qu'au commissaire aux comptes, par écrit (lettre, télécopie, télex ou message électronique). Les associés disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours ouvrés, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote doit étre émis par écrit (lettre. télécopie, télex ou message électronique). Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.

Le commissaire aux comptes peut présenter, a réception des documents ci-dessus, toutes observations aux associés, et en adresse copie au siege social de la Société.

Le résultat de cette consultation est notifié par son auteur, a chacun des associés dans un délai de huit (8) jours suivant l'expiration du délai précité de consultation, et au Président de

la Société, s'il n'est pas l'auteur, et consigné dans un proces-verbal établi par le Président de

la Société, sur lequel sont portés les votes de chaque associé.

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16.4. Nature des décisions

0 Décisions prises a l'unanimité des associés

Les décisions relatives a une modification statutaire introduisant une inaliénabilité temporaire des actions ou une possibilité d'exclusion d'un associé, ou modifiant les regles définies ci-avant relatives a l'agrément des cessions d'actions, ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des associés. Il en est de méme pour toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés ou un changement de nationalité de la Société.

0 Décisions prises a la majorité absolue en capital

Toutes les décisions non visées aux paragraphes ci-avant, quelle que soit leur nature, et

indiquées aux présents statuts comme relevant de la compétence des associés sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions composant le capital social de la Société.

16.5. Information des associés

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

A toute époque, tout associé peut, par notification écrite adressé au Président de la Société demander la communication de toutes informations sur la Société et son fonctionnement et

avoir accés a tous les registres légaux. Ce droit d'accés emporte le droit de prendre copie

aux frais de la Société.

Les décisions des associés réguliérement prises représentent l'universalité des associés et

obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables ou n'ayant pas exprimé leur vote dans le cadre de la procédure de consultation par écrit. Elles sont constatées sur un registre coté et paraphé.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant(s).

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les dispositions légales.

Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

Les commissaires aux comptes titulaires et les commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour six (6) exercices et sont toujours rééligibles ; leurs fonctions expirent avec la décision des associés ayant pour objet de statuer sur les comptes du sixieme exercice de leur mandat.

Ils doivent remettre leurs rapports au Président de la Société de maniere a ce que ceux-ci puissent

étre portés a la connaissance des associés en temps utiles.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la Loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de

1'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte

de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. La collectivité des associés, approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six (6) mois a compter de la clture de chaque exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (10eme) du capital social ; il reprend son

cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme (10εme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement a la quotité de capital appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau, pour étres imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par les associés, ou a

défaut, par le Président de la Société.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les associés peuvent décider d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le/les commissaire(s) aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président de la Société peut décider de procéder a des acomptes sur dividende payables en numéraire ou en actions dans les conditions légales, avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs au montant minimum fixé par la Loi, le Président de la Société est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de demander aux associés de se prononcer s'il y a lieu a dissolution anticipée ou a continuation de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les

présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision des associés.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les associés.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président de la Société et fondés de pouvoir s'il en

existe, et sauf décision contraire des associés, a celles du/des commissaire(s) aux comptes.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de 1'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et les décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous les impôts que la Société aurait 1'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Les frais et droits auxquels donnera ouverture la constitution de la Société sont portés au compte des frais de premier établissement, et amortis avant toutes distributions de bénéfices.

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