PIGE ELECTRONIQUE
Acte du 12 avril 2022
Début de l'acte
RCS: ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00784 Numero SIREN : 479 890 329
Nom ou dénomination : PIGE ELECTRONIQUE
Ce depot a ete enregistre le 12/04/2022 sous le numero de depot A2022/003555
PIGE ELECTRONIQUE Société a responsabilité limitée au capital de 3 000 000 euros Siége social : Zone Industrielle - Les Combeaux, 26500 BOURG LES VALENCE 479 890 329 RCS ROMANS SUR ISERE *******
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00784 Numero SIREN : 479 890 329
Nom ou dénomination : PIGE ELECTRONIQUE
Ce depot a ete enregistre le 12/04/2022 sous le numero de depot A2022/003555
PIGE ELECTRONIQUE Société a responsabilité limitée au capital de 3 000 000 euros Siége social : Zone Industrielle - Les Combeaux, 26500 BOURG LES VALENCE 479 890 329 RCS ROMANS SUR ISERE *******
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, Le vingt-sept décembre, A 11 heures 45
Les associés de la société PIGE ELECTRONIQUE, société a responsabilité limitée au capital de 3.000.000 euros, divisé en 3.000.000 parts de 1 euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Zone Industrielle des Marcerolles 26500 BOURG LES VALENCE, sur la convocation de la gérance en date du 10 décembre 2021.
Sont présents :
- Monsieur Pierre BARNAUD, titulaire de 15 parts sociales en pleine propriété, ci 15 parts
- La société PIGE HOLDING, titulaire de 2.999.985 parts sociales en pleine propriété. 2.999.985 parts
Total des parts ... 3.000.000 parts
seuls associés de la Société et représentant en tant que telle la totalité des parts sociales émises par la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre BARNAUD, gérant associé
La société KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE,Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 10 décembre 2021, est excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de la gérance,
- Nomination de Madame Laurie BARNAUD gérante en remplacement de Monsieur Pierre BARNAUD, gérant démissionnaire,
- Maintien du contrat de travail de Madame Laurie BARNAUD
- Rapport du commissaire a la fusion et aux apports,
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société PIGE HOLDING par la société PIGE ELECTRONIQUE ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération,
- Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion par absorption de la société PIGE HOLDING
- Augmentation du capital social d'un montant de 1.045.954 euros,
- Annulation des 2.999.985 parts détenues par PIGE HOLDING par voie de réduction de capital
- Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes,
- les certificats de dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE,
- l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 25 novembre 2021pour la société PIGE HOLDING,
- l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 25 novembre 2021 pour la société PIGE ELECTRONIQUE,
- le rapport de la gérance,
- l'avis du comité social et économique de la société PIGE ELECTRONIQUE,
- le rapport du Commissaire à la fusion et aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE le 14 avril 2021,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire a la fusion établi conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce a été tenu a la disposition des associés, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.
2
Il ajoute que le rapport sur la valeur des apports en nature a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commeree conformément et dans les délais prévus aux dispositions de l'article R. 123-106 du Code de commerce.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Puis, il donne lecture du rapport de la gérance.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire a la fusion et aux apports.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société PIGE ELECTRONIQUE, société a responsabilité limitée au capital de 3.000.000 euros, divisé en 3.000.000 parts de 1 euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Zone Industrielle des Marcerolles 26500 BOURG LES VALENCE, sur la convocation de la gérance en date du 10 décembre 2021.
Sont présents :
- Monsieur Pierre BARNAUD, titulaire de 15 parts sociales en pleine propriété, ci 15 parts
- La société PIGE HOLDING, titulaire de 2.999.985 parts sociales en pleine propriété. 2.999.985 parts
Total des parts ... 3.000.000 parts
seuls associés de la Société et représentant en tant que telle la totalité des parts sociales émises par la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre BARNAUD, gérant associé
La société KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE,Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 10 décembre 2021, est excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de la gérance,
- Nomination de Madame Laurie BARNAUD gérante en remplacement de Monsieur Pierre BARNAUD, gérant démissionnaire,
- Maintien du contrat de travail de Madame Laurie BARNAUD
- Rapport du commissaire a la fusion et aux apports,
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société PIGE HOLDING par la société PIGE ELECTRONIQUE ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération,
- Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion par absorption de la société PIGE HOLDING
- Augmentation du capital social d'un montant de 1.045.954 euros,
- Annulation des 2.999.985 parts détenues par PIGE HOLDING par voie de réduction de capital
- Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes,
- les certificats de dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE,
- l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 25 novembre 2021pour la société PIGE HOLDING,
- l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 25 novembre 2021 pour la société PIGE ELECTRONIQUE,
- le rapport de la gérance,
- l'avis du comité social et économique de la société PIGE ELECTRONIQUE,
- le rapport du Commissaire à la fusion et aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE le 14 avril 2021,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire a la fusion établi conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce a été tenu a la disposition des associés, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.
2
Il ajoute que le rapport sur la valeur des apports en nature a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commeree conformément et dans les délais prévus aux dispositions de l'article R. 123-106 du Code de commerce.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Puis, il donne lecture du rapport de la gérance.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire a la fusion et aux apports.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre BARNAUD de ses fonctions de gérant a compter de ce jour et décide de nommer en qualité de nouvelle gérante, a compter de ce jour, pour une durée illimitée :
Madame Laurie BARNAUD, née le 1"r mai 1984, demeurant 25 rue Louis BARTHOUD, 26000 VALENCE
Madame Laurie BARNAUD exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
Madame Laurie BARNAUD, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de gérante et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Madame Laurie BARNAUD, née le 1"r mai 1984, demeurant 25 rue Louis BARTHOUD, 26000 VALENCE
Madame Laurie BARNAUD exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
Madame Laurie BARNAUD, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de gérante et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de ce que Madame Laurie BARNAUD exerce dans la Société une fonction salariée de < chargée d'affaires > depuis le 26 février 2018 et que les conditions du cumul de ce contrat avec un mandat social sont respectées. Elle décide que ce contrat de travail se poursuivra aux memes conditions de fonctions et de rémunération. Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que Madame Laurie BARNAUD, au titre de ses fonctions de gérante, pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement. Sa rémunération sera fixée ultérieurement.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité QUATRIEME RESOLUTION 3
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
- du projet de fusion, signé le 17 novembre 2021 avec la société PIGE HOLDING, société anonyme au capital de 432.000 euros, dont le siege social est Zone industrielle des Marcerolles 26500 BOURG-LES-VALENCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 195 277,
- du rapport de la gérance,
- du rapport du Commissaire à la fusion et aux apports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,
- de l'avis du comité social et économique de la société PIGE ELECTRONIQUE,
- des comptes annuels des sociétés PIGE HOLDING et PIGE ELECTRONIQUE arrétés au 31 décembre 2020,
Approuve :
- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée PIGE HOLDING fait apport a titre de fusion-absorption a la société PIGE ELECTRONIQUE de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
- 1'évaluation, conformément a 1'article 743-3 du PCG, a partir des valeurs réelles figurant dans les comptes annuels de la société PIGE HOLDING arretés au 31 décembre 2020, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 1.231.319,25 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 185.365,43 euros, soit un actif net apporté égal a 1.045.953,82 euros arrondi pour l'opération a 1.045.954 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 96,84 parts de la société PIGE ELECTRONIQUE pour 1 action de la société PIGE HOLDING,
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité QUATRIEME RESOLUTION 3
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
- du projet de fusion, signé le 17 novembre 2021 avec la société PIGE HOLDING, société anonyme au capital de 432.000 euros, dont le siege social est Zone industrielle des Marcerolles 26500 BOURG-LES-VALENCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 195 277,
- du rapport de la gérance,
- du rapport du Commissaire à la fusion et aux apports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,
- de l'avis du comité social et économique de la société PIGE ELECTRONIQUE,
- des comptes annuels des sociétés PIGE HOLDING et PIGE ELECTRONIQUE arrétés au 31 décembre 2020,
Approuve :
- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée PIGE HOLDING fait apport a titre de fusion-absorption a la société PIGE ELECTRONIQUE de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
- 1'évaluation, conformément a 1'article 743-3 du PCG, a partir des valeurs réelles figurant dans les comptes annuels de la société PIGE HOLDING arretés au 31 décembre 2020, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 1.231.319,25 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 185.365,43 euros, soit un actif net apporté égal a 1.045.953,82 euros arrondi pour l'opération a 1.045.954 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 96,84 parts de la société PIGE ELECTRONIQUE pour 1 action de la société PIGE HOLDING,
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les associés de la société PIGE HOLDING ayant décidé, en conséquence, la fusion par absorption de la société PIGE HOLDING et la dissolution sans liquidation de la société, sous réserve de l'approbation de la fusion par les associés de la société PIGE ELECTRONIQUE, constate, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, d'augmenter le capital social de 1.045.954 euros pour le porter de 3.000.000 euros a
4.045.954 euros, par création de 1.045.954 parts sociales nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, numérotées de 3.000.001 à 4.045.954, entiérement libérées, lesdites parts étant réparties entre les associés de la société PIGE HOLDING a raison de 96,847 parts de la
4
société PIGE ELECTRONIQUE pour 1 action de la société PIGE HOLDING et assimilées aux parts anciennes, savoir :
![]()
L'Assemblée Générale constate, en conséquence, que la fusion par absorption de la société PIGE HOLDING par la société PIGE ELECTRONIQUE et la dissolution sans liquidation de la société PIGE HOLDING sont définitivement réalisées. 5
L'Assemblée Générale précise que la fusion prendra effet, comptablement et fiscalement rétroactivement au 1er janvier 2021 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société PIGE HOLDING depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société PIGE ELECTRONIQUE et considérées comme accomplies par la société PIGE ELECTRONIQUE depuis le 1er janvier 2021.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
4.045.954 euros, par création de 1.045.954 parts sociales nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, numérotées de 3.000.001 à 4.045.954, entiérement libérées, lesdites parts étant réparties entre les associés de la société PIGE HOLDING a raison de 96,847 parts de la
4
société PIGE ELECTRONIQUE pour 1 action de la société PIGE HOLDING et assimilées aux parts anciennes, savoir :
L'Assemblée Générale précise que la fusion prendra effet, comptablement et fiscalement rétroactivement au 1er janvier 2021 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société PIGE HOLDING depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société PIGE ELECTRONIQUE et considérées comme accomplies par la société PIGE ELECTRONIQUE depuis le 1er janvier 2021.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que, a cet instant, le montant du capital social s'éléve a la somme de 4.045.954 euros et qu'il est divisé en 4.045.954 parts sociales de 1 euro chacune.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére en tant que de besoin a Madame Laurie BARNAUD, gérante, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société par la société PIGE HOLDING, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée, signer l'acte authentique constatant la fusion et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a Maitre Chantal COUSSEAU-COLLOMB. membre de la SCP < C.COUSSEAU-COLLOMB,A. PEROT et L.RAGEAU >,notaire a BOURG-LES-VALENCE (Drme), a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a Maitre Chantal COUSSEAU-COLLOMB. membre de la SCP < C.COUSSEAU-COLLOMB,A. PEROT et L.RAGEAU >,notaire a BOURG-LES-VALENCE (Drme), a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que parmi les biens transmis par la société PIGE HOLDING, figurent 2.999.985 parts sociales de la société PIGE ELECTRONIQUE, que cette société ne
peut conserver.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'annuler les 2.999.985 parts sociales susvisées numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 et de réduire le capital d'une somme de 2.999.985
euros correspondant a la valeur des parts sociales annulées.
Le capital social de la société PIGE ELECTRONIQUE se trouve ainsi ramené de 4.045.954 euros a 1.045.969 euros divisé en 1.045.969 parts sociales de 1 euro de valeur chacune numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a 4.045.954.
L'assemblée générale décide que l'annulation des 2.999.985 parts sociales sera effectuée par imputation d'une somme de 2.999.985 euros sur le compte < Capital >.
6
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
peut conserver.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'annuler les 2.999.985 parts sociales susvisées numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 et de réduire le capital d'une somme de 2.999.985
euros correspondant a la valeur des parts sociales annulées.
Le capital social de la société PIGE ELECTRONIQUE se trouve ainsi ramené de 4.045.954 euros a 1.045.969 euros divisé en 1.045.969 parts sociales de 1 euro de valeur chacune numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a 4.045.954.
L'assemblée générale décide que l'annulation des 2.999.985 parts sociales sera effectuée par imputation d'une somme de 2.999.985 euros sur le compte < Capital >.
6
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de compléter l'article 6 des statuts et de modifier l'article 7 de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
"Lors de la fusion par voie d'absorption de la société PIGE HOLDING, société anonyme au capital de 432.000 euros, dont le siége social est Zone industrielle des Marcerolles 26500 BOURG-LES-VALENCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 195 277, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021, il a été fait apport a la société PIGE ELECTRONIQUE de la totalité du patrimoine de la société PIGE HOLDING.
La valeur nette des biens transmis s'éleve à 1.045.953,82 £ arrondie pour l'opération a 1.045.954 euros.
Suivant assemblée générale extraordinaire du méme jour, aprés avoir constaté que parmi les biens transmis par la société PIGE HOLDING, figurent 2.999.985 parts de la société PIGE ELECTRONIQUE, il a été décidé d'annuler ces 2.999.985 parts sociales pour un montant de 2.999.985 euros imputés sur le compte < Capital >.
Le reste de l'article demeure sans changement.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a UN MILLION QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE NEUF (1.045.969) euros, divisé en 1.045.969 parts sociales de 1 euro chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.045.969 et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
- M. Pierre BARNAUD 669.231 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.000 a 3.669.216 669.231 parts - M. Gérard MAURIS
31.379 parts numérotées 3.669.217 a 3.700.595, 31.379 parts C1. - M. Michel BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.596 a 3.700.692 97 parts C1 - Mme Liliane BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.693 a 3.700.789. 97 parts - Mme Marie-Annick BARNAUD 10.556 parts numérotées 3.700.790 a 3.711.345, 10.556 parts ci
- société civile HORUS BC 7
125.321 parts, numérotées 3.711.346 a 3.836.666,
ci .. 125.321 parts Mme Laurie BARNAUD 97 parts numérotées 3.836.667 a 3.836.763
97 parts - M. Jean DE BOUVIER DE CACHARD 209.191 parts numérotées 3.836.764 a 4.045.954. 209.191 parts ci .
Total des parts composant le capital ... 1.045.969 parts
Les parts numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées. >
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
"Lors de la fusion par voie d'absorption de la société PIGE HOLDING, société anonyme au capital de 432.000 euros, dont le siége social est Zone industrielle des Marcerolles 26500 BOURG-LES-VALENCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 195 277, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021, il a été fait apport a la société PIGE ELECTRONIQUE de la totalité du patrimoine de la société PIGE HOLDING.
La valeur nette des biens transmis s'éleve à 1.045.953,82 £ arrondie pour l'opération a 1.045.954 euros.
Suivant assemblée générale extraordinaire du méme jour, aprés avoir constaté que parmi les biens transmis par la société PIGE HOLDING, figurent 2.999.985 parts de la société PIGE ELECTRONIQUE, il a été décidé d'annuler ces 2.999.985 parts sociales pour un montant de 2.999.985 euros imputés sur le compte < Capital >.
Le reste de l'article demeure sans changement.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a UN MILLION QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE NEUF (1.045.969) euros, divisé en 1.045.969 parts sociales de 1 euro chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.045.969 et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
- M. Pierre BARNAUD 669.231 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.000 a 3.669.216 669.231 parts - M. Gérard MAURIS
31.379 parts numérotées 3.669.217 a 3.700.595, 31.379 parts C1. - M. Michel BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.596 a 3.700.692 97 parts C1 - Mme Liliane BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.693 a 3.700.789. 97 parts - Mme Marie-Annick BARNAUD 10.556 parts numérotées 3.700.790 a 3.711.345, 10.556 parts ci
- société civile HORUS BC 7
125.321 parts, numérotées 3.711.346 a 3.836.666,
ci .. 125.321 parts Mme Laurie BARNAUD 97 parts numérotées 3.836.667 a 3.836.763
97 parts - M. Jean DE BOUVIER DE CACHARD 209.191 parts numérotées 3.836.764 a 4.045.954. 209.191 parts ci .
Total des parts composant le capital ... 1.045.969 parts
Les parts numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées. >
Cette résolution mise au vote est adoptée a l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Pierre BARNAUD Société PIGE ELECTRONIQUE Gérant et associé Représentée par Pierre BARNAUD
Laurie BARNAUD
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VALENCE 1 Le 17/01/2022 Dos8icr 2022 00004041,référence 2604P01 2022 A 00244 Enregistrement : 0 € Penalités : 0 £ Totai liquidé : Zero Euro Montant recu : Zcro Euro
8
PIGE ELECTRONIQUE Société a responsabilité limitée au capital de 1.045.969 euros Siege social : Zone Industrielle - Les Combeaux, 26500 BOURG LES VALENCE 479 890 329 RCS ROMANS SUR ISERE *******
********
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Pierre BARNAUD Société PIGE ELECTRONIQUE Gérant et associé Représentée par Pierre BARNAUD
Laurie BARNAUD
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VALENCE 1 Le 17/01/2022 Dos8icr 2022 00004041,référence 2604P01 2022 A 00244 Enregistrement : 0 € Penalités : 0 £ Totai liquidé : Zero Euro Montant recu : Zcro Euro
8
PIGE ELECTRONIQUE Société a responsabilité limitée au capital de 1.045.969 euros Siege social : Zone Industrielle - Les Combeaux, 26500 BOURG LES VALENCE 479 890 329 RCS ROMANS SUR ISERE *******
********
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE LA GERANCE DU 27 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, Le vingt-sept décembre Au sige social,
La soussignée,
Madame Laurie BARNAUD, demeurant 25 rue Louis Barthou : 26000 VALENCE,
Gérante de la société PIGE ELECTRONIQUE, société a responsabilité limitée au capital de 1.045.969 euros, divisé en 1.045.969 parts sociales,
Apres avoir rappelé que :
Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2021, la collectivité des associés a conféré à sa gérante, Madame Laurie BARNAUD les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société par la société PIGE HOLDING, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée, signer l'acte authentique constatant la fusion et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations,
Et constaté une erreur dans la numérotation des parts,
La gérante rectifie les erreurs matérielles suivantes :
- conformément a la 6eme résolution, il est créé 1.045.954 parts numérotées 3.000.001 a 4.045.954. Les 669.216 parts recues par Monsieur Pierre BARNAUD sont numérotées 3.000.001 a 3.669.216 et non pas 3.000.000 a 3.669.216 comme indiqué par erreur.
- conformément a la 9eme résolution, 2.999.985 parts sociales numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées et les 1.405.969 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a
4.045.954 composent le capital social.
La gérante modifie ainsi qu'il suit la rédaction de l'article 7 des statuts :
< Le capital social est fixé a UN MILLION QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE NEUF (1.045.969) euros, divisé en 1.045.969 parts sociales de 1 euro chacune,
entiérement libérées, numérotées de 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a 4.045.954 et attribuées aux
associés en proportion de leurs droits, savoir :
- M. Pierre BARNAUD 669.231 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a 3.669.216, ci ... 669.231 parts - M. Gérard MAURIS
31.379 parts numérotées 3.669.217 a 3.700.595, 31.379 parts ci.... - M. Michel BRUCHON
97 parts numérotées 3.700.596 a 3.700.692, 97 parts - Mme Liliane BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.693 a 3.700.789, 97 parts - Mme Marie-Annick BARNAUD 10.556 parts numérotées 3.700.790 & 3.711.345. 10.556 parts ci . - société civile HORUS BC
125.321 parts, numérotées 3.711.346 a 3.836.666, 125.321 parts ci .. - Mme Laurie BARNAUD 97 parts numérotées 3.836.667 a 3.836.763, 97 parts ci ... - M. Jean DE BOUVIER DE CACHARD
209.191 parts numérotées 3.836.764 a 4.045.954. 209.191 parts ci
Total des parts composant le capital ..1.045.969 parts
Les parts numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées. >
Annule et remplace la rédaction suivante :
- M. Pierre BARNAUD
669.231 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.000 a 3.669.216 ci ... 669.231 parts - M. Gérard MAURIS
31.379 parts numérotées 3.669.217 a 3.700.595.
ci.... 31.379 parts - M. Michel BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.596 a 3.700.692.
ci .... 97 parts - Mme Liliane BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.693 a 3.700.789, ci ... 97 parts - Mme Marie-Annick BARNAUD 10.556 parts numérotées 3.700.790 a 3.711.345, 10.556 parts - société civile HORUS BC 125.321 parts, numérotées 3.711.346 a 3.836.666, 125.321 parts - Mme Laurie BARNAUD 97 parts numérotées 3.836.667 a 3.836.763. 97 parts ci .. - M. Jean DE BOUVIER DE CACHARD 209.191 parts numérotées 3.836.764 a 4.045.954, 209.191 parts
Total des parts composant le capital ..1.045.969 parts
Les parts numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées. >
De tout ce que dessus, la gérante a dressé le présent procés-verbal qu'elle a signé aprés lecture.
Laurie BARNAUD Gérante
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Madame Laurie BARNAUD, agissant en qualité de gérante de la société PIGE ELECTRONIQUE, société à responsabilité limitée, au capital de 1.045.969 euros dont le siége social est Zone Industrielle les Combeaux 26500 BOURG LES VALENCE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS SUR ISERE sous le numéro 479 890 329, habilitée & signer la présente déclaration aux termes d'une délibération du l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021,
et
Monsieur Pierre BARNAUD, agissant en qualité de directeur général de la société PIGE HOLDING, société anonyme au capital de 432.000 euros, dont le siége social est Zone Industrielle de Marcerolles 26500 BOURG LES VALENCE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS SUR ISERE sous le numéro 327 195 277, habilité & signer la présente déclaration aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 novembre 2021,
ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre les sociétés PIGE ELECTRONIQUE et PIGE HOLDING, les dirigeants desdites Sociétés ont établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion, utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de PIGE HOLDING devant étre transmis a PIGE ELECTRONIQUE.
2. A la requéte conjointe de PIGE ELECTRONIQUE et de PIGE HOLDING,le Président du tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE a, par ordonnance en date du 14 avril 2021, désigné Monsieur Francois GUERIN en qualité de commissaire & la fusion chargé de faire un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur la valeur des apports. Ce rapport a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 19 novembre 2021, soit 30 jours au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.
3. Le Conseil d'administration de PIGE HOLDING s'est réuni le 15 novembre 2021 et a autorisé la signature du projet de traité de fusion de PIGE ELECTRONIQUE et PIGE HOLDING.
Ce Conseil a également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné au Directeur général de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de ces formalités au nom de PIGE HOLDING, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
4.Le projet de traité de fusion de PIGE HOLDING et PIGE ELECTRONIQUE a été signé par le directeur général de la société absorbée et par le gérant de la société absorbante le 17 novembre 2021.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment : la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de la fusion ; ia date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion :
les modalits de remise des parts sociales de PIGE ELECTRONIQUE aux actionnaires de PIGE HOLDING et la date à partir de laquelle ces parts sociales donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére relative à ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société
P33 i
absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ; le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; que PIGE HOLDING détenant en portefeuille 2.999.985 parts sociales de PIGE ELECTRONIQUE, ces parts sociales détenues par PIGE ELECTRONIQUE par suite de la fusion seraient annulées immédiatement et que le capital de cette société serait ainsi immédiatement réduit d'un montant de 2.999.985 euros.
En conséquence, le capital de PIGE ELECTRONIQUE ressortirait, aprés augmentation puis réduction, a 1.045.969 euros.
5. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE le 19 novembre 2021.
6.L'avis de projet de fusion a fait ll'objet d'une publication : pour PIGE HOLDING, au Bodacc du 25 novembre 2021; pour PIGE ELECTRONIQUE,au Bodacc du 25 novembre 2021_;
7.Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
8. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au siége social de chacune des sociétés, absorbée et absorbante, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi et notamment le rapport du commissaire a la fusion et aux apports.
9. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIGE HOLDING réunie le 27 décembre 2021 a approuvé le projet de fusion avec PIGE ELECTRONIQUE et décidé la dissolution de PIGE HOLDING au jour de la réalisation de la fusion décidée par PIGE ELECTRONIQUE et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniére, soit le 27 décembre 2021.
10.L'assemblée généraie extraordinaire des associés de PIGE ELECTRONIQUE réunie le 27 décembre 2021 a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.
Elle a, corrélativement, constaté la réalisation définitive de la fusion, de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de PIGE HOLDING.
Elle a également constaté l'annulation de ses propres parts sociales, apportées par PIGE HOLDING et la réduction corrélative de son capital, celui-ci ayant en définitive été porté, aprés augmentation a 4.045.954 euros puis ramené aprés réduction, de 2.999.985 euros, a 1.045.969 euros.
Elle a décidé de modifier, en conséquence, les articles correspondants des statuts.
11.Les avis concernant : - la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital et la réduction de capital de PIGE ELECTRONIQUE la dissolution de PIGE HOLDING -
ont été respectivement publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés : pour PIGE HOLDING : Journal du Diois, le 21 janvier 2022 pour PIGE ELECTRONIQUE : Journal du Diois,le 21 janvier 2022
Cet exposé étant fait, ils sont passés a la déclaration ci-aprés :
En conséquence de ce qui précéde, les soussignés, és qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que : la fusion de PIGE HOLDING et de PIGE ELECTRONIQUE par absorption de la premiére par la seconde a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 27 décembre 2021, la dissolution sans liquidation de PIGE HOLDING a été réguliérement réalisée le 27 décembre 2021,
PBF
PIGE ELECTRONIQUE a réguliérement augmenté puis réduit son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion du 17 novembre 2021.
Les modifications corrélatives des statuts de PIGE ELECTRONIQUE ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE, à l'appui de la présente déclaration de conformité : un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes ; un original des rapports du commissaire à la fusion et aux apports, une copie certifiée conforme du procés-verbal enregistré de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIGE HOLDING approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société,
une copie certifiée conforme du procés-verbal enregistré de l'assemblée générale extraordinaire de PIGE ELECTRONIQUE du 27 décembre 2021 approuvant la fusion,l'augmentation et la réduction de capital qui en résulte ; une copie certifiée conforme des statuts de PIGE ELECTRONIQUE mis à jour.
et ceci relaté,les soussignés affirment que la fusion de PIGE ELECTRONIQUE et de PIGE HOLDING est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société PIGE HOLDING et a la radiation de la société PIGE HOLDING du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a BOURG LES VALENCE,
Le 24 février 2022
en quatre exemplaires.
PIGE ELECTRONIQUE PIGE HOLDING Laurie BARNAUD Pierre BARNAUD Gérante Directeur Général
PIGE ELECTRONIQUE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 1.045.969 EUROS SIEGE SOCIAL : LES COMBEAUX - ZI DE MARCEROLLES - 26500 BOURG LES VALENCE RCS ROMANS 479.890.329
L'an deux mille vingt et un, Le vingt-sept décembre Au sige social,
La soussignée,
Madame Laurie BARNAUD, demeurant 25 rue Louis Barthou : 26000 VALENCE,
Gérante de la société PIGE ELECTRONIQUE, société a responsabilité limitée au capital de 1.045.969 euros, divisé en 1.045.969 parts sociales,
Apres avoir rappelé que :
Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2021, la collectivité des associés a conféré à sa gérante, Madame Laurie BARNAUD les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société par la société PIGE HOLDING, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée, signer l'acte authentique constatant la fusion et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations,
Et constaté une erreur dans la numérotation des parts,
La gérante rectifie les erreurs matérielles suivantes :
- conformément a la 6eme résolution, il est créé 1.045.954 parts numérotées 3.000.001 a 4.045.954. Les 669.216 parts recues par Monsieur Pierre BARNAUD sont numérotées 3.000.001 a 3.669.216 et non pas 3.000.000 a 3.669.216 comme indiqué par erreur.
- conformément a la 9eme résolution, 2.999.985 parts sociales numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées et les 1.405.969 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a
4.045.954 composent le capital social.
La gérante modifie ainsi qu'il suit la rédaction de l'article 7 des statuts :
< Le capital social est fixé a UN MILLION QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE NEUF (1.045.969) euros, divisé en 1.045.969 parts sociales de 1 euro chacune,
entiérement libérées, numérotées de 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a 4.045.954 et attribuées aux
associés en proportion de leurs droits, savoir :
- M. Pierre BARNAUD 669.231 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a 3.669.216, ci ... 669.231 parts - M. Gérard MAURIS
31.379 parts numérotées 3.669.217 a 3.700.595, 31.379 parts ci.... - M. Michel BRUCHON
97 parts numérotées 3.700.596 a 3.700.692, 97 parts - Mme Liliane BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.693 a 3.700.789, 97 parts - Mme Marie-Annick BARNAUD 10.556 parts numérotées 3.700.790 & 3.711.345. 10.556 parts ci . - société civile HORUS BC
125.321 parts, numérotées 3.711.346 a 3.836.666, 125.321 parts ci .. - Mme Laurie BARNAUD 97 parts numérotées 3.836.667 a 3.836.763, 97 parts ci ... - M. Jean DE BOUVIER DE CACHARD
209.191 parts numérotées 3.836.764 a 4.045.954. 209.191 parts ci
Total des parts composant le capital ..1.045.969 parts
Les parts numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées. >
Annule et remplace la rédaction suivante :
- M. Pierre BARNAUD
669.231 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.000 a 3.669.216 ci ... 669.231 parts - M. Gérard MAURIS
31.379 parts numérotées 3.669.217 a 3.700.595.
ci.... 31.379 parts - M. Michel BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.596 a 3.700.692.
ci .... 97 parts - Mme Liliane BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.693 a 3.700.789, ci ... 97 parts - Mme Marie-Annick BARNAUD 10.556 parts numérotées 3.700.790 a 3.711.345, 10.556 parts - société civile HORUS BC 125.321 parts, numérotées 3.711.346 a 3.836.666, 125.321 parts - Mme Laurie BARNAUD 97 parts numérotées 3.836.667 a 3.836.763. 97 parts ci .. - M. Jean DE BOUVIER DE CACHARD 209.191 parts numérotées 3.836.764 a 4.045.954, 209.191 parts
Total des parts composant le capital ..1.045.969 parts
Les parts numérotées 1 a 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées. >
De tout ce que dessus, la gérante a dressé le présent procés-verbal qu'elle a signé aprés lecture.
Laurie BARNAUD Gérante
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Madame Laurie BARNAUD, agissant en qualité de gérante de la société PIGE ELECTRONIQUE, société à responsabilité limitée, au capital de 1.045.969 euros dont le siége social est Zone Industrielle les Combeaux 26500 BOURG LES VALENCE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS SUR ISERE sous le numéro 479 890 329, habilitée & signer la présente déclaration aux termes d'une délibération du l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021,
et
Monsieur Pierre BARNAUD, agissant en qualité de directeur général de la société PIGE HOLDING, société anonyme au capital de 432.000 euros, dont le siége social est Zone Industrielle de Marcerolles 26500 BOURG LES VALENCE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS SUR ISERE sous le numéro 327 195 277, habilité & signer la présente déclaration aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 novembre 2021,
ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre les sociétés PIGE ELECTRONIQUE et PIGE HOLDING, les dirigeants desdites Sociétés ont établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion, utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de PIGE HOLDING devant étre transmis a PIGE ELECTRONIQUE.
2. A la requéte conjointe de PIGE ELECTRONIQUE et de PIGE HOLDING,le Président du tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE a, par ordonnance en date du 14 avril 2021, désigné Monsieur Francois GUERIN en qualité de commissaire & la fusion chargé de faire un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur la valeur des apports. Ce rapport a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 19 novembre 2021, soit 30 jours au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.
3. Le Conseil d'administration de PIGE HOLDING s'est réuni le 15 novembre 2021 et a autorisé la signature du projet de traité de fusion de PIGE ELECTRONIQUE et PIGE HOLDING.
Ce Conseil a également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné au Directeur général de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de ces formalités au nom de PIGE HOLDING, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
4.Le projet de traité de fusion de PIGE HOLDING et PIGE ELECTRONIQUE a été signé par le directeur général de la société absorbée et par le gérant de la société absorbante le 17 novembre 2021.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment : la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de la fusion ; ia date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion :
les modalits de remise des parts sociales de PIGE ELECTRONIQUE aux actionnaires de PIGE HOLDING et la date à partir de laquelle ces parts sociales donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére relative à ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société
P33 i
absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ; le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; que PIGE HOLDING détenant en portefeuille 2.999.985 parts sociales de PIGE ELECTRONIQUE, ces parts sociales détenues par PIGE ELECTRONIQUE par suite de la fusion seraient annulées immédiatement et que le capital de cette société serait ainsi immédiatement réduit d'un montant de 2.999.985 euros.
En conséquence, le capital de PIGE ELECTRONIQUE ressortirait, aprés augmentation puis réduction, a 1.045.969 euros.
5. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE le 19 novembre 2021.
6.L'avis de projet de fusion a fait ll'objet d'une publication : pour PIGE HOLDING, au Bodacc du 25 novembre 2021; pour PIGE ELECTRONIQUE,au Bodacc du 25 novembre 2021_;
7.Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
8. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au siége social de chacune des sociétés, absorbée et absorbante, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi et notamment le rapport du commissaire a la fusion et aux apports.
9. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIGE HOLDING réunie le 27 décembre 2021 a approuvé le projet de fusion avec PIGE ELECTRONIQUE et décidé la dissolution de PIGE HOLDING au jour de la réalisation de la fusion décidée par PIGE ELECTRONIQUE et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniére, soit le 27 décembre 2021.
10.L'assemblée généraie extraordinaire des associés de PIGE ELECTRONIQUE réunie le 27 décembre 2021 a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.
Elle a, corrélativement, constaté la réalisation définitive de la fusion, de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de PIGE HOLDING.
Elle a également constaté l'annulation de ses propres parts sociales, apportées par PIGE HOLDING et la réduction corrélative de son capital, celui-ci ayant en définitive été porté, aprés augmentation a 4.045.954 euros puis ramené aprés réduction, de 2.999.985 euros, a 1.045.969 euros.
Elle a décidé de modifier, en conséquence, les articles correspondants des statuts.
11.Les avis concernant : - la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital et la réduction de capital de PIGE ELECTRONIQUE la dissolution de PIGE HOLDING -
ont été respectivement publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés : pour PIGE HOLDING : Journal du Diois, le 21 janvier 2022 pour PIGE ELECTRONIQUE : Journal du Diois,le 21 janvier 2022
Cet exposé étant fait, ils sont passés a la déclaration ci-aprés :
En conséquence de ce qui précéde, les soussignés, és qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que : la fusion de PIGE HOLDING et de PIGE ELECTRONIQUE par absorption de la premiére par la seconde a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 27 décembre 2021, la dissolution sans liquidation de PIGE HOLDING a été réguliérement réalisée le 27 décembre 2021,
PBF
PIGE ELECTRONIQUE a réguliérement augmenté puis réduit son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion du 17 novembre 2021.
Les modifications corrélatives des statuts de PIGE ELECTRONIQUE ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de ROMANS SUR ISERE, à l'appui de la présente déclaration de conformité : un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes ; un original des rapports du commissaire à la fusion et aux apports, une copie certifiée conforme du procés-verbal enregistré de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIGE HOLDING approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société,
une copie certifiée conforme du procés-verbal enregistré de l'assemblée générale extraordinaire de PIGE ELECTRONIQUE du 27 décembre 2021 approuvant la fusion,l'augmentation et la réduction de capital qui en résulte ; une copie certifiée conforme des statuts de PIGE ELECTRONIQUE mis à jour.
et ceci relaté,les soussignés affirment que la fusion de PIGE ELECTRONIQUE et de PIGE HOLDING est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société PIGE HOLDING et a la radiation de la société PIGE HOLDING du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a BOURG LES VALENCE,
Le 24 février 2022
en quatre exemplaires.
PIGE ELECTRONIQUE PIGE HOLDING Laurie BARNAUD Pierre BARNAUD Gérante Directeur Général
PIGE ELECTRONIQUE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 1.045.969 EUROS SIEGE SOCIAL : LES COMBEAUX - ZI DE MARCEROLLES - 26500 BOURG LES VALENCE RCS ROMANS 479.890.329
Statuts
STATUTS MIS A JOUR
Par AGE du 27 décembre 2021 et décision de la gérance du 27 décembre 2021(modification articles 6 et 7 des statuts suite a la fusion avec la société PIGE HOLDING)
Pour copie certifiée conforme La Gérance Laurie BARNAUD
PIGE ELECTRONIQUE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 1.045.969 EUROS SIEGE SOCIAL : LES COMBEAUX - ZI DE MARCEROLLES - 26500 BOURG LES VALENCE RCS ROMANS 479.890.329
STATUTS
Les soussignés :
PIGE ELECTRONIQUE, société anonyme au capital de 432.000 euros dont Ie siége social est Les Combeaux - ZI de Marcerolles - 26500 BOURG LES VALENCE, immatricuiée au RCS de ROMANS sous le numéro 327.195.277., représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Pierre BARNAUD.
Monsieur Pierre BARNAUD né le 30 Novembre 1947 à CREST (26), demeurant 14 Allée Courteline - 26000 VALENCE, époux de Madame Marie Annick HUGON née ie 19 Juillet 1956 à VALENCE, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens en vertu d'un contrat de mariage établi par Maitre BESSON, Notaire & BOURG LES VALENCE (26) préalablement à leur union célébrée le 28 Juillet 1979 a la mairie de VALENCE (26).)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux :
Par AGE du 27 décembre 2021 et décision de la gérance du 27 décembre 2021(modification articles 6 et 7 des statuts suite a la fusion avec la société PIGE HOLDING)
Pour copie certifiée conforme La Gérance Laurie BARNAUD
PIGE ELECTRONIQUE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 1.045.969 EUROS SIEGE SOCIAL : LES COMBEAUX - ZI DE MARCEROLLES - 26500 BOURG LES VALENCE RCS ROMANS 479.890.329
STATUTS
Les soussignés :
PIGE ELECTRONIQUE, société anonyme au capital de 432.000 euros dont Ie siége social est Les Combeaux - ZI de Marcerolles - 26500 BOURG LES VALENCE, immatricuiée au RCS de ROMANS sous le numéro 327.195.277., représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Pierre BARNAUD.
Monsieur Pierre BARNAUD né le 30 Novembre 1947 à CREST (26), demeurant 14 Allée Courteline - 26000 VALENCE, époux de Madame Marie Annick HUGON née ie 19 Juillet 1956 à VALENCE, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens en vertu d'un contrat de mariage établi par Maitre BESSON, Notaire & BOURG LES VALENCE (26) préalablement à leur union célébrée le 28 Juillet 1979 a la mairie de VALENCE (26).)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux :
ARTICLE 1 - FORME
La société est a responsabilité limitée.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- l'étude, la fabrication, le montage, la sous-traitance portant sur tous biens ou ensembles de biens concernant les industries électriques, électroniques ou connexes et complémentaires, ainsi que toutes
autres industries pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités précitées ou pouvant concourir a leur développement.
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
- l'étude, la fabrication, le montage, la sous-traitance portant sur tous biens ou ensembles de biens concernant les industries électriques, électroniques ou connexes et complémentaires, ainsi que toutes
autres industries pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités précitées ou pouvant concourir a leur développement.
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination sociale est : PIGE ELECTRONIQUE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Les Combeaux - ZI de Marcerolles - 26500 BOURG LES VALENCE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification les associés dans les conditions prévues par l'alinéa 2 de l'article L 223-30 du Code de Commerce, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification les associés dans les conditions prévues par l'alinéa 2 de l'article L 223-30 du Code de Commerce, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est de 99 années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés font apport a la société, savoir :
- PIGE ELECTRONIQUE d'une somme en numéraire de 1.485 Euros, ci 1.485 Euros
- Monsieur Pierre BARNAUD
d'une somme en numéraire de 15 Euros, ci 15 Euros
Total : 1.500 Euros
Ladite somme correspondant a 1.500 parts sociales de 1 Euro, souscrites en totalité et libérées chacune de
un cinquiéme, soit 300 Euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CREDIT LYONNAIS, agence de VALENCE, savoir :
par PIGE ELECTRONIQUE 297 Euros par M. Pierre BARNAUD 3 Euros
Le solde, soit 1.200 Euros, sera libéré par les associés sur appels de la gérance au maximum dans un délai de cing ans a compter de l'immatriculation de la société.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Juin 2005, le capital social a été porté a la somme de 3.000.000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par ia Société PIGE ELECTRONIQUE de sa branche complete et autonome d'activité d'études, fabrication, commercialisation, montage en sous-traitance portant sur tous biens ou ensemble de biens concernant les industries électriques, électroniques ou connexes ou complémentaires.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société PIGE HOLDiNG, société anonyme au capital de 432.000 euros, dont le siége social est Zone industrielle des Marcerolles 26500 BOURG-LES-VALENCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 195 277, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021, il a été fait apport à la société PIGE ELECTRONIQUE de la totalité du patrimoine de la société PIGE HOLDING. La valeur nette des biens transmis s'éleve a 1.045.953,82 € arrondie pour l'opération à 1.045.954 euros.
Suivant assemblée générale extraordinaire du méme jour, aprés avoir constaté que parmi les biens transmis par la société PIGE HOLDING, figurent 2.999.985 parts de la société PIGE ELECTRONIQUE, il a été décidé d'annuler ces 2.999.985 parts sociales pour un montant de 2.999.985 euros imputés sur le compte < Capital >.
- PIGE ELECTRONIQUE d'une somme en numéraire de 1.485 Euros, ci 1.485 Euros
- Monsieur Pierre BARNAUD
d'une somme en numéraire de 15 Euros, ci 15 Euros
Total : 1.500 Euros
Ladite somme correspondant a 1.500 parts sociales de 1 Euro, souscrites en totalité et libérées chacune de
un cinquiéme, soit 300 Euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CREDIT LYONNAIS, agence de VALENCE, savoir :
par PIGE ELECTRONIQUE 297 Euros par M. Pierre BARNAUD 3 Euros
Le solde, soit 1.200 Euros, sera libéré par les associés sur appels de la gérance au maximum dans un délai de cing ans a compter de l'immatriculation de la société.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Juin 2005, le capital social a été porté a la somme de 3.000.000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par ia Société PIGE ELECTRONIQUE de sa branche complete et autonome d'activité d'études, fabrication, commercialisation, montage en sous-traitance portant sur tous biens ou ensemble de biens concernant les industries électriques, électroniques ou connexes ou complémentaires.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société PIGE HOLDiNG, société anonyme au capital de 432.000 euros, dont le siége social est Zone industrielle des Marcerolles 26500 BOURG-LES-VALENCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 195 277, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021, il a été fait apport à la société PIGE ELECTRONIQUE de la totalité du patrimoine de la société PIGE HOLDING. La valeur nette des biens transmis s'éleve a 1.045.953,82 € arrondie pour l'opération à 1.045.954 euros.
Suivant assemblée générale extraordinaire du méme jour, aprés avoir constaté que parmi les biens transmis par la société PIGE HOLDING, figurent 2.999.985 parts de la société PIGE ELECTRONIQUE, il a été décidé d'annuler ces 2.999.985 parts sociales pour un montant de 2.999.985 euros imputés sur le compte < Capital >.
ARTICLE 7. -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE NEUF (1.045.969) euros, divisé en 1.045.969 parts sociales de 1 euro chacune, entiérement libérées, numérotées de 1486 & 1.500 et 3.000.001 à 4.045.954 et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
- M. Pierre BARNAUD 669.231 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a 3.669.216, 669.231 parts - M. Gérard MAURIS 31.379 parts numérotées 3.669.217 a 3.700.595, 31.379 parts - M. Michei BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.596 & 3.700.692,
97 parts - Mme Liliane BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.693 a 3.700.789, 97 parts - Mme Marie-Annick BARNAUD 10.556 parts numérotées 3.700.790 a 3.711.345,
10.556 parts
![]()
Les parts numérotées 1 à 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées.
- M. Pierre BARNAUD 669.231 parts numérotées 1.486 a 1.500 et 3.000.001 a 3.669.216, 669.231 parts - M. Gérard MAURIS 31.379 parts numérotées 3.669.217 a 3.700.595, 31.379 parts - M. Michei BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.596 & 3.700.692,
97 parts - Mme Liliane BRUCHON 97 parts numérotées 3.700.693 a 3.700.789, 97 parts - Mme Marie-Annick BARNAUD 10.556 parts numérotées 3.700.790 a 3.711.345,
10.556 parts
Les parts numérotées 1 à 1.485 et 1.501 a 3.000.000 ont été annulées.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés, qui fixe les conditions de l'opération.
2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront etre agréés dans les conditions de l'article 10 ci-aprés.
3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires
2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront etre agréés dans les conditions de l'article 10 ci-aprés.
3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires
ARTICLE 9 : DROITS DES PARTS
1. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
2. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.
3. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
2. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.
3. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 10 : CESSION DE PARTS
1. Forme.
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.
2. Cessions entre associés.
Les parts ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L 223-14 du Code de Commerce s'applique.
3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants.
Les parts ne peuvent étre cédées, méme a titre gratuit ou faire l'objet de donation, entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article L 223-14 du Code de Commerce s'applique.
4. Cessions a des tiers.
Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité
en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil sauf si le cédant renonce à la cession des parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant le délai de trois mois peut étre prolongé par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son
capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les
parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, apport en société, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.
2. Cessions entre associés.
Les parts ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L 223-14 du Code de Commerce s'applique.
3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants.
Les parts ne peuvent étre cédées, méme a titre gratuit ou faire l'objet de donation, entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article L 223-14 du Code de Commerce s'applique.
4. Cessions a des tiers.
Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité
en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil sauf si le cédant renonce à la cession des parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant le délai de trois mois peut étre prolongé par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son
capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les
parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, apport en société, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.
ARTICLE 11 : TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE.
En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues à l'article L 223-14 du Code de Commerce pour les cessions à des tiers ; il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
ARTICLE 12 : REVENDICATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
ARTICLE 13 : NANTISSEMENTS DE PARTS SOCIALES
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus pour les cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.
Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.
ARTICLE 14 : COMPTE COURANT
Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés.
Ces accords sont sournis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Ces accords sont sournis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
ARTICLE 15 : GERANCE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. lIs sont nommés pour la durée fixée par les associés au sein de la décision qui les nomme ou par décision de l'associé unique en cas d'EURL.
La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée dans les conditions prévues à l'article 223-29 du Code de Commerce
La modification des statuts rendue nécessaire par la désignation d'un nouveau gérant peut étre décidée dans les mémes conditions de majorité.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe, ou tout associé convoque l'assemblée générale pour procéder à la désignation d'un nouveau gérant.
Le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins un mois a l'avance, par iettre recommandée AR.
Le gérant est révocable par décisions des associés prises dans les conditions de l'articie L 223-29 du Code de Commerce.
La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.
La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée dans les conditions prévues à l'article 223-29 du Code de Commerce
La modification des statuts rendue nécessaire par la désignation d'un nouveau gérant peut étre décidée dans les mémes conditions de majorité.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe, ou tout associé convoque l'assemblée générale pour procéder à la désignation d'un nouveau gérant.
Le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins un mois a l'avance, par iettre recommandée AR.
Le gérant est révocable par décisions des associés prises dans les conditions de l'articie L 223-29 du Code de Commerce.
La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.
ARTICLE 16 : POUVOIRS DE LA GERANCE
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE 17 : DECISIONS COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
2. Sauf dans les cas oû la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
3. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore par mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec
l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les
procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
4. En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
6. Tout associé peut se faire représenter par la personne de son choix.
2. Sauf dans les cas oû la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
3. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore par mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec
l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les
procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
4. En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
6. Tout associé peut se faire représenter par la personne de son choix.
ARTICLE 18 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
ARTICLE 19 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois : - ie changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité ; - les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales sous réserve que ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent les chiffres fixés par décret, la transformation en société anonyme, est décidée a la majorité absolue ; - l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois : - ie changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité ; - les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales sous réserve que ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent les chiffres fixés par décret, la transformation en société anonyme, est décidée a la majorité absolue ; - l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
ARTICLE 20 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
ARTICLE 21 : COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005
A la cioture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais
prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de ia ciôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005
A la cioture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais
prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de ia ciôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 22 : AFFECTATION DU RESULTAT
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes et les sommes a porter en réserve. La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
ARTICLE 23 : PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
ARTICLE 24 : CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société
ARTICLE 25 : LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique ou sa liquidation conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique ou sa liquidation conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 26 : CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Statuts mis à jour a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021 et décision du gérant en date du méme jour. Statuts certifiés conformes par la gérance.
Statuts mis à jour a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021 et décision du gérant en date du méme jour. Statuts certifiés conformes par la gérance.