Acte du 24 février 2020

L'Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant conformément aux régles requises par l'article L.227-3 du Code de commerce,aprés avoir:
(i) entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225- 244du Code de commerce;
(ii) constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, l'absence d'avantage particulier et que les conditions légales sont réunies,
décide, en application des dispositions des articles L.225-244 et L.227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour. Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés
Le capital social reste fixé à la somme de neuf millions quatre-vingt-dix-neuf mille cing cent soixante-seize euros(9.099.576€).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale des Actionnaires,délibérant conformément aux régles requises pour l'adoption des décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,en conséquence de la résolution précédente,adopte article par article,puis dans son ensemble,le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociale nouvelle, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration :
(i) constate,du fait de la transformation de la Société,la cessation des fonctions des administrateurs,du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général (ii) nomme en qualité de Président de la Société, pour une durée illimitée à compter de ce jour:
Madame lsabelle POULET,épouse PARIZE De nationalité francaise, Née le 16juin 1957aParis75017), Demeurant 31, rue des Aduatiques - 1040 Etterbeek, Belgique,
Jusqu'a décision contraire,Madame lsabelle PARIZE ne sera pas rémunérée pour l'exercice de son mandat, mais aura le droit, sur justificatif, au remboursement de ses frais de déplacement et d'hébergement.
Madame Isabelle PARIZE a d'ores et déja indiqué qu'elle acceptait d'exercer les fonctions de Président si elles venaient à lui étre confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts pour l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociale nouvelle, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, confirme que les mandats de la société Ernst & Young et Autres,commissaire aux comptes titulaire, et de la société Auditex, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivront jusqu'au terme prévu lors de leur nomination,savoir jusqu'al'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociale nouvelle, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2020, n'a pas à étre modifié du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés, contrlés et approuvés dans les conditions prévuesaux nouveaux statuts et fixéespar les dispositions applicables auxsociétés
par actions simplifiées en vigueur.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assembiée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociale nouvelle, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité,de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuiséet personne ne demandant plus la parole,le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent procés-verbal gui aprés lecture,a été sign'
par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire de séance
Emmanuelle GOURBIN Aude STROEBEL
FnTistr:SERVICFDFPARTEMENTAI.DEL.FNREGISTREMENT PARISST-LAZARE
Enegistrement125 Penalites0 Total fiquide Cent vingt-ciny Euros Montant recu Cent vingt-cimq Furos L'Agent.administratifiles tinanecspubliqus
Sandra DANG Agente administrative des finances publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 24-02-2020
N° DE DEPOT : 2020R022881
N° GESTION : 2019B13156
N° SIREN : 572017507
DENOMINATION : DELSEY
ADRESSE : 114 rue Marcadet 75018 Paris
DATE D'ACTE : 14-01-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis à jour
NATURE D'ACTE :
DELSEY
Société par actions simplifiée au capital social de 9.099.576€ 114 rue Marcadet 75018 PARIS 572017507 RCS Paris
la< Société>
Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 14 janvier 2020
Certifiés conformes
Le Président
ARTICLE1 FORME
La Société a été immatriculée le 1er mars 1948 sous la forme d'une Sociétéà responsabilité limitée régie par les statuts constitutifs et les lois et réglements en vigueur.
Par décision du 30 mars 1973, les associés ont décidé de transformer la Société en société anonyme, régie par les statuts modifiés à cette date et les lois et réglements en vigueur.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2020,les associés ont décidé de transformer la forme juridique de la Société en société par actions simplifiée.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles que le seraient ultérieurement.
La Société est une société par actions simplifiéeSAS régie par les articles L.227-1a L.227-20 du Code de commerce et par les présents statutsles< Statuts>).
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que sa forme sociale en soit modifiée.
ARTICLE2 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet directement ou indirectement:
la fabrication et le négoce d'articles de sellerie,de gainerie, de voyage et, plus généralement, la fabrication et le négoce de tous articles pour son propre compte et/ou pour le compte de tiers, la participation de la Société dans toutes les opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion,d'association en participation ou autrement,
et,généralement,toutes opérations commerciales industrielles,mobilieres, immobilieres ou financiéres,se rattachant directement ou indirectement,en totalité ou en partie,à l'objet ci- dessus indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE3 DENOMINATION SOCIALE
Ladénomination sociale est:DELSEY>.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots< société par actions simplifiée"ou des initiales"SAs"et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu de son siege social, de son numéro
d'immatriculation ainsi gue de la mention de la ville ou se trouve le greffe ou la Société est immatriculée
ARTICLE4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est situé:114 rue Marcadet,75018 PARIS
ll peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Sa décision s'entend sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
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ll peut étre transféré partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
ARTICLE5 DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années ayant commencéà courir le premier mars mil neuf cent quarante-huit pour se terminer le vingt-huit février deux mil quarante-sept, sauf les cas de dissolution anticipée ou la prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 APPORTS
Lors de la constitution de la Société (initialement sous forme de société à responsabilité limitée), par acte en date du 1er mars 1948, enregistré,les associés ont fait des apports en especes s'élevant à 70.000 francs
Par suite de différentes augmentations du capital social ayant fait l'objet de toutes les formalités de publicité et de dépt prévues par la loi, le capital social a été porté à 59.400.010 francs.
L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2001 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 289 295,74 francs par incorporation d'une somme prélevée sur le compte < Réserve Légale>et de convertir le capital social en euros ; le capital étant alors égale à 9 099 576 euros.
ARTICLE7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de 9.099.576 euros.
1l est divisé en 252.766 actions de 36 euros chacune, toutes entiérement libérées et jouissant des mémes droits.
ARTICLE8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté,réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'ARTICLE 17 des Statuts.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire,un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus,les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
ARTICLE9 LIBERATIONDESACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution sont obligatoirement libérées lors de la souscription de la quotité minimale prévue par la loi, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
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Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
En outre,lorsqu'il n'a pas étéprocédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé,soit
d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10FORME DES ACTIONS
Toutes les actions émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du
cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées.L'ordre
de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
Toutefois, la Société peut également mettre en place un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) pour l'inscription des titres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La transmission d'actions a titre gratuit,ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives, réglementaires et/ou extrastatutaires contraires.
ARTICLE12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives,ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions légales et statutaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13INDIVISIBILITE DES ACTIONS-NUE PROPRIETE-USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis à vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réserveà l'usufruitier.
Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Peu importe la répartition des droits de vote entre nu-propriétaire et usufruitier, tous les deux ont le droit de participer aux décisions des associés et ont le méme droit d'information.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 14 DIRECTION DE LA SOCIETE
La Société est administrée par un président le "Président" et,éventuellement, par un ou plusieurs directeur(s) général(aux) (le(s) "Directeur(s) Général(aux)").
14.1 Président
La Société est dirigée,représentée et administrée par le Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, qui est nommé par décision de la collectivité des associés.
Il peut étre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés.
Le Président,personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président.ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.Le mandat du Président est
renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Président prennent fin par l'expiration de son mandat,par sa révocation, par sa démission, son incapacité ou son interdiction de gérer, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution et/ou liquidation s'il est une personne morale.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra,le cas échéant,etre réduit ou supprimé par décision de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues à l'ARTICLE 17 des Statuts.
Les termes et conditions du mandat du Président sont fixées par décision de la collectivité des associés. En particulier,le Président peut recevoir,pour l'exercice de ses fonctions,une rémunération qui est fixée, et peut étre modifiée, par décision de la collectivité des associés.
Le Président est chargé de consulter les associés dans les conditions de l'ARTICLE 17des Statuts et d'en diriger les débats, le cas échéant.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à la collectivité des associés. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule
publication des Statuts ne suffisant pasa constituer cette preuve
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
A l'égard de la Société,les pouvoirs du Président peuvent etre soumis a des limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Enfin, les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet.
14.2 Le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président, soit par une autre personne physique, nommée par le Président et portant le titre de Directeur Général, choisie parmi les salariés de la Société ou en dehors de ceux-ci.
Au choix du Président,le Directeur Général peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Les termes et conditions du mandat du Directeur Général et des directeurs généraux délégués sont fixées par le Président. En particulier,le Directeur Général et les directeurs généraux délégués peuvent recevoir,pour l'exercice de leurs fonctions,une rémunération qui est fixée,et peut etre modifiée,par le Président.
Le Directeur Général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur,déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, méme étrangers a la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission.Ces pouvoirs peuvent étre permanents ou temporaires,et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.
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ARTICLE15 CONVENTIONS INTERDITES ET CONVENTIONS REGLEMENTEES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 227-10 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou,s'il s'agit d'une société associée,la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets,à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seui associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Les dispositions visées ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux mandataires sociaux autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert,en compte courant ou autrement,ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales exercant un mandat social. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE16COMMISSAIRESAUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés,statuant dans les conditions prévues a l'ARTICLE 17 des présents Statuts,qu'il appartient de procéder à de telles désignations,si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE17 DECISIONS DES ASSOCIES 17.1 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés et les regles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, quorum, vote,majorité) ne sont pas applicables.
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Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un procés-verbal signé par l'associé unique avec mention de la communication préalable,s'il y a lieu,des documents nécessaires ou sur lesquels
porte la décision.L'associé unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
17.2 Décisions de la collectivité des associés
En cas de pluralité d'associés,les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la consultation:(a en assemblée,b) par correspondance(< consultation écrite >),ou (c) dans un acte sous seings privés signé par tous les associés (< acte sous seings privés >).
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire,sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques des personnes morales associés prennent part aux assemblées qu'ils soient associés ou non.
17.2.1 Consultation en assemblée.par conférence téléphonigue ou par visioconférence
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Président,soit par le Directeur Général en cas de carence ou d'empéchement du Président, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée huit (8) jours avant la date de l'assemblée, par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en main propre, fax ou courrier électronique). Toutefois, ce délai peut étre supprimé ou réduitsans préiudice des dispositions légales ou réglementaires avec l'accord de tous les associés
leguel résultera notamment de la présence ou de la représentation de tous les associésà cette réunion).
La visioconférence, la conférence téléphonique ou tout autre procédé de télécommunication permettant l'identification des associés et leur participation effective, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
L'assemblée est présidée par le Président.A défaut,l'assemblée élit son président de séance
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis,la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére.
Les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Toute consultation des associés, que ce soit en assemblée générale, par conférence téléphonique ou par visioconférence,fait l'objet d'un proces-verbal établi par le Président ou par l'initiateur de la consultation, signé par les associés ayant pris part à l'assemblée et tenant lieu de feuille de présence. Ce proces-verbal devra comporter la date, le lieu, le mode de consultation, l'ordre du jour,l'identité de la personne présidant la consultation,la liste des documents communiqués ou mis à disposition,le nom des associés présents, représentés ou absents, le quorum, le cas échéant un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat, par résolution, du vote ou de l'abstention de chaque associé.
17.2.2 Consultation par écrit électronique
Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, indiquant la date et le lieu de la consultation, le mode d'envoi, l'ordre du jour, la liste des documents communiqués ou mis à disposition, le quorum, le cas échéant un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat, par résolution, du vote, de l'abstention ou du dfaut de réponse de chaque associé.
17.2.3 Acte unanime
Toute décision des associés peut résulter d'un acte sous seings privés établi en un exemplaire et comportant le texte des résolutions, sa date,la liste des documents communiqués ou mis préalablement à disposition, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant
17.3 Domaines réservés aux décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
1. nomination, révocation et termes du mandat du Président (en ce compris sa rémunération) ; 2. nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société; 3. toute modification des Statuts de la Société,sans préjudice des dispositions de l'ARTICLE 4 des Statuts: 4. distribution de dividendes ou de réserves par la Société; toute fusion, scission, restructuration d'entreprise, liquidation ou dissolution de la Société; 6. approbation des comptes de la Société;
7. approbation des conventions visées à l'ARTICLE 15 des Statuts; 8 toute variation ou modification du capital social de la Société; 9 tout engagement d'accomplir l'un des actes mentionnés ci-dessus ou d'accorder une promesse ou tout autre accord dont l'exercice exigerait ou pourrait obliger la Société à accomplir l'un des actes mentionnés ci-dessus.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve des stipulations des Statuts.
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des associés.
17.4 Quorum - majorité
Sauf lorsqu'elles doivent étre adoptées à l'unanimité des associés, les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents,représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins 50% des droits de vote.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix des associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Par exceptionà ce qui précede,conformément al'article L.227-19 du Code de commerce,les décisions d'adoption ou de modification des stipulations des Statuts, notamment, relatives a:
1. l'inaliénabilité temporaire des actions, 2. l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront etre prises à l'unanimité des associés
Par ailleurs,devra également étre prise à l'unanimité,toute décision conduisant à une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en Société en nom collectif.
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ARTICLE18COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les délégués du Comité Social et Economique(< CsE >) exercent les droits définis par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail aupres du Président,ou auprés du Directeur Général s'il devait en étre désigné un.
Le CsE sera informé des projets de décisions de l'associé unique et des dates de consultation des associés,à la diligence de l'auteur de la consultation des associés,et ce par tous moyens, dans les memes délais gue les associés.En outre,le CsE sera destinataire du texte des résolutions proposées
et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.
Les deux membres désignés par le CsE pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous quelque forme que ce soit. lls doivent cependant,a leur demande,étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Le CsE représenté par un de ses membres mandatés à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées générales.
La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra etre adressée, au siege social,a l'attention de l'auteur de la consultation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour étre inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée,etre recue, trois (3 jours au moins avant la date de la consultation.
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du CsE, l'auteur de la consultation adresse, des réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
ARTICLE 19EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
ARTICLE 20AFFECTATION DU RESULTAT
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi,l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau,pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction
ARTICLE21 DISSOLUTION-LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration fixée par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales extraordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers,soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par l'associés unique entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique
ARTICLE22CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents
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