DELASTRE IMMOBILIER
Acte du 26 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1957 B 00248 Numero SIREN : 957 502 487
Nom ou dénomination : DELASTRE IMMOBILIER
Ce depot a ete enregistre le 26/01/2022 sous le numero de dep8t A2022/003941
Delastre Immobilier
Société par Actions Simplifiée au capital de 123.930 £
Siége Social : 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon RCS Lyon 957 502 487
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1957 B 00248 Numero SIREN : 957 502 487
Nom ou dénomination : DELASTRE IMMOBILIER
Ce depot a ete enregistre le 26/01/2022 sous le numero de dep8t A2022/003941
Delastre Immobilier
Société par Actions Simplifiée au capital de 123.930 £
Siége Social : 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon RCS Lyon 957 502 487
PROCES-VERBAL DES DECISIONS ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES
DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Ie trente et un décembre,
a vingt heures trente,
AGDA Immobiliére, société par actions simplifiée au capital de 538.000 euros, dont le siége social est
situé 69, cours Jean Jaures, 38000 Grenoble et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Grenoble sous le numéro unique d'identification 393 369 863, représentée par son Président,
Monsieur Stéphane Giraud ;
Associé unique (l'< Associé Unique >) de la société Delastre Immobilier, société par actions simplifiée
au capital de 123.930 euros, dont le siége social est situé 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 957 502 487 (la < Société >) ;
Aprés avoir rappelé que AMc Consultant, commissaire aux comptes de la Société, a été dument informé des présentes décisions et est absent et excusé ;
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Constatation de la démission du Président et nomination d'un nouveau Président de la Société
en remplacement ;
Constatation de la démission des Directeurs Généraux de la Société et nomination d'un nouveau
Directeur Général de la Société en remplacement ; et Pouvoirs en vue des formalités.
A titre extraordinaire :
Adoption des nouveaux statuts de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités.
A TITRE ORDINAIRE :
L'an deux mille vingt-et-un, Ie trente et un décembre,
a vingt heures trente,
AGDA Immobiliére, société par actions simplifiée au capital de 538.000 euros, dont le siége social est
situé 69, cours Jean Jaures, 38000 Grenoble et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Grenoble sous le numéro unique d'identification 393 369 863, représentée par son Président,
Monsieur Stéphane Giraud ;
Associé unique (l'< Associé Unique >) de la société Delastre Immobilier, société par actions simplifiée
au capital de 123.930 euros, dont le siége social est situé 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 957 502 487 (la < Société >) ;
Aprés avoir rappelé que AMc Consultant, commissaire aux comptes de la Société, a été dument informé des présentes décisions et est absent et excusé ;
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Constatation de la démission du Président et nomination d'un nouveau Président de la Société
en remplacement ;
Constatation de la démission des Directeurs Généraux de la Société et nomination d'un nouveau
Directeur Général de la Société en remplacement ; et Pouvoirs en vue des formalités.
A titre extraordinaire :
Adoption des nouveaux statuts de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités.
A TITRE ORDINAIRE :
PREMIERE DECISION :
(Constatation de la démission du Président et nomination d'un nouveau Président de la Société en remplacement)
L'Associé Unique de la Société, constate la démission à effet immédiat de Monsieur Jacques Reboh de
ses fonctions de Président et nomme en remplacement, en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :
Monsieur Nicolas Coing, né le 23 juillet 1965 a Saint-Etienne (42), de nationalité francaise et
domicilié au 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon.
Le mandat de Président de Monsieur Nicolas Coing commence a courir à compter de ce jour et ne sera
pas rémunéré.
Monsieur Nicolas Coing, préalablement pressenti a d'ores et déja déclaré accepter ces fonctions si elles
lui étaient conférées et a précisé qu'il n'entrait dans aucun cas d'incompatibilité ou d'interdiction
susceptibles de faire obstacle à l'exercice desdites fonctions.
L'Associé Unique de la Société, constate la démission à effet immédiat de Monsieur Jacques Reboh de
ses fonctions de Président et nomme en remplacement, en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :
Monsieur Nicolas Coing, né le 23 juillet 1965 a Saint-Etienne (42), de nationalité francaise et
domicilié au 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon.
Le mandat de Président de Monsieur Nicolas Coing commence a courir à compter de ce jour et ne sera
pas rémunéré.
Monsieur Nicolas Coing, préalablement pressenti a d'ores et déja déclaré accepter ces fonctions si elles
lui étaient conférées et a précisé qu'il n'entrait dans aucun cas d'incompatibilité ou d'interdiction
susceptibles de faire obstacle à l'exercice desdites fonctions.
DEUXIEME DECISION :
(Constatation de la démission des Directeurs Généraux de la Société et nomination d'un nouveau
Directeur Général de la Société en remplacement)
L'Associé Unique de la Société, constate la démission à effet immédiat de Monsieur Pascal Reboh et
de Monsieur Joan Montesinos de leurs fonctions de Directeur Général et nomme en remplacement,
en qualité de Directeur Général de la Société, sans limitation de durée :
Monsieur Xavier Guibert, né le 7 octobre 1968 à Bourg de Peage (26), de nationalité francaise et
domicilié au 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon.
Le mandat de Directeur Général de Monsieur Xavier Guibert commence a courir a compter de ce jour
et ne sera pas rémunéré.
Monsieur Xavier Guibert, préalablement pressenti a d'ores et déja déclaré accepter ces fonctions si
elles lui étaient conférées et a précisé qu'il n'entrait dans aucun cas d'incompatibilité ou d'interdiction susceptibles de faire obstacle a l'exercice desdites fonctions.
Directeur Général de la Société en remplacement)
L'Associé Unique de la Société, constate la démission à effet immédiat de Monsieur Pascal Reboh et
de Monsieur Joan Montesinos de leurs fonctions de Directeur Général et nomme en remplacement,
en qualité de Directeur Général de la Société, sans limitation de durée :
Monsieur Xavier Guibert, né le 7 octobre 1968 à Bourg de Peage (26), de nationalité francaise et
domicilié au 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon.
Le mandat de Directeur Général de Monsieur Xavier Guibert commence a courir a compter de ce jour
et ne sera pas rémunéré.
Monsieur Xavier Guibert, préalablement pressenti a d'ores et déja déclaré accepter ces fonctions si
elles lui étaient conférées et a précisé qu'il n'entrait dans aucun cas d'incompatibilité ou d'interdiction susceptibles de faire obstacle a l'exercice desdites fonctions.
TROISIEME DECISION : (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associée Unique de la Société, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié
conforme du présent procés-verbal et au Journal Spécial des Sociétés à l'effet d'accomplir toute
2
formalité afférente aux décisions ci-dessus adoptées
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
conforme du présent procés-verbal et au Journal Spécial des Sociétés à l'effet d'accomplir toute
2
formalité afférente aux décisions ci-dessus adoptées
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
QUATRIEME DECISION :
(Adoption des nouveaux statuts de la Société)
L'Associé Unique de la Société, décide de refondre intégralement les statuts de la Société et adopte
article par article puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts régissant la Société et dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
L'Associé Unique de la Société, décide de refondre intégralement les statuts de la Société et adopte
article par article puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts régissant la Société et dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
CINQUIEME DECISION :
(Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associé Unique de la Société donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié
conforme du présent procés-verbal et au Journal Spécial des Sociétés a l'effet d'accomplir toute
formalité afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée Unique de la Société.
AGDA Immobiliére
représentée par
Monsieur Stéphane Giraud
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Annexe Nouveaux statuts de la Société
Delastre Immobilier Société par Actions Simplifiée au capital de 123.930 € Siége Social : 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon
RCS Lyon 957 502 487
Certifiés conformes par le Président
Monsieur Nicolas Coing.
STATUTS EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021 ****
ARTICLE 1er : FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle régie par les dispositions légales
applicables et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et en tous pays : l'exploitation d'un cabinet d'administration
d'immeubles, syndic de copropriété, assurances et transaction immobiliére.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques,
financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles,
commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque
forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou
indirectement, a l'objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
1
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : Delastre Immobilier.
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions
Simplifiée " ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé au 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée au 31 octobre 2088, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée
par l'Associée unique.
ARTICLE 6 -APPORTS
1. Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par les associés fondateurs, une somme en
numéraire de 2.000 francs.
2. Aux termes d'un acte de transformation de la Société une réévaluation des éléments incorporels
du fonds exploité par la société a permis de dégager un écart de réévaluation de 898.000 francs qui a été incorporé au capital.
3. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 iuin 2001, le capital social a été
converti en euros et augmenté de 495,90 euros, par voie d'incorporation de réserves.
4. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 2005, le capital social
a été augmenté de 34.578 euros, suite a la fusion-absorption de la société Rollet SAS.
5. Aux termes des décisions de l'associé unigue en date du 31 décembre 2018, le capital social a été
augmenté de 123.930 euros, suite a l'absorption de la société Holding d'Ass (RCS Grenoble 809 250 376).
6. Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 31 décembre 2018, le capital social a été
réduit de 172.278 euros par annulation des 1.126 actions de la société appartenant à la société Holding d'Ass dans le cadre de son absorption par la Société.
2
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-trois mille neuf cent trente euros (123.930 £) et divisé en huit cent dix (810) actions de cent cinquante-trois euros (153 £) de valeur nominale chacune, toutes
de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et entierement détenues par l'Associée unique.
ARTICLE 8 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE
1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité
d'associé, nommé par l'Associé unique.
2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents
statuts a l'Associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs
à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa
décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La
révocation n'a pas a étre motivée.
4*- La rémunération éventuetle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique
B/ DIRECTEURS GENERAUX
1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société à l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
3
Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront
en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du
nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.
4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.
En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination
ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.
ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou
par personne interposée entre la Société et son. Président, .l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION SOCIALE
Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personnel du
Comité Social et Economique exercent auprés du Président, les droits définis par la réglementation
applicable.
ARTICLE 11 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
A/ CHAMP D'APPLICATION
L'Associé unique est seul compétent pour :
Approuver le budget annuel de la société, Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,
Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats, Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, Nommer les Commissaires aux Comptes,
Agréer un nouvel associé,
Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
- Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,
4
Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits
sociaux etc.)
Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société, Dissoudre la Société.
B/ MODE DE DELIBERATION
1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment
tout acte sous seing privé exprimant son consentement.
S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique
leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail
La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de
passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.
2-- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en
vigueur.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation
de l'Associé unique et ce par tout moyen.
En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions
proposées au votede l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.
ARTICLE 13 - EXERCICES SOCIAUX
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport
sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis à l'Associé unique dans les
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six mois de la clôture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son
information.
Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction
administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant
la convocation ou la consultation de l'Associé unique.
ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :
...tout d'abord toute.somme .que la Société doit affecter a la réserve légale .conformément aux
dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ; ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant
ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec
une affectation spéciale ou non ; et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.
Toutefois, lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice défini ci-avant.
L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 15 - DISSOLUTION
La dissolution par décision de l'Associé unigue entrainera la transmission universelle du patrimoine de
la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément à l'article 1844-5 du Code Civil.
ARTICLE 16 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la
Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou
généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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L'Associé Unique de la Société donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié
conforme du présent procés-verbal et au Journal Spécial des Sociétés a l'effet d'accomplir toute
formalité afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée Unique de la Société.
AGDA Immobiliére
représentée par
Monsieur Stéphane Giraud
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Annexe Nouveaux statuts de la Société
Delastre Immobilier Société par Actions Simplifiée au capital de 123.930 € Siége Social : 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon
RCS Lyon 957 502 487
Certifiés conformes par le Président
Monsieur Nicolas Coing.
STATUTS EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021 ****
ARTICLE 1er : FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle régie par les dispositions légales
applicables et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et en tous pays : l'exploitation d'un cabinet d'administration
d'immeubles, syndic de copropriété, assurances et transaction immobiliére.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques,
financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles,
commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque
forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou
indirectement, a l'objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : Delastre Immobilier.
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions
Simplifiée " ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé au 18, place de la Croix Rousse, 69004 Lyon.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée au 31 octobre 2088, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée
par l'Associée unique.
ARTICLE 6 -APPORTS
1. Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par les associés fondateurs, une somme en
numéraire de 2.000 francs.
2. Aux termes d'un acte de transformation de la Société une réévaluation des éléments incorporels
du fonds exploité par la société a permis de dégager un écart de réévaluation de 898.000 francs qui a été incorporé au capital.
3. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 iuin 2001, le capital social a été
converti en euros et augmenté de 495,90 euros, par voie d'incorporation de réserves.
4. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 2005, le capital social
a été augmenté de 34.578 euros, suite a la fusion-absorption de la société Rollet SAS.
5. Aux termes des décisions de l'associé unigue en date du 31 décembre 2018, le capital social a été
augmenté de 123.930 euros, suite a l'absorption de la société Holding d'Ass (RCS Grenoble 809 250 376).
6. Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 31 décembre 2018, le capital social a été
réduit de 172.278 euros par annulation des 1.126 actions de la société appartenant à la société Holding d'Ass dans le cadre de son absorption par la Société.
2
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-trois mille neuf cent trente euros (123.930 £) et divisé en huit cent dix (810) actions de cent cinquante-trois euros (153 £) de valeur nominale chacune, toutes
de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, et entierement détenues par l'Associée unique.
ARTICLE 8 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE
1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité
d'associé, nommé par l'Associé unique.
2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents
statuts a l'Associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs
à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa
décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La
révocation n'a pas a étre motivée.
4*- La rémunération éventuetle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique
B/ DIRECTEURS GENERAUX
1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société à l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
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Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront
en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du
nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.
4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.
En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination
ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.
ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou
par personne interposée entre la Société et son. Président, .l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION SOCIALE
Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personnel du
Comité Social et Economique exercent auprés du Président, les droits définis par la réglementation
applicable.
ARTICLE 11 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
A/ CHAMP D'APPLICATION
L'Associé unique est seul compétent pour :
Approuver le budget annuel de la société, Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,
Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats, Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, Nommer les Commissaires aux Comptes,
Agréer un nouvel associé,
Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
- Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,
4
Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits
sociaux etc.)
Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société, Dissoudre la Société.
B/ MODE DE DELIBERATION
1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment
tout acte sous seing privé exprimant son consentement.
S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique
leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail
La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de
passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.
2-- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en
vigueur.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation
de l'Associé unique et ce par tout moyen.
En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions
proposées au votede l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.
ARTICLE 13 - EXERCICES SOCIAUX
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport
sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis à l'Associé unique dans les
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six mois de la clôture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son
information.
Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction
administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant
la convocation ou la consultation de l'Associé unique.
ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :
...tout d'abord toute.somme .que la Société doit affecter a la réserve légale .conformément aux
dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ; ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant
ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec
une affectation spéciale ou non ; et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.
Toutefois, lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice défini ci-avant.
L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 15 - DISSOLUTION
La dissolution par décision de l'Associé unigue entrainera la transmission universelle du patrimoine de
la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément à l'article 1844-5 du Code Civil.
ARTICLE 16 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la
Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou
généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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