Acte du 15 octobre 2012

1-1 - COMPTES UTILISES 11 1-2 - METHODE D'EVALUATION.. 11 1-3 - VALORISATION DES ACTIONS DESTINEES A REMUNERER L'APPORT . 12 1-4 - DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS 12

DESIGNATION ET EVALUATION DES BIENS ET DROITS APPORTES ET DU PASSIF SOCIAL PRIS EN CHARGE ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS REMUNERATION DES APPORTS

2-1 - ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE 13 APPORTE. 2-2 - REGIME DES SCISSIONS - ABSENCE DE SOLIDARITE 13 2-3 - DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES 14

2.3.1 - Immobilisations incorporelles 14

2.3.2 - Immobilisations corporelles . 15

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2.3.3 - Immobilisations financieres. 16

2.3.4 -- Autres actifs circulants et disponibilités.. 16

2-4 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF 16 2-5 - ACTIF NET APPORTE.... 17 2-6 - RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DE L'APPORT -

PRIME D'APPORT 17

2.6.1 -- Rapport d'échange 17 2.6.2 - Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire . 17 2.6.3 -- Date de jouissance des actions nouvelles.. 17 2.6.4 -- Valeur d'apport et prime d'apport ... 17

3-1 - ENTREE EN JOUISSANCE 18 3-2 - RETROACTIVITE DE L'APPORT . 18

4-1 - CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT .. 19

4.1.1 - Obligations de la Société Bénéficiaire 19

4.1.1.1 -- Pour les biens apportés 19 4.1.1.2 --Pour le passif pris en charge 21

4.1.2 - Obligations de la Société Apporteuse 22

4-2 - DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DISPENSE D'INSCRIPTION ... 23

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6-1 - DISPOSITIONS GENERALES 24

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24 6-2 - DROITS D'ENREGISTREMENT. 25 6-3 - IMPOTS SUR LES SOCIETES 26 6-4 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE .. 6-5 - DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION 27 DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION 27 6-6 - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS 27 6-7 - AUTRES TAXES :

28 9-1 - FORMALITES 29 9-2 - FRAIS..... 29 9-3 -ELECTION DE DOMICILE 29 9-4 - POUVOIRS 29 9-5 - LITIGES .... 29 9-6 - DROIT APPLICABLE. 29 9-7 - ANNEXES....

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Cegelec Nord & Est, société anonyme au capital de 11.529.139 euros, dont le siége social est sis 1 bis rue du Molinel, 59290 Wasquehal, immatriculée sous le numéro 438 053 613 RCS Roubaix-Tourcoing,

Représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Thierry Dehaye, dament habilité en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration telle qu'annexée aux présentes (ANNEXE A),

Ci-aprés désignée la < Société Apporteuse >

D'UNE PART

ET :

Cegelec Franche Comté, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est sis 685 rue Armand Japy, 25460 Etupes, immatriculée sous le numéro 537 908 725 RCS Belfort,

Représentée par Monsieur Marc Gratius, dament habilité en vertu d'une décision, telle qu'annexée aux présentes (ANNEXE B),

Ci-apres désignée la < Société Bénéficiaire >

D'AUTRE PART

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ci-aprés désignées ensemble les < Parties > et individuellement une < Partie >.

PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE: IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE PREALABLE

I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE

La Société Apporteuse est une société anonyme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing depuis le 13 juin 2002 et préalablement au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 2001. La durée de la société est fixée a 99 années et viendra à expiration le 8 juin 2100.

Son capital social s'éleve a 11.529.139 euros, divisé en 11.529.139 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes entierement libérées et de méme catégorie. Son capital est a ce jour détenu comme suit :

9.349.304 actions détenues par la société Cegelec, société par actions simplifiée au capital de 389.759.921 euros, dont le siége social est sis 10 avenue du Stade de France, 93200 Saint Denis, immatriculée sous le numéro 488 092 529 RCS Bobigny,

2.179.835 actions détenues par la société Cegelec Paris, société anonyme au capital de 16.718.250 euros, dont le siege social est sis 51 rue des Trois Fontanot, 92000 Nanterre, immatriculée sous le numéro 438 116 428 RCS Nanterre.

L'exercice sociai de la Société Apporteuse commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

La Société Apporteuse a pour objet, en France et en tout autre pays :

L'étude de conception et/ou de réalisation et l'entreprise de tous travaux publics ou particuliers et notamment ceux relatifs aux. opérations concernant les applications industrielles de l'électricité, de l'électronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de contrle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de Iénergie, de Pair comprimé, de l'eau, et généralement de tous fluides quelconques ;

L'entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant à toutes techniques ;

Les activités de maintenance (y compris en matiére informatique, communication et infogérance) ainsi que l'assistance à la mise en service et a la conduite d'exploitation d'équipements industriels ;

Le démontage, le transport et le remontage de sites industriels ;

La fabrication, la vente et la location de tous objets, produits, appareils ou marchandises quelconques se rapportant a l'objet ci-dessus ;

La participation, directe ou indirecte, sous quelque forme et de quelque maniere que ce soit, a toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres pouvant se rattacher a l'objet social ;

La prise de toutes participations, directes ou indirectes, dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher audit objet, soit par voie de création de sociétés nouvelles francaises ou étrangéres, soit par voie d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;

La prise, l'acquisition et l'exploitation, directe ou indirecte, dans le cadre dudit objet, de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique ;

Et généralement toutes opérations utiles à la réalisation ou au développement des affaires sociales.

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Son siege social et établissement principal est fixé 1 bis rue du Molinel, 59290 Wasquehal.

Elle exploite notamment les établissements secondaires suivants (ci-aprs les Etablissements Secondaires >) :

. 685 rue Armand Japy, 25460 Etupes Les Planches du Mont, ZAC de Valentin, 25480 Miserey Salines

Messieurs Thierry Dehaye, Michel Cantet, Jean Galangau et Jacky Jodeau, respectivement Président Directeur Général pour le premier et Administrateurs pour les autres mandataires, sont les seuls mandataires sociaux de la Société Apporteuse.

Elle n'a, a ce jour, émis ni obligation convertible ou échangeable, ni bon de souscription d'actions ni, d'une maniere générale, aucun titre donnant vocation a une fraction du capital. Elle n'offre pas ses titres financiers au public.

II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Belfort et préalablement au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 18 novembre 2011, lors de sa constitution. Elle a une durée de 99 ans qui viendra à expiration le 18 novembre 2110.

L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

La Société Bénéficiaire a pour objet, en France et en tout autre pays :

L'étude de conception et/ou de réalisation et l'entreprise de tous travaux publics ou particuliers et notamment, ceux relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'électricité, de l'électronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de controle, de régulation et d'automatisme, du gaz, du froid, de la chaleur, de l'air comprimé, de l'eau, de l'énergie et généralement de tous fluides quelconques.

L'entreprise générale de tous ouvrages et travaux ainsi que la fourniture de toutes prestations se rapportant a toutes techniques.

La fabrication et la vente de tous objets, produits, appareils ou marchandises, quelconques se rapportant a l'objet ci-dessus.

Les activités de maintenance ainsi que l'assistance a la mise en service et a la conduite d'exploitation d'équipements industriels.

Le démontage, le transport et le remontage de sites industriels.

Le présent objet social pourra étre réalisé soit directement soit en ayant recours a la sous- traitance.

La participation, directe ou indirecte, sous quelque forme et de quelque maniere que ce soit, a toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant directement ou indirectement concourir a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles francaises ou étrangeres, ou par voie d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.

La réalisation de toutes opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital ou contrlées directement ou indirectement par toute entité qui contrle directement ou indirectement la Société.

La gestion, l'organisation, l'assistance dans la direction commerciale, comptable. financiére et juridique par la société vis à vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux et/ou financiers, et plus généralement, toutes prestations de services.

La prise, l'acquisition, l'octroi et l'exploitation, directe ou indirecte, dans le cadre dudit objet, de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique.

Et généralement toutes opérations utiles a la réalisation ou au développement des affaires sociales.

Son siege social est fixé 685 rue Armand Japy, 25460 Etupes.

Son Président, unique mandataire social, est Monsieur Marc Gratius.

Elle n'a, a ce jour, émis ni obligations convertibles ou échangeables, ni bons de souscriptions d'actions ni, d'une maniére générale, aucun titre donnant vocation a une fraction du capital. Elle n'offre pas ses titres financiers au public.

III - LIENS ENTRE LA SOCIETE APPORTEUSE ET LA SOCIETE BENEFICIAIRE

A. Liens en capital

La Société Apporteuse détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire ne détient aucune action de la Société Apporteuse.

B. Dirigeants communs

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire n'ont pas de dirigeants communs.

IV - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF

A la suite de l'acquisition en 2010 par le groupe VINCI de la société Cegelec Entreprise et de ses filiales directes ou indirectes, le póle Energies du groupe VINCI était organisé en cinq divisions, les sociétés Cegelec et VINCI Energies constituant deux réseaux autonomes sur 1'ensemble du territoire francais, Cegelec comprenant pour sa part six sociétés ples de management régionaux.

Afin de mieux répondre aux attentes des clients notamment en termes de proximité et de réactivité, il est apparu nécessaire de procéder a une refonte globale de l'organisation juridique du Ple Energie de VINCI en France, qui sera organisé pour VINCI Energies France en dix-neuf sociétés d'exploitations dites ples de management, dont quatorze pôles de management régionaux, quatre pôles de management nationaux et un ple de management projet.

D'un point de vue juridique, la réorganisation du ple Energies du groupe VINCI aura lieu selon la chronologie suivante :

1. Chacune des six sociétés pôles de management régionaux de la société Cegelec consentira des apports partiels d'actifs portant sur des branches complétes et autonomes d'activité au profit de sociétés filiales a 100% qui ont été nouvellement créées a cet effet ;

2. Puis, cinq des six sociétés póles de management régionaux de la société Cegelec (savoir. Cegelec Centre-Est, Cegelec Nord & Est, Cegelec Ouest, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest) procéderont a des apports en nature des Centres de Services Partagés > a des sociétés dédiées (savoir, Cegelec Services Centre-Est, Cegelec Services Nord, Cegelec Services Ouest, Cegelec Services Sud-Est et Cegelec Services Sud-Ouest) ;

3. A l'issue de ces opérations d'apports; les six sociétés pôles de management régionaux de la société Cegelec feront l'objet d'une fusion-absorption par leur société mére, la société Cegelec ;

4. Puis, la société Cegelec, apres avoir fait apport a une société dédiée de la branche compléte et autonome de l'activité Global Systems & Services (GSS), fera alors l'objet d'une fusion-absorption par sa société-mre, la société Cegelec Entreprise qui, à son tour, fera l'objet d'une fusion-absorption par la société VINCI Energies ;

5. Une fois ces opérations d'apports et de fusion terminées, VINCI Energies procédera à des apports de titres au profit des ples de management France afin que ces derniers détiennent 100% du capital et des droits de vote (i) des sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actifs, (ii) des sociétés bénéficiaires des apports en nature des < Centres de Services Partagés > et (ii) de certaines. filiales de Cegelec et de certains poles de management régionaux non compris dans les apports partiels d'actifs ci-dessus visés.

Dans le cadre de cette opération de réorganisation, la Société Apporteuse, société ple de management de la société Cegelec pour la région Nord & Est (composée des zones géographiques suivantes : Aisne (02), Ardennes (08), Aube (10), Doubs (25), Eure (27) Marne (51), Haute Marne (52), Meurthe et Moselle (54), Meuse (55), Moselle (57), Nord (59), Oise (60), Pas de Calais (62), Bas Rhin (67), Haut Rhin (68), Haute Sane (70), Seine

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Maritime (76), Seine et Marne (77), Somme (80), Vosges (88), Yonne (89), Territoire de Belfort (90)), procede aux termes du présent traité d'apport partiel d'actif (ci-aprés le < Traité d'Apport >) a l'apport (ci-aprés l'< Apport >) au profit de la Société Bénéficiaire, de son agence Franche Comté Alsace Sud, constituant une branche compléte et autonome d'activité de :

(i) travaux publics ou particuliers relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'électricité, de l'électronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de contrle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de l'énergie, de l'air comprimé, de l'eau, et généralement de tous fluides quelconques,

(ii) d'entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant a toutes techniques, (iii) d'activits de maintenance, (iv) d'assistance à la mise en service et a la conduite d'exploitation d'équipements industriels et

(v) de démontage, de transport et de remontage de sites industriels,

telle que cette activité est exploitée à l'adresse de son siege social et des Etablissements Secondaires (ci-apres la < Branche d'Activité >).

V - REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF

De convention expresse, étant précisé que le présent Apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité, les Parties ont déclaré vouloir faire application des dispositions de l'article L. 236-22 du Code de Commerce.

Le présent Apport est ainsi soumis aux dispositions du régime juridique des scissions visé aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de Commerce permettant d'opérer la transmission a titre universel a la Société Bénéficiaire de l'ensemble des actifs et passifs attachés a la Branche d'Activité, les Parties dérogeant expressément aux dispositions de l'article L. 236-20 du Code de Commerce.

VI - DATE DE REALISATION DE L'APPORT -= EFFET RETROACTIF

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de Commerce, il est précisé que l'Apport aura un effet rétroactif au 1er janvier 2012.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 4° du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de l'Apport et réalisées par la Société Apporteuse à compter du 1er janvier 2012 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif (la date de réalisation définitive de l'apport étant ci-apres dénommée la < Date de Réalisation de l'Apport >) seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte exclusif de la Société Bénéficiaire qui supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la Société Apporteuse transmettra a la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son

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patrimoine objet de l'Apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation de l' Apport.

CECI EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES CE QUI SUIT :

1.1 - COMPTES UTILISES

Les bases et conditions du présent Apport ont été déterminées sur la base des comptes sociaux de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2011 dont une copie est annexée aux présentes (ANNEXE 1.1 (i)).

Ils ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes de la Société Apporteuse et ont été approuvés le 27 juin 2012 par l'assemblée générale de la Société Apporteuse.

De méme, les comptes au 31 décembre 2011 de la Société Bénéficiaire ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes de la Société Bénéficiaire et ont été soumis a l'approbation de son associé unique le 11 avril 2012 (ANNEXE 1.1 (ii)).

Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de Commerce, chacune des Parties a l'opération a établi une situation comptable intercalaire arrétée au 30 juin 2012 ayant fait l'objet d'une revue limitée par le commissaire aux comptes et dont une copie est annexée aux présentes (ANNEXE 1.1 (iii) et ANNEXE 1.1 (iv)).

Le bilan d'apport de la Branche d'Activité arreté au 31 décembre 2011 figure également a l'ANNEXE 1.1 (v), étant précisé qu'en vue du présent Apport, certains postes du bilan d'apport ont fait l'objet d'un reclassement afin de correspondre aux postes des comptes sociaux, sans que cela modifie le montant de l'actif net apporté. Le tableau de reclassement figure également a l'ANNEXE 1.1 (v)

1.2 - METHODE D'EVALUATION

Pour la détermination de la valeur des éléments du patrimoine transmis par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire aux fins de leur comptabilisation chez cette derniere, les éléments transmis ont été évalués conformément au réglement CRC 2004-01, a l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrété du 7 juin 2004, J0 du 8 juin 2004, page 10115), ainsi qu'a la doctrine administrative du bulletin 4 I-1-05 du 30 décembre 2005, savoir sur la base des valeurs comptables nettes figurant au bilan de la Société Apporteuse au 31 décembre 2011.

En effet, aux termes de ces doctrine et réglementations, dans le cadre des restructurations internes qui se définissent comme le processus conduisant a éclater ou regrouper une ou plusieurs entités économiques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et qui se traduisent par l'absence de modification de pouvoir de contrle et par la continuité de l'entité nouvelle, le transfert a la valeur nette comptable des éléments d'actif et passif transférés est la méthode la mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités dont

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l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.

En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure ou les provisions, amortissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.

Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure ou la Société Bénéficiaire appréhende les éléments du patrimoine transférés a la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement aux lieu et place de la Société Apporteuse.

Pour satisfaire aux obligations de 1'instruction administrative du 11 aout 1993, la Société Bénéficiaire prend l'engagement d'enregistrer les apports en distinguant, le cas échéant, les valeurs brutes, les provisions et amortissements y afférents. De la sorte, les apports sont indiqués ci-aprés pour leurs valeurs nettes a la seule fin de permettre leur totalisation.

Pour la détermination du rapport d'échange, les Parties entendent bénéficier de la tolérance fiscale décrite a l'article 16 de l'instruction administrative 4 I-1-05 de la Direction Générale des Impts du 30 décembre 2005. En effet, il y est décrit qu'il ne serait pas tiré de conséquences fiscales en matiere d'impt sur les sociétés d'une rémunération calculée sur la base de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuse et bénéficiaire, qui placent l'opération d'apport partiel d'actif sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impts, sous réserve du respect de la triple condition suivante, laquelle est respectée en l'espéce :

Les titres recus par la Société Apporteuse en contrepartie de son Apport sur lesquels porte l'engagement de conservation prévu a l'article 210 B du Code Général des Impts, représenteront au moins 99% du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération, en l'espéce du capital de la Société Bénéficiaire ;

La participation détenue par la Société Apporteuse dans le capital de la Société Bénéficiaire représentera au moins 99,99% du capital de cette derniere apres réalisation de l'opération d'apport ;

Tous les titres de la Société Bénéficiaire présenteront les mémes caractéristiques

Ainsi, la parité sera calculée sur la base des valeurs nettes comptables ressortant des états financiers des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire au 31 décembre 2011.

1.3 - VALORISATION DES ACTIONS DESTINEES A REMUNERER L APPORT

La valeur de chaque action destinée a rémunérer l'Apport a été retenue pour sa valeur nominale, soit un (1) euro.

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1.4 - DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-10 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L. 236-16 dudit Code, l'Assemblée Générale de la Société Apporteuse a écarté la nomination de commissaire a la scission.

Ainsi, et conformément a la possibilité offerte par les dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce issues de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative a la simplification du droit et a l'allegement des démarches administratives, la société FINEXSI-Expert et Conseil Financier, 14 rue de Bassano, 75116 Paris, représentée par Monsieur Olivier Peronnet, a été nommée en qualité de commissaire aux apports par délibération de 1'assemblée générale de la Société Apporteuse en date du 27 juin 2012 et par décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire en date du 31 mai 2012 (ANNEXE 1.4 (i) et ANNEXE 1.4 (ii)).

Le commissaire aux apports est chargé d'examiner les modalités de l'Apport soumis au régime des scissions, d'apprécier la valeur de l'Apport et d'établir le rapport prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

CHAPITRE HI - DESIGNATION ET EVALUATION DES BIENS ET DROITS APPORTES ET DU PASSIF SOCIAL PRIS EN CHARGE - ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS - REMUNERATION DES APPORTS

Sous les conditions suspensives indiquées ci-aprés au Chapitre VII, Monsieur Thierry Dehaye, s qualités, en obligeant la Société Apporteuse qu'il représente, a toutes les garanties ordinaires et de droit les plus étendues, et plus spécialement sous celles ci-aprés indiquées, apporte à la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté, pour cette derniere, par Monsieur Jacky Jodeau, és qualités, l'ensemble des biens et droits constituant la Branche d'Activité qu'elle posséde, et notamment les éléments corporels et incorporels du fonds de commerce lui appartenant, contre la prise en charge du passif social concernant cette Branche d'Activité. sans aucune exception ni réserve aux conditions et modalités définies au présent Traité d Apport étant précisé :

que la désignation des actifs apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire ainsi que du passif pris en charge par cette derniére est, d'un commun accord entre les Parties, faite d'aprés la consistance des éléments actifs et passifs figurant a l'inventaire de la Société Apporteuse au 31 décembre 2011,

et que les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Apporteuse depuis le 1er janvier 2012 jusqu'au jour de la réalisation définitive du présent apport et concernant la Branche d'Activité apportée par elle a la Société Bénéficiaire, seront activement et passivement réalisés pour le compte de cette derniere, mais sans solidarité entre elles.

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2.1 - ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE APPORTE

Le fonds de commerce de la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire lui appartient pour l'avoir recu par voie (i) d'apports partiels d'actifs en date des 30 avril et 3 mai 2002 et (i) de cession de fonds de commerce en date du 1er juillet 2003.

2.2 - REGIME DES SCISSIONS -ABSENCE DE SOLIDARITE

En application de l'article L. 236-22 du Code de Commerce, les Parties décident de soumettre l'Apport au régime des scissions prévu aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de Commerce.

En conséquencé, il est expressément convenu entre les Parties que les éléments d'actif et de passif désignés ci-aprs comme faisant partie de l'Apport sont énumérés a titre indicatif et non limitatif, comme constituant les éléments composant la Branche d'Activité autonome devant étre transmise a la Société Bénéficiaire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce, et par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 du méme Code, les Parties conviennent d'écarter toute solidarité entre elles vis-a-vis des obligataires et des créanciers non obligataires de la Branche d'Activité.

En conséquence, les créanciers non obligataires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, pourront exercer leur droit d'opposition, dans le délai et selon les modalités prévues a l'article R. 236-8 du Code de Commerce.

2.3 - DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES

2.3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

- Le fonds de commerce relatif a la Branche d'Activité, ledit fonds comprenant :

(i) La clientle et l'achalandage dépendant de ces fonds ainsi que le droit, pour cette activité, de se dire successeur de la Société Apporteuse ;

(ii) Le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation et autres autorisations administratives, permis, habilitations, certifications, qualifications, agréments se rapportant a l'exploitation de la Branche d'Activité ainsi que tous documents administratifs et techniques, tous registres, livres et autres documents comptables, financiers et commerciaux ;

(iii) Le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, conventions, traités et marchés relatifs a la Branche d'Activité conclus par la Société Apporteuse avec les clients, les fournisseurs, les prestataires de services, les sous-traitants, les intermédiaires et autres partenaires, le personnel spécialement et exclusivement attaché a la Branche d'Activité dont la liste figure en ANNEXE 2.3.1 (iii) aux présentes (ci-aprés le < Personnel Transféré >) (en ce compris les contrats de

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travail applicables au Personnel Transféré), les administrations publiques et toutes autres personnes ;

(iv) Tous droits aux baux et généralement tous droits d'occupation bénéficiant a la Société Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d'Activité apportée tels

Il est précisé en tant que de besoin qu'aux termes d'une jurisprudence constante de la Cour de cassation, il apparait que dans le cas d'une transmission de l'universalité d'un patrimoine ou d'un apport partiel d'actif s'apparentant a une opération de 'scission, il n'est pas nécessaire de purger le droit de préemption urbain prévu par les articles L. 214-1 a L. 214-3 du Code de l'urbanisme lorsque le bien immobilier ne constitue qu'un élément parmi d'autres de ce patrimoine, ce qui est le cas en l'espéce.

(v) Les droits de propriété intellectuelle visés a l'ANNEXE 2.3.1 (v) ainsi le cas échéant que le bénéfice et la charge de tous contrats conclus avec des tiers portant sur de tels droits et notamment le bénéfice et la charge de la convention d'assistance conclue entre la société téte de ple qui manage l'Apporteuse et la Société Apporteuse au titre de laquelle est due par cette derniére la redevance relative a la sous-licence des marques dont est titulaire la société téte de ple qui manage la Société Apporteuse en vertu de la convention d'assistance conclue par elle avec la société VINCI Energies ;

(vi) Les licences de logiciels, ainsi que les droits d'exploitation nécessaires a leur utilisation ;

(vii)Le bénéfice et la charge (a) du contrat de prestation de services a conclure avec la Société Cegelec Nord & Est concernant les < Centres de Services Partagés > et (b) du contrat de prestation de services conclu par la Société Apporteuse concernant la refacturation de frais communs au titre de la licence de marques de réseaux ;

(vii) Le bénéfice et la charge des contrats et abonnements passés pour l'exploitation de la Branche d'Activité, dont ceux nécessitant l'information et/ou l'accord préalable du co-contractant de la Société Apporteuse et qui figurent sur l'état ci- annexé (ANNEXE 2.3.1 (viii)) ;

(ix) Le bénéfice et la charge des comptes bancaires tels que transférés par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire avec l'accord des banques concernées et dont la liste figure en ANNEXE 2.3.1 (ix) ;

(x) Le bénéfice et la charge de la convention de cash pooling intitulée < BNP Cash Centralisation > à conclure avec la banque BNP Paribas par le biais d'un acte d'adhésion a la convention du 30 septembre 2002 conclue entre ladite banque et la société VINCI Energie.

Lesdits éléments incorporels apportés pour 9.144.634 6 Soit :

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2.3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

- Les matériels et outillages, les mobiliers et matériels de bureau, les matériels de transport et matériel informatique, les agencements et installations, tels qu'ils sont décrits dans un état ci- annexé (ANNEXE 2.3.2),

Lesdits éléments corporels apportés pour un montant de . 75.400 € Soit :

2.3.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

- Dépôts et cautions versés

Lesdites immobilisations financieres apportées pour un montant de.... ..300 € Soit :

2.3.4 AUTRES ACTIFS CIRCULANTS ET DISPONIBILITES

Certains actifs circulants dépendant de la Branche d'Activité pour un montant de :

Le total des actifs circulants apportés pour un montant de 20.014.581 €

TOTAL DE L'ACTIF APPORTE . 29.234.914 6

Nonobstant toute stipulation contraire du présent Traité d'Apport, il est expressément convenu entre les Parties que tous les autres actifs attachés a la Branche d'Activité existant à la Date de Réalisation de l'Apport, quand bien méme ils ne seraient pas mentionnés au présent Traité d'Apport, seront transférés de plein droit et automatiquement a la Société Bénéficiaire conformément a l'articie L. 236-22 du Code de Commerce.

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2.4 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

Comme conséquence de l'Apport qui précéde, la Société Bénéficiaire prend a sa charge l'intégralité du passif de la Société Apporteuse, correspondant à la Branche d'Activité, tel que celui-ci pourrait exister a la Date de Réalisation de l'Apport, étant observé que ce passif, décrit dans 1'état ci-annexé (ANNEXE 2.4 (i)), s'élevait au 31 décembre 2011, a -25.838.360 euros.

La Société Bénéficiaire reprendra également les engagements hors bilan attachés a la Branche d'Activité et énumérés dans l'état ci-annexé (ANNEXE 2.4 (ii)).

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE . 25.838.360 €

Ces passifs, dont le montant est exprimé dans le bilan d'apport de la Branche d'Activité arreté au 31 décembre 2011, seront supportés par la Société Bénéficiaire jusqu'à la Date de Réalisation de l'Apport, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Apporteuse sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

Il est ici précisé que les passifs révélés ou qui viendraient a etre révélés ultérieurement a la Date de Réalisation de l'Apport et dont le fait générateur serait antérieur a la Date de Réalisation de l'Apport seront également supportés par la Société Bénéficiaire.

2.5 - ACTIF NET APPORTE

L'actif apporté étant évalué à 29.234.914 euros et le passif pris en charge s'élevant a 25.838.360 euros, le montant net de l'Apport s'éleve en conséquence a 3.396.554 euros.

2.6 - RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DE_L'APPORT - PRIME D'APPORT

2.6.1 RAPPORT D'ECHANGE

S'agissant d'une opération intra-groupe et eu égard au respect des trois conditions posées par Padministration fiscale dans l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (cf article 1.2 des présentes), le rapport déchange des actions est basé sur la valeur nette comptable des actions de la Société Bénéficiaire.

Dés lors le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire a émettre en rémunération de l'Apport de la Branche d'Activité est de 3.396.554.

2.6.2 AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

En rémunération de l'Apport effectué en application des présentes, il sera attribué a la Société Apporteuse 3.396.554 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entierement libérées, a créer par la Société Bénéficiaire a titre d'augmentation du capital

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social pour un montant total de 3.396.554 euros afin de porter le capital social de 1.000 euros a 3.397.554 euros.

2.6.3 DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES

Les actions nouvelles ainsi attribuées porteront jouissance a compter de la date des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire portant sur l'approbation de l'Apport et seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société Bénéficiaire, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.

2.6.4 VALEUR D'APPORT ET PRIME D'APPORT

Il résulte de la similitude entre la valeur nette de l'Apport, telle que déterminée & l'article 2.5 des présentes, soit 3.396.554 euros, et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Bénéficiaire au titre de l'augmentation de capital susvisée, soit également 3.396.554 euros, qu'il ne sera pas constaté de prime d'apport.

3.1 - ENTREE EN JOUISSANCE

La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des actifs apportés a la Date de Réalisation de l'Apport, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au Chapitre VII des présentes.

La Société Bénéficiaire recevra les Actifs apportés dans la consistance ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de l'Apport sans que cela entraine novation et sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit contre la Société Apporteuse.

3.2 - RETROACTIVITE DE L'APPORT

Les Parties décident expressément de donner un effet rétroactif a l'Apport, sur les plans fiscal et comptable, au 1er janvier 2012.

En conséquence, toutes les opérations de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité seront, du point de vue fiscal et comptable, considérées de plein droit comme ayant été accomplies pour le compte et aux risques de la Société Bénéficiaire jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport.

La Société Bénéficiaire sera ainsi substituée purement et simplement, de facon générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se .rapportent aux biens, faisant l'objet du présent Apport.

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En outre, les résultats bénéficiaires ou déficitaires provenant de l'exploitation de la Branche d'Activité dégagés depuis le 1er janvier 2012 bénéficieront a la seule Société Bénéficiaire ou seront a la charge exclusive de cette derniere et seront englobés dans le résultat imposable de cette derniére.

A cet égard, la Société Apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2012 et s'engage a ne faire entre la date de signature des présentes et la date des décisions de son actionnaire unique approuvant l'Apport, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

Pour la détermination du résultat de la Branche d'Activité apportée pour la période du 1er janvier 2012 a la Date de Réalisation de l'Apport et par voie de conséquence pour la reprise des opérations actives et passives effectuées par la Société Apporteuse au cours de cette période pour le compte de la Société Bénéficiaire, il sera tenu compte des contrats de prestations de services concernant d'une part, les < Centres de Services Partagés > et d'autre part, la refacturation de frais communs au titre de la licence de marques de réseaux. Le résultat sera donc déterminé comme si la Société Bénéficiaire avait exploité depuis le 1e janvier 2012 de maniére autonome la Branche d'Activité.

4.1 - CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté moyennant la charge pour la Société Bénéficiaire, de payer en l'acquit de la Société Apporteuse indépendamment de la rémunération sous forme d'actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, le passif contractuellement mis a sa charge.

D'une maniere générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Apporteuse tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation de l'Apport, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera & la Branche d'Activité.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif a prendre en charge et le détail. dûment ventilé, de ce passif, ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La Société Apporteuse se désiste expressément du privilge de vendeur pouvant lui profiter a raison de la charge ci-dessus imposée a la Société Bénéficiaire d'acquitter le passif lui incombant a raison des biens apportés.

En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilêge de vendeur de fonds de commerce.

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L'Apport est en outre consenti et accepté sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles ci-aprés indiquées, que les soussignés és qualités obligent les sociétés qu'ils représentent, a exécuter et accomplir, savoir :

4.1.1 Obligations de la Société Bénéficiaire

4.1.1.1 - Pour les biens apportés

L'Apport est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere (dans chaque cas, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport) sous les conditions suivantes :

a La Société Bénéficiaire souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe.

b La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou ils se trouveront. lors de la Date de Réalisation de l'Apport, sans pouvoir exercer aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

c) La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, de l'exécution ou de la résiliation de tous contrats, traités, marchés et conventions et engagements quelconques en cours d'exécution relativement a l'exploitation des actifs apportés ou compris dans ces derniers et sera purement et simplement subrogée, par le seul fait de la réalisation du présent Apport, dans tous les droits et obligations en résultant, le tout a ses risques et périls, comme a son profit et sans concours de la Société Apporteuse.

d) Elle fera son affaire personnelle de l'exécution ou de la résiliation de tous abonnements ou contrats qui ont pu &tre contractés ou passés par la Société Apporteuse pour la Branche d'Activité, notamment pour le service des eaux, gaz, électricité et téléphone, dans les immeubles dépendant des biens apportés.

Elle supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, toutes les e

charges ainsi que tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances et autres charges de toute nature inhérentes à l'exploitation de la Branche d'Activité auxquels les actifs apportés peuvent et pourront étre assujettis. La Société Bénéficiaire s'engage notamment a rembourser & la Société Apporteuse la quote-part pro rata temporis de toutes taxes, impts directs, droits d'enregistrement, taxes sur le chiffre d'affaires, taxe fonciére et taxe professionnelle qui seraient mises a la charge de la Société Bénéficiaire.

f La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle de l'exécution ou de la résiliation de toutes conventions relatives aux biens immobiliers apportés et sera purement et simplement subrogée, par le seul fait de la réalisation du présent Apport, dans tous les droits et obligations résultant de ces conventions, le tout a ses risques et

périls, comme a son profit et sans concours de la Société Apporteuse.

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g) La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Apporteuse apportées au titre des présentes.

h) La Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs, des la Date de Réalisation de l'Apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Apporteuse, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions en relation avec la Branche d'Activité, sauf a requérir en tant que de besoin l'assistance de la Société Apporteuse.

En application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours avec le Personnel Transféré dont la liste est jointe en ANNEXE 2.3.1 (iii) se poursuivront avec la Société Bénéficiaire, étant précisé que le transfert des salariés protégés sera

soumis, le cas échéant, a l'obtention de l'agrément de la DIRECCTE.

La Société Apporteuse s'engage à transférer à la Société Bénéficiaire le montant des provisions et engagements hors bilan tels que listés en ANNEXE 2.4 (ii) constitués en matiere d'indemnités de fin de carriere et correspondant aux droits acquis a la Date de Réalisation de l'Apport par le Personnel Transféré. La Société Bénéficiaire fera son affaire du rêglement de la quote-part pro rata temporis de toutes indemnités correspondantes pouvant etre dues au Personnel Transféré s'y rapportant ainsi que de toutes primes, congés payés et charges sociales, droit a participation sur les résultats sans pouvoir en demander le remboursement a la Société Apporteuse.

j) La Société Bénéficiaire accomplira, aux frais de la Société Apporteuse, tous enregistrements et toutes formalités et dépôts pour le transfert a son nom des actifs compris dans l'Apport, et pour rendre opposable aux tiers ce transfert, et la Société Apporteuse paiera toutes charges et redevances pouvant etre dues a ce titre.

k) La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de toutes conventions d'occupation a titre précaire ou révocable qui seront en cours a la Date de Réalisation de l'Apport, s'il en existe, le tout pour ce qui concerne les actifs apportés.

La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits afférents aux actifs apportés ainsi que dans le bénéfice et les obligations de toutes concessions, autorisations ou permis administratifs, habilitations, certifications, qualifications, agréments se rapportant a 1'exploitation de la Branche d'Activité pouvant exister a la Date de Réalisation de l'Apport, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires.

m) La Société Bénéficiaire supportera tous les droits et frais du présent Traité d'Apport, ceux des actes et décisions d'associé nécessaires a sa réalisation et tous ceux qui seront la conséquence directe ou indirecte de l'Apport.

n) La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de la convention d'assistance conclue entre la société téte de pôle qui manage l'Apporteuse et la Société Apporteuse au titre de laquelle est due par cette derniére la redevance relative a la sous-licence des marques dont est titulaire la société téte de ples

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qui manage l'Apporteuse en vertu de la convention d'assistance conclue par elle avec la société VINCI Energies.

o La Société Bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice et la charge (a) du contrat de prestation de services conclu par la Société Apporteuse concernant les < Centres de Services Partagés > avec effet au 1er janvier 2012 et (b) du contrat de prestation de services conclu par la Société Apporteuse concernant la refacturation de frais communs au titre de la licence de marques de réseaux.

p) Enfin, la Société Bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice et la charge des comptes bancaires tels que transférés par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire dont la liste figure en ANNEXE 2.3.1 (ix).

4.1.1.2 - Pour le passif pris en charge

a Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la Société Bénéficiaire reprendra le Personnel Transféré en activité a la Date de Réalisation de l'Apport et exclusivement affecté a l'exploitation de la Branche d'Activité, avec les droits liés a l'ancienneté desdits salariés, en ce compris la dette de participation desdits salariés aux résultats de la Branche d'Activité.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail, la Société Bénéficiaire reprendra a la Date de Réalisation de l'Apport les obligations

résultant des conventions et accords collectifs applicables au sein de la Société Apporteuse pour la période de survie prévue par cet article.

En conséquence, la Société Bénéficiaire se trouvera subrogée, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, dans les droits et obligations de la Société Apporteuse vis-a-vis du Personnel Transféré, a charge pour la Société Bénéficiaire de renégocier les accords collectifs correspondants conformément à la réglementation applicable.

De la meme maniere et sous les mémes conditions, la Société Bénéficiaire assumera directement la charge des autres avantages, indemnités et primes a verser au Personnel Transféré en raison de leur statut actuel.

b) La Société Bénéficiaire sera tenue au passif de la Société Apporteuse transféré à la Société Bénéficiaire au titre des présentes, dans les limites et les conditions fixées ci- avant, le tout dans les termes et conditions ou il deviendra exigible et sans solidarité avec la Société Apporteuse.

4.1.2 Obligations de la Société Apporteuse

L'Apport de la Branche d'Activité est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, étant précisé que :

a) La Société Apporteuse s'oblige, avant ainsi qu'aprés la Date de Réalisation de l'Apport, a fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniere pourrait raisonnablement avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous

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concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des actifs apportés et l'entier effet des présentes.

b La Société Apporteuse s'engage, à premire réquisition de la Société Bénéficiaire, à faire établir tous actes complémentaires, réitératifs, confirmatifs ou infirmatifs de l'Apport et a fournir toutes justifications, pouvoirs et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour faire opérer la transmission réguliere des biens apportés ; enfin, elle devra remettre également tous titres, pieces et documents en sa possession concernant ces biens.

c) La Société Apporteuse remettra, lors de la réalisation des conditions suspensives visées au Chapitre VII ci-aprés, tous titres, contrats, archives, piéces ou autres documents dont elle dispose, relatifs principalement a la Branche d'Activité ou aux actifs apportés.

d) La Société Apporteuse ne sera pas tenue de remettre a la Date de Réalisation de l'Apport ses registres de procés-verbaux, registres de mouvements de titres et comptes d'actionnaires.

e Conformément aux dispositions.des articles L. 2414-1 et L. 2421-9 du Code du travail, la Société Apporteuse sollicitera de la DIRECCTE compétente les autorisations qui seraient nécessaires pour transférer a la Société Bénéficiaire les salariés protégés au sens de la réglementation du travail.

f. L'Apport de la Branche d'Activité et ses modalités ne seront pas remis en cause dans le cas ou une ou plusieurs des autorisations requises pour le transfert à la Société Bénéficiaire de certains contrats ou autres actifs ne seraient pas obtenues a la date des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire approuvant l'Apport.

g) La Société Apporteuse entend apporter a la Société Bénéficiaire l'ensembie des éléments d'actif attachés a la Branche d'Activité et en conséquence, la Société Apporteuse s'engage au cas ou se révélerait ultérieurement Iexistence d'éléments omis dans les désignations figurant aux articles 2.3 et 2.4 des présentes, de constater ces éléments de l'Apport par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette de l'Apport telle que déterminée conformément a l'article 2.5.

h) La Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts afin de permettre le transfert à la Société Bénéficiaire du bénéfice de toutes réclamations et tous litiges tels que listés en ANNEXE 4.1.2 (h) dont les instances seraient en cours et notamment s'engage à régulariser toute écriture ou autre document et a prendre toute mesure nécessaire a ce transfert.

La Société Apporteuse s'engage a conserver pendant trois ans les actions émises en i rémunération de l'Apport et a calculer les plus-values ultérieures de cession afférentes auxdites parts sociales par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

i Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce, la Société Apporteuse devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée desdites oppositions.

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4.2 - DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DISPENSE D'INSCRIPTION

Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de .tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a la Société Apporteuse sur les actifs, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire, aux termes du présent Traité d'Apport.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

Monsieur Thierry Dehaye, és qualités, déclare :

que la Société Apporteuse n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ou d'un rglement amiable et d'une facon générale, qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens,

qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,

qu'elle a ou aura obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, notamment l'autorisation des banques et établissements de crédit bénéficiaires de sûretés,

que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation et que les biens apportés sont libres de toute promesse, option, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement,

qu'elle est propriétaire du patrimoine transmis; en particulier, que la Société Apporteuse est propriétaire de la Branche d'Activité,

que le fonds de commerce compris dans le présent Apport n'est grevé d'aucune inscription de privilége, de nantissement ou autres sûretés,

que, en tant que de besoin, toutes les formalités préalables en vue de la transmission des marchés publics, contrats de crédit-bail, baux, conventions d'occupation ou autres compris dans les éléments apportés ont été ou seront accomplies,

et que tous les livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire et que copie desdits livres de comptabilité, pices, comptes, archives et dossiers seront tenus a la disposition de la Société Bénéficiaire pendant une période de trois ans à compter de la réalisation définitive de l'Apport.

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6.1 - DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des soussignées qui sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés, obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport dans le cadre de ce qui sera énoncé ci-aprés.

6.2 - DROITS D'ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, ies soussignés s qualités déclarent que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés par actions, toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés.

Le représentant de la Société Apporteuse précise en outre ici que l'Apport objet des présentes porte sur un ensemble d'éléments, tant corporels qu'incorporels, représentant une branche complete d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

L'Apport de la Branche d'Activité portant sur une branche complete et autonome, au sens des articles 817 A du Code Général des Impôts et des articles 301 E et 301 F de l'annexe II du Code Général des Impts, bénéficie ainsi des dispositions de l'article 817 I du Code Général des Impôts.

En conséquence, l'Apport donnera lieu au paiement du droit fixe de l'article 816 du.Code Général des Impôts, intégralement supporté par la Société Bénéficiaire.

En tant que de besoin, les Parties déclarent que le passif apporté sera imputé par priorité sur les postes de l'actif circulant, puis sur les immobilisations financieres, puis sur les droits de propriété intellectuelle, puis sur les immobilisations corporelles a l'exception des immeubles par destination, l'imputation sur les biens immobiliers (y compris les immeubles par destination, qu'il s'agisse d'éléments immobilisés ou d'éléments du stock) intervenant en dernier lieu.

6.3 - IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prend effet le 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la Branche d'Activité apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire de l' Apport.

Le présent Apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche complete d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A dudit code. En conséquence, la Société Apporteuse prend l'engagement :

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de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie du présent Apport ;

de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

De son coté, la Société Bénéficiaire de l'Apport prend l'engagement :

de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est.différée se rapportant a la Branche d Activité apportée ;

de se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la Branche d'Activité apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'eiles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées sur 1'apport de biens amortissables, dans les conditions prévues & l'article 210 A du Code Général des Impôts, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice-méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant 1'expiration de la période de réintégration ;

de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'Apport pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquei intervient l'Apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

de se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu être souscrit par la Société Apporteuse concernant les biens apportés ;

Par ailleurs, l'Apport étant réalisé sur la base des valeurs comptables, la Société Bénéficiaire reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et s'engage à continuer a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse, conformément a l'Instruction du 30 décembre 2005 (4 I-1-05, n° 14) ;

La Société Bénéficiaire se substituera, le cas échéant, à tous les engagements que la Société Apporteuse aurait pu prendre a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre du présent Apport ;

Conformément a l'article 42 septies du Code Général des Impôts, la Société Bénéficiaire s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer à la Date de Réalisation de l'Apport, a la réintégration des éventuelles subventions d'équipement qu'aurait obtenues la Société Apporteuse pour le financement des

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immobilisations comprises dans l'Apport. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.

6.4 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts visant les transmissions d'une universalité totale ou partielle de biens, telles que commentées par l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006, les livraisons de biens (transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks, transferts de biens mobiliers corporels d'investissement, ...) ou prestations intervenant dans le cadre du présent Apport sont dispensées du paiement de la TVA.

Au regard de la Branche d'Activité apportée, la Société Bénéficiaire est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse notamment a raison des régularisations de déductions faites au titre de la Branche d'Activité. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations.

A cet égard, la Société Bénéficiaire s'engage :

a procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues a l'article 207 de l'annexe II du Code Général des Impts auxquelles la Société Apporteuse aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi l'exploitation des biens concernés ;

a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement (corporels ou incorporels), de biens immobiliers et des marchandises compris dans l'Apport.

6.5 - DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

En application de l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impôts, la Société Bénéficiaire prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe & la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité apportée, à raison des salaires versés par elle depuis le 1e .janvier 2011.

Le présent engagement sera annexé aux déclarations n°2080 a souscrire par la Société Apporteuse dans le délai de 60 jours visé a l'article 201 du Code Général des Impôts.

6.6 - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS

La Société Bénéficiaire s'engage, le cas échéant, a reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la Société Apporteuse, au titre de la Branche d'Activité, retenue pour la fraction de son montant qui, a la Date de Réalisation de l'Apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

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6.7 - AUTRES TAXES

La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées à la Branche d'Activité apportée qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent Traité d'Apport.

La réalisation définitive de l'Apport et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci- apres auront été levées :

Approbation du présent Traité d'Apport et de l'Apport qui en résulte par l'Assemblée Générale de la Société Apporteuse et l'associé unique de la Société Bénéficiaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports.

Réalisation de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire visée a l'article 2.6.2.

Les Parties sont expressément convenues de déroger aux dispositions de l'article 1179 du Code Civil et de renoncer au bénéfice de toute rétroactivité concernant ies conditions suspensives.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque. par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de la délibération de l'Assemblée générale ordinaire de la Société Apporteuse et de la décision de l'Associé unique de la Société Bénéficiaire.

Faute de réalisation des conditions suspensives ci-dessus le 31 décembre 2012 a minuit au plus tard, le présent Traité d'Apport serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin que l'associé unique de la Société Bénéficiaire le constate, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.

Monsieur Jacky Jodeau, &s qualités, déclare réserver a la Société Apporteuse, en cas de liquidation de la Société Bénéficiaire, la faculté de reprendre, dans les conditions prévues par l'article 1844-9 du Code civil, la Branche d'Activité qu'elle lui a présentement apportée.

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9.1 - FORMALITES

1.- La Société Bénéficiaire remplira, dans les délais requis, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatives à l'Apport effectué par la Société Apporteuse.

2. - Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

3. - Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

A cet effet, le présent Traité d'Apport sera publié, conformément a la possibilité offerte par l'article R. 236-2-1 du Code de Commerce, sur le site internet des Parties de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions de l'associé unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire appelé a statuer sur ce projet.

Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.

4. - Il est rappelé que tous pouvoirs sont conférés aux représentants des sociétés soussignées, ou a leurs délégués ou mandataires, a l'effet d'établir tous actes additifs, confirmatifs, réitératifs, modificatifs au présent Traité d'Apport.

9.2 - FRAIS

Tous les frais, notamment de dépt et de publication, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donneront lieu l'Apport, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que l'y oblige Monsieur Jacky Jodeau, és qualités.

9.3 - ELECTI0N DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile au siege social respectif desdites sociétés.

9.4 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités, effectuer tous. dépôts et faire toutes déclarations, significations, notifications, dépts, inscriptions, publications et autres.

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9.5- LITIGES

Tous différends, réclamations ou litiges découlant ou en relation avec le présent Traité d'Apport qui ne seront pas résolus par les Parties, seront tranchés définitivement par le Tribunal de Commerce compétent du lieu du siége social de la Société Apporteuse.

9.6- DROIT APPLICABLE

Le présent Traité d'Apport est soumis et devra étre interprété et exécuté conformément au droit francais.

9.7 -ANNEXES

ANNEXE A Délibération du Conseil d'Administration de Cegelec Nord & Est

ANNEXE B Décision du Président de Cegelec Franche Comté

ANNEXE 1.1 (i) Comptes sociaux de la Société Apporteuse arretés au 31 décembre 2011

ANNEXE 1.1 (ii) Comptes sociaux de la Société Bénéficiaire au 31 décembre 2011

ANNEXE 1.1 (ii) Situation comptable intercalaire de la Société Apporteuse arrétée au 30 juin 2012

ANNEXE 1.1 (iv) Situation comptable intercalaire de la Société Bénéficiaire arrétée au 30 juin 2012

ANNEXE 1.1 (v) Bilan d'apport de la Branche d'Activité arrété au 31 décembre 2011 et tableau de reclassement

Approbation des traités d'apports partiels d'actifs de branches completes et autonomes d 'activités consentis par la Société des sociétés bénéficiaires

L'Assemblée Générale,

connaissance prise des documents suivants :

avis rendu par le Comité Central d'Entreprise en date du 1er mars 2012 portant sur les opérations visées aux présentes, rapport du Conseil d'Administration, rapports de la société FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER,commissaire aux apports, en date du 25 juillet 2012, portant sur l'évaluation des apports ci-aprés :

apport partiel d'actif par la Société de la branche complete et autonome de l'agence Nord Picardie Industrie a la société Cegelec Nord Industrie, bénéficiaire,

apport partiel d'actif par la Société de la branche complete et autonome de l'agence Lorraine Alsace Nord a la société Cegelec Lorraine Alsace, bénéficiaire,

apport partiel d'actif par la Société de la branche complete et autonome des agences Grands Projets et Nord Picardie Tertiaire Infra à la société Cegelec Nord Tertiaire, bénéficiaire,

apport partiel d'actif par la Société de la branche compléte et autonome de l'agence Haute Normandie a la société Cegelec Haute Normandie, bénéficiaire,

apport partiel d'actif par la Société de la branche complete et autonome de l'agence de Troyes a la société Cegelec Troyes, bénéficiaire,

apport partiel d'actif par la Société de la branche complete et autonome de l'agence Franche Comté Alsace Sud a la société Cegelec Franche Comté, bénéficiaire,

apport partiel d'actif par la Société de la branche compléte et autonome de l'agence CIGMA & la société Cegelec CIGMA, bénéficiaire,

Ci-aprés collectivement ies "Apports"

. Projets de Traités d'APA et Traités d'APA Définitifs relatifs aux opérations d'apports partiels d'actifs décrites ci-dessus,

prend acte de ce que, aux termes des Projets de Traités d'APA et Traités d'APA Définitifs :

la Société, société pôle de management de la société Cegelec pour la région Nord & Est (composée des zones géographiques suivantes : Aisne (02), Ardennes (08), Aube (10),

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Doubs (25), Eure (27), Marne (51), Haute Marne (52), Meurthe et Moselle (54), Meuse (55), Moselle (57), Nord (59), Oise (60), Pas de Calais (62), Bas Rhin (67), Haut Rhin (68), Haute Sane (70), Seine Maritime (76), Seine et Marne (77), Somme (80), Vosges (88), Yonne (89), Territoire de Belfort (90) s'est engagée a faire apport de l'activité de :

(i) travaux publics ou particuliers relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'électricité, de l'électronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de contrle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de l'énergie, de l'air comprimé, de l'eau, et généralement de tous fluides quelconques,

(ii) entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant a toutes techniques, (iii) maintenance, (iv) assistance a la mise en service et a la conduite d'exploitation d'équipements industriels et

(v) _ démontage, de transport et de remontage de sites industriels,

.les bases et conditions des Apports ont été déterminées sur la base des comptes sociaux de la Société arrétés au 31 décembre 2011 ainsi que d'un bilan d'apport arrété au 31 décembre 2011 ;

en outre, une situation comptable intercalaire arrétée au 30 juin 2012 a été établie pour chacune des parties aux opérations d'Apports ;

. les Apports portant sur des branches complétes et autonomes d'activités, au sens des articles 817 A du Code Général des Impts et des articles 301 E et 301 F de l'annexe II du Code Général des Impts, ils bénéficient ainsi des dispositions de l'article 817 I du Code Général des Impôts ; en conséquence, les opérations d'Apports donneront lieu au paiement du droit fixe de l'article 816 du Code Général des Impôts, intégralement supporté par les sociétés bénéficiaires des Apports ;

. les Apports, comprenant l'ensemble des éléments constituant des branches complétes et autonomes d'activités au sens de l'article 210 B du Code Général des Impôts, sont placés sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A dudit code en matiére d'impt sur les sociétés :

les parties aux Projets de Traités d'APA et Traités d'APA Définitifs ont décidé de soumettre les Apports sur le plan juridique au régime des scissions prévu aux articles L.236-16 a L. 236-21 du Code de Commerce, conformément a la faculté offerte par 1'article L. 236-22 du Code de Commerce ;

les parties aux Projets de Traités d'APA et Traités d'APA Définitifs ont expressément décidé de donner un effet rétroactif aux Apports, sur les plans fiscal et comptable, au 1ejanvier 2012; en conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 4° du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des Apports et réalisées par la Société à compter du 1er janvier 2012 et jusqu'a la date de réalisation définitive des Apports (la date de réalisation définitive des Apports étant ci- aprés dénommée la "Date de Réalisation des Apports") sont considérées de plein droit

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comme étant effectuées pour le compte exclusif des sociétés bénéficiaires qui supporteront ainsi respectivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis ;

ainsi, les sociétés bénéficiaires des Apports seront propriétaires et prendront possession des actifs apportés a la Date de Réalisation des Apports, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives (i) de l'approbation des Traités d'APA et des Apports qui en résultent par l'Assemblée Générale de la Société et par l'associé unique des sociétés bénéficiaires et (ii) de la réalisation de l'augmentation de capital des sociétés bénéficiaires ;

les Apports ont été valorisés a leur valeur nette comptable, dont le détail, poste par poste, ainsi que la rémunération en titres des sociétés bénéficiaires en résultant, sont décrits en annexe des Traités d'APA Définitifs ;

la parité d'échange est également calculée sur la base des valeurs nettes comptables ressortant des états financiers de la Société Apporteuse et de la Société au 31 décembre 2011, en vertu de la tolérance fiscale décrite a l'article 16 de l'instruction administrative 4 I-1-05 de la Direction Générale des Impôts du 30 décembre 2005 ;

Tels que ces Apports sont décrits plus amplement ci-aprés :

Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Nord Industrie, bénéficiaire :

prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Nord Industrie, bénéficiaire :

. la Société s'est engagée a apporter a la société Cegelec Nord Industrie son agence Nord Picardie Industrie, constituant une branche complete et autonome d'activité exploitée a 1'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; 1'actif apporté est évalué a 34.813.421 euros et le passif pris en charge a 31.597.474 euros, soit un apport net de 3.215.947 euros ;

Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Lorraine Alsace, bénéficiaire :

prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Lorraine Alsace, bénéficiaire :

. la Société s'est engagée a apporter a la société Cegelec Lorraine Alsace son agence Lorraine Alsace Nord, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; 1'actif apporté est évalué a 62.273.254 euros et le passif pris en charge à 59.360.926 euros, soit un apport net de 2.912.328 euros ;

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Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Nord Tertiaire, bénéficiaire :

prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Nord Tertiaire, bénéficiaire :

. la Société s'est engagée a apporter a la société Cegelec Nord Tertiaire ses agences Grands Projets et Nord Picardie Tertiaire Infra, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; l'actif apporté est évalué a 84.264.960 euros et le passif pris en charge a 81.795.963 euros, soit un apport net de 2.468.997 euros ;

Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Haute Normandie, bénéficiaire :

prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Haute Normandie, bénéficiaire :

. la Société s'est engagée à apporter a la société Cegelec Haute Normandie son agence Haute Normandie, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a 1'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; :1'actif apporté est évalué & 29.250.501 euros et le passif pris en charge à 27.077.681 euros, soit un apport net de 2.172.820 euros ;

Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Troyes, bénéficiaire :

prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Troyes, bénéficiaire :

la Société s'est engagée a apporter à la société Cegelec Troyes son agence de Troyes, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; 1'actif apporté est évalué a 18.457.357 euros et le passif pris en charge & 17.333.794 euros, soit un apport net de 1.123.563 euros ;

Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Franche Comté, bénéficiaire :

prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Franche Comté, bénéficiaire :

. la Société s'est engagée & apporter à la société Cegelec Franche Comté son agence Franche Comté Alsace Sud, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ;

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.1l'actif apporté est évalué a 29.234.914 euros et le passif pris en charge a 25.838.360 euros, soit un apport net de 3.396.554 euros ;

Apport partiel d'actif au bénéfice de la société CIGMA, bénéficiaire :

prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société CIGMA, bénéficiaire :

la Société s'est engagée a apporter & la société CIGMA son agence CIGMA, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de son Etablissement Secondaire, tel que ce terme est défini dans le Traité

Définitif :

l'actif apporté est évalué a 10.735.132 euros et le passif pris en charge a 7.093.405 euros, soit un apport net de 3.641.727 euros ;

approuve, dans toutes leurs dispositions, les Traités d'APA Définitifs et leurs annexes et en tant que de besoin les Projets de Traités d'APA et en conséquence les Apports, étant précisé que les passifs pris en charge par les sociétés Cegelec Nord Industrie, Cegelec Lorraine Alsace, Cegelec Nord Tertiaire, Cegelec Haute Normandie, Cegelec Troyes, Cegelec France Comté et CIGMA, bénéficiaires, ne seront pas garantis solidairement par la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,

prend acte qu'en rémunération des Apports :

la société Cegelec Nord Industrie augmentera son capital social de 3.215.947 euros, afin de le porter de 1.000 euros & 3.216.947 euros, par création de 3.215.947 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société. lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;

la société Cegelec Lorraine Alsace augmentera son capital social de 2.912.328 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 2.913.328 euros, par création de 2.912.328 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;

la société Cegelec Nord Tertiaire augmentera son capital social de 2.468.997 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 2.469.997 euros, par création de 2.468.997 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;

: la société Cegelec Haute Normandie augmentera son capital social de 2.172.820 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 2.173.820 euros, par création de 2.172.820 actions

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nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;

. la société Cegelec Troyes augmentera son capital social de 1.123.563 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 1.124.563 euros, par création de 1.123.563 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;

la société Cegelec Franche Comté augmentera son capital social de 3.396.554 euros, afin de le porter de 1.000 euros à 3.397.554 euros, par création de 3.396.554 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;

.la société CIGMA augmentera son capital social de 3.641.727 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 3.642.727 euros, par création de 3.641.727 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;

prend acte qu'aucune prime d'apport n'est constituée pour aucun des Apports.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Constatation de la réalisation définitive des apports partiels d'actifs

L'Assemblée Générale,

constate que les Apports seront définitivement réalisés à l'issue de leur approbation par l'associé unique des sociétés bénéficiaires,

confére en tant que de besoin tous pouvoirs a Monsieur Thierry Dehaye, avec faculté de subdélégation, a l'effet de :

poursuivre la réalisation matérielle des opérations d'Apports et en conséquence de réitérer, si besoin et sous toutes formes, les Apports effectués par la Société, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société,

effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,

aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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Approbation du traité de fusion par voie d'absorption de la Société par la société Cegelec

L'Assemblée Générale,

connaissance prise des documents suivants :

. rapport de la société FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER, commissaire aux apports, en date du 25 juillet 2012, portant sur l'évaluation de l'apport a titre de fusion,

Dissolution sans liquidation de la Société

L'Assemblée Générale décide que la Société sera dissoute de plein droit, sans liquidation du seul fait et a compter de la décision de l'associé unique de la société Cegelec constatant la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,

constate que l'Apport-Fusion sera définitivement réalisé & l'issue de son approbation par l'associé unique de la société Cegelec,

confére en tant que de besoin tous pouvoirs a Monsieur Thierry Dehaye, avec faculté de subdélégation, a l'effet de :

poursuivre la réalisation matérielle de l'opération de fusion et en conséquence de réitérer. si besoin et sous toutes formes, l'Apport-Fusion effectué par la société Cegelec, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments transmis par la Société, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque, aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités légales requises.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

XLt. Ctuuiv

Monsieur Michel CANTET Cegelec Président de séance Représentée par Monsieur Michel CANTET Actionnaire unique et Scrutateur

Enregistr6 a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Le 24/09/2012 Bordereau n*2012/998 Case n*15 Ext 9560 Enregintrement : 500€ Peealités : Total liqnid6 : cinq cents curos Moetant roqu : cinq cents curos

Le Contrleur des impts DUPLICATA "or

Con

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