Acte du 15 octobre 2012

A la suite de l'acquisition en 2010 par le groupe VINCI de la société Cegelec Entreprise et de ses filiales directes ou indirectes, le ple Energies du groupe VINCI était organisé en cinq divisions, les sociétés Cegelec et VINCI Energies constituant deux réseaux autonomes sur 1'ensemble du territoire francais, Cegelec comprenant pour sa part six sociétés pôles de management régionaux.

Afin de mieux répondre aux attentes des clients notamment en termes de proximité et de réactivité, il est apparu nécessaire de procéder a une refonte globale de l'organisation juridique du Póle Energie de VINCI en France, qui sera organisé pour VINCI Energies France en dix-neuf sociétés d'exploitations dites poles de management, dont quatorze pôles de management régionaux, quatre ples de management nationaux et un ple de management projet.

D'un point de vue juridique, la réorganisation du ple Energies du groupe VINCI aura lieu selon la chronologie suivante :

Chacune des six sociétés pôles de management régionaux de la société Cegelec - dont la Société Absorbée - consentira des apports partiels d'actifs portant sur des branches complétes et autonomes d'activité au profit de sociétés qui ont été nouvellement créées a cet effet, telles que ces opérations d'apport partiel d'actif sont décrites à l'ANNEXE I-1 (i) des présentes ;

2. Puis, cinq des six sociétés póles de management régionaux de la société Cegelec (savoir. Cegelec Centre-Est, Cegelec Nord & Est, Cegelec Ouest, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest) procéderont a des apports en nature des < Centres de Services Partagés > a des sociétés dédiées (savoir, Cegelec Services Centre-Est, Cegelec Services Nord, Cegelec Services Ouest, Cegelec Services Sud-Est et Cegelec Services Sud-Ouest), telles que ces opérations d'apport en nature sont décrites a l'ANNEXE I-1 (ii) des présentes ;

3. A l'issue de ces opérations d'apports, les six sociétés ples de management régionaux de la société Cegelec feront l'objet d'une fusion-absorption par leur société mére, la société Cegelec (étant précisé que la fusion-absorption de la société Cegelec Paris interviendra préalablement aux fusions-absorptions des autres sociétés pôles de management régionaux) en ce compris la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante faisant l'objet du présent Traité de Fusion ;

Il est à noter qu'a l'issue desdites fusions-absorptions, l'activité Global Systems & Services (ci-aprés l'

) actuellement exploitée au sein des sociétés
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Cegelec Centre-Est, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest sera ainsi transférée a la société Cegelec.
4. Puis, la société Cegelec, ainsi bénéficiaire de l'ensemble de l'Activité GSS, fera apport à une société dédiée de la branche compléte et autonome de ladite Activité GSS (préalablement exploitée au sein des sociétés Cegelec Centre-Est, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest, absorbées) rassemblant les activités grands projets du groupe Cegelec dans les métiers de spécialités suivantes : Oil & Gas, Production d'Energie, Infrastructures et Mobilité, Espace et Défense, Maintenance-transitique :;
5. La société Cegelec fera alors l'objet d'une fusion-absorption par sa société-mére, la
société Cegelec Entreprise qui, a son tour, fera l'objet d'une fusion-absorption par la société VINCI Energies ;
Une fois ces opérations d'apports et de fusion terminées, VINCI Energies procédera à des 6. apports de titres au profit des poles de management France afin que ces derniers détiennent 100% du capital et des droits de vote (i) des sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actifs, (ii) des sociétés bénéficiaires des apports en nature des < Centres de Services Partagés > et (iii) de certaines filiales de Cegelec et de certains poles de management régionaux n'ayant pas fait l'objet d'apport partiel d'actif.

Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont les comptes annuels de la Société Absorbée et de la Société Absorbante tels qu'arrétés au 31 décembre 2011 (ANNEXES I-2 (i) et I-2 (ii)).
Les comptes sociaux de la Société Absorbante arrétés au 31 décembre 2011 ont été approuvés par l'associé unique de ladite société le 30 mai 2012.
De méme, les comptes arrétés au 31 décembre 2011 de la Société Absorbée ont été approuvés par les associés de ladite société le 27 juin 2012.
Conformément aux dispositions de 1'article R. 236-3 4° du Code de Commerce, une situation comptable intercalaire de chacune des sociétés participant à l'opération a été arrétée à la date du 30 juin 2012 (ANNEXES I-2 (iii) et I-2 (iv)) et mise a disposition des associés ou de l'associé unique de chacune des Parties.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1 janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2012 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la date de réalisation définitive de la fusion étant ci-aprés dénommée la Date de Réalisation >), dont notamment les apports partiels d'actif décrits a
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l'ANNEXE I-1 (i), seront considérées de plein droit comme étant réalisées tant activement que passivement au nom et pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1e janvier 2012.

Pour la détermination de la valeur des éléments du patrimoine transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante aux fins de comptabilisation chez cette derniére, les éléments transmis ont été évalués conformément au réglement CRC 2004-01, a l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrété du 7 juin 2004, JO du 8 juin 2004, page 10115), ainsi qu'a la doctrine administrative du bulletin 4 I- 1-05 du 30 décembre 2005, à savoir sur la base des valeurs comptables nettes figurant au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2011.
En effet, aux termes de ces réglementations et doctrine, dans le cadre des restructurations internes qui se définissent comme le processus conduisant à éclater ou regrouper une ou plusieurs entités économiques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et qui se traduisent par l'absence de modification du pouvoir de contrle et par la continuité de l'entité nouvelle, le transfert à la valeur nette comptable des éléments d'actif et passif transférés est la méthode la mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.
En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure ou les provisions, amortissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.
Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure ou la Société Absorbante appréhende les éléments du patrimoine transférés a la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement aux lieu et place de la Société Absorbée.
Pour satisfaire aux obligations de l'instruction administrative du 11 août 1993, la Société Absorbante prend l'engagement d'enregistrer les apports en distinguant le cas échéant les valeurs brutes, les provisions et amortissements y afférents. De la sorte, les apports sont indiqués ci-aprés pour leurs valeurs nettes a la seule fin de permettre leur totalisation.
La société Cegelec Paris qui détient a ce jour 19 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée fera elle-méme l'objet d'une fusion-absorption par la Société Absorbante, un instant de raison avant la réalisation de l'opération de fusion objet du Traité de Fusion. En conséquence, au moment de la réalisation de la fusion visée par les présentes, la Société Absorbante détiendra 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée ; ainsi l'opération visée par les présentes ne donnera donc pas lieu a échange d'actions et le présent Traité de Fusion ne contient aucun calcul relatif au rapport d'échange devenu ici sans objet ni, plus généralement, aucune des mentions obligatoires se rapportant à celui-ci.
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La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce et celles mentionnées au présent Traité de Fusion.

Conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-10 1 du Code de Commerce, il a été décidé d'écarter la nomination d'un commissaire a la fusion par voie de décisions de l'associé unique de la Société Absorbante en date du 30 mai 2012 et de délibérations de l'Assemblée Générale de la Société Absorbée en date du 27 juin 2012 (ANNEXE I-6 (i) et ANNEXE I-6 (ii).
Par conséquent, et conformément a la possibilité offerte par les nouvelles dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce (sur renvoi de l'article L. 236-10 III dudit Code) issues de la loi n 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et a l'allégement des démarches administratives, la société FINEXSI-Expert et Conseil Financier, 14 rue Bassano, 75116 Paris, représentée par Monsieur Olivier Péronnet, a été nommée en qualité de commissaire aux apports par lesdites décisions et délibérations.
Le commissaire aux apports sera chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion envisagée.

La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actifs et passifs), droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les éléments actifs et passifs que ladite société possédera au jour de la Date de Réalisation.
Il est entendu que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, étant précisé :
que la désignation des actifs apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante, ainsi que du passif pris en charge par cette derniére est, d'un commun accord entre les Parties, établie d'aprés la consistance des éléments actifs et passifs figurant à l'inventaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2011,
et que les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis le 1 janvier 2012 jusqu'a la Date de Réalisation seront activement et passivement réalisés au nom et pour le compte de la Société Absorbante
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2.1.1 Actifs dont la transmission est prévue
A la date du 31 décembre 2011, l'actif de la Société Absorbée comprenait sans que cette énumération puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a la valeur nette comptable, conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrété du 7 juin 2004, JO du 8 juin 2004, page 10115), a savoir :
Les immobilisations incorporelles pour un montant de 43.488.368 € Soit :

Les immobilisations corporelles pour un montant de 923.262 € Soit :

Les titres de participation ainsi que d'autres immobilisations financiéres tels qu'énoncés dans l'état ci-annexé (ANNEXE 2.1.1), pour un montant de .... .....58.814.751 € Soit :

Les actifs circulants pour un montant de 193.729.177 € Dont les postes principaux sont les suivants :

MONTANT DES ACTIFS AU 31 DECEMBRE 2011 . ...296.955.591 €
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion effectué par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, pour autant qu'ils n'ont pas été transmis aux sociétés Cegelec Nord Industrie, Cegelec Lorraine Alsace, Cegelec Nord Tertiaire, Cegelec Haute Normandie, Cegelec Troyes, Cegelec Franche Comté et CIGMA dans le cadre des apports partiels d'actifs décrits a l'ANNEXE I-1 (i) et a la société Cegelec Services Nord dans le cadre de l'apport en nature du Centre de Services Partagés décrit a l'ANNEXE I-1 (ii).
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En conséquence desdits apports partiels d'actifs et de l'apport en nature qui seront réalisés préalablement à la présente fusion, les actifs qui seront en définitive transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprendront :
3.215.947 actions de la société Cegelec Nord Industrie créées par cette derniére en rémunération de l'apport partiel d'actif réalisé à son profit pour un montant net de 3.215.947 euros ;
2.912.328 actions de la société Cegelec Lorraine Alsace créées par cette derniére en rémunération de l'apport partiel d'actif réalisé a son profit pour un montant net de 2.912.328 euros ;
2.468.997 actions de la société Cegelec Nord Tertiaire créées par cette derniere en rémunération de l'apport partiel d'actif réalisé a son profit pour un montant net de 2.468.997 euros ;
2.172.820 actions de la société Cegelec Haute Normandie créées par cette derniére en rémunération de l'apport partiel d'actif réalisé a son profit pour un montant net de 2.172.820 euros ;
1.123.563 actions de la société Cegelec Troyes créées par cette derniere en rémunération de l'apport partiel d'actif réalisé & son profit pour un montant net de 1.123.563 euros ;
3.396.554 actions de la société Cegelec Franche Comté créées par cette derniére en rémunération de l'apport partiel d'actif réalisé a son profit pour un montant net de 3.396.554 euros ;
3.641.727 actions de la société CIGMA créées par cette derniére en rémunération de
l'apport partiel d'actif réalisé a son profit pour un montant net de 3.641.727 euros ;
82.828 actions de la société Cegelec Services Nord créées par cette derniére en rémunération de l'apport en nature réalisé a son profit pour un montant net de 82.828 euros.
2.1.2 Prise en charge du passif
Les apports des biens et droits décrits ci-dessus auront lieu moyennant, notamment, la prise en charge par la Société Absorbante, aux lieu et place de la Société Absorbée, de l'intégralité du passif de la Société Absorbée qui existait au 31 décembre 2011, tel qu'il existera a la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve pour autant qu'il n'ait pas été transmis aux sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actifs.
MONTANT TOTAL DU PASSIF AU 31 DECEMBRE 2011 ... ... 256.681.289 €
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion effectué par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des passifs ci-dessus désignés, pour autant qu'ils n'ont pas été transmis aux sociétés Cegelec Nord Industrie, Cegelec Lorraine Alsace, Cegelec Nord Tertiaire, Cegelec Haute Normandie, Cegelec Troyes, Cegelec Franche Comté et CIGMA dans le cadre des apports partiels d'actifs décrits a l'ANNEXE I-1 (i) et & la société Cegelec
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Services Nord dans. le cadre de l'apport en nature du Centre de Services Partagés décrit a l'ANNEXE I-1 (ii).
Il est précisé en tant que de besoin que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Monsieur Thierry Dehaye, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2011 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a cette date. Il certifie, notamment, que la Société Absorbée est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
2.1.3 Actif net apporté
Le montant total des actifs de la Société Absorbée
au 31 décembre 2011 s'éléve a .... 296.955.591 € Le montant total du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2011 s'éléve à. 256.681.289 €
EN SORTE QUE LE MONTANT NET DES APPORTS
EFFECTUES PAR LA SOCIETE ABSORBEE S'ELEVE A ... 40.274.302 €
La Société Absorbante devra approuver les engagements donnés par la Société Absorbée à la Date de Réalisation. La liste des engagements hors bilan contractés par la Société Absorbée figure en ANNEXE 2.1.3.
En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à la Société Absorbée résultant des engagements recus existant à la Date de Réalisation, et notamment l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée en application des dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impôts sur les titres recus en rémunération des apports partiels d'actifs consentis aux sociétés mentionnées à l'article I-1 ci-dessus.

2.2.1 Déclarations générales
Monsieur Thierry Dehaye, és qualités, déclare :
que la Société Absorbée entend transmettre à la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ;
qu'en conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité
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de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;
que les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque ;
que la Société Absorbée n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
que les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dament visés seront remis a la Société Absorbante.
2.2.2_ Déclaration sur les contrats
Monsieur Thierry Dehaye, és qualités, engage la Société Absorbée a se substituer la Société Absorbante dans tous ses droits et obligations découlant de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.
Au cas ou la transmission de certains contrats serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.

2.3.1 Propriété et jouissance des apports
a) La Société Absorbante aura la propriété et prendra possession des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter de la Date de Réalisation.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1 janvier 2012 et la Date de Réalisation dont notamment les apports partiels d'actifs décrits a l'ANNEXE I-1 (i) et l'apport en nature décrit a l'ANNEXE I-1 (ii) seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif et aux risques de la Société Absorbante.
b L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante. Il est précisé :
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que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2012 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée pour autant qu'elles n'aient pas été transmises aux sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actif ;
que, pour autant qu'il n'ait pas été transmis aux sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actif, la Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;
et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
2.3.2 Charges et conditions générales de la fusion
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Messieurs Thierry Dehaye et Yves Meignié és qualités, s'obligent a accomplir et exécuter, savoir :
2.3.2.1 Au regard de la Société Absorbée
a Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'oblige à gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé et s'interdit formellement - si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit et de ne consentir aucune sûreté sur les biens apportés.
Il est d'ores et déja convenu entre les Parties que la Société Absorbante consent (i) a l'apport partiel d'actif de branches complétes et autonomes d'activités par la Société Absorbée, telle que cette opération est décrite en ANNEXE I-1 (i) et (ii) & l'apport en nature par la Société Absorbée de son Centre de Services Partagés telle que cette opération est décrite en ANNEXE I-1 (ii).
Monsieur Thierry Dehaye, és qualités, déclare en outre, que depuis le 1 janvier 2012 et jusqu'a ce jour, la Société Absorbée a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
b) Dans le cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante.
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Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification, notamment celles nécessitées par ll'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des immeubles dont elle serait propriétaire a la Date de Réalisation.
Si le titulaire d'un droit de préemption exercait son droit, a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix quelle que soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien préempté pour l'opération de fusion.
c) Monsieur Thierry Dehaye, és qualités, oblige la société qu'il représente a remettre et a livrer à la Société Absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Notamment, aprés réalisation de la fusion, Monsieur Thierry Dehaye, és qualités devra, a premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniére tous renseignements, concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
Monsieur Thierry Dehaye, és qualités, s'oblige enfin et oblige la société qu'il représente a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports.
dD Monsieur Thierry Dehaye, és qualités, oblige la société qu'il représente a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
e) Monsieur Thierry Dehaye, és qualités, déclare désister purement et simplement la Société Absorbée de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
2.3.2.2_ Au regard de la Société Absorbante
a) La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis et notamment le fonds de commerce a elle apporté dans leur consistance et leur état a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit ni demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour vices de construction, dégradation des immeubles, mitoyennetés, mauvais état du sol ou du sous-sol, pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
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La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée.
Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
b) Pour autant qu'il n'ait pas été transmis aux sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actif, la Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
Pour autant qu'elles n'aient pas été transmises aux sociétés bénéficiaires des apports c) partiels d'actif, la Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La Société Absorbante supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée avec des tiers relativement à l'exploitation des biens et droits à elle transmis a la Date de Réalisation.
Elle exécutera a compter de la méme date toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
d) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, e) hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée à elle transmises a la Date de Réalisation.
f La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
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extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits a elle transmis a la Date de Réalisation.
La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les g) valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
h) La Société Absorbante devra faire son affaire personnelle des investissements à effectuer au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la Société Absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
2.3.3 Contrats de travail
En application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours avec le Personnel Transféré dont la liste est jointe en ANNEXE 2.3.3 se poursuivraient avec la Société Absorbante, étant précisé que le transfert des salariés protégés serait soumis, le cas échéant, a l'obtention de l'agrément de la DIRECTTE.
La Société Absorbée s'engagerait alors a transférer a la Société Absorbante le montant des provisions et engagements hors bilan tels que listés en ANNEXE 2.1.3 constitués en matiére d'indemnités de fin de carriére et correspondant aux droits acquis a la Date de Réalisation par le Personnel Transféré. La Société Absorbante ferait son affaire du réglement de la quote-part pro rata temporis de toutes indemnités correspondantes pouvant etre dues au Personnel Transféré s'y rapportant ainsi que de toutes primes, congés payés et charges sociales, droit a participation sur les résultats sans pouvoir en demander le remboursement a la Société Absorbée.
2.3.4_Conditions particulieres - Régime fiscal
Messieurs Thierry Dehaye et Yves Meignié, és qualités, déclarent chacun en ce qui le concerne :
que la Société Absorbante est une société par actions simplifiée et que la Société Absorbée est une société anonyme ayant leur siége social en France et sont comme telles, soumises a l'impôt sur les sociétés ;
que ces sociétés entendent placer l'opération de fusion sous les régimes fiscaux de faveur édictés par l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Traité de Fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
2.3.4.1 Enregistrement
La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 euros, en application de l'article 816 du Code Général des Impts
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2.3.4.2Imp6ts directs
En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
a)) de reprendre a son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
b) de se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées a l'article 210 A- du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées sur les biens amortissables lors de la fusion, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auraient été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e) de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
f de respecter les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actif ou de fusions ou d'opérations assimilées :
g) de procéder conformément a l'article 42 septies du Code Général des Impots, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la Société Absorbée ; elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par les dispositions légales ;
h) la présente fusion étant réalisée à la valeur nette comptable, et conformément a la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 11 Aout 1993 (4-I-1-93) ainsi qu'a l'instruction du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00), la Société Absorbante s'engage :
à inscrire à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs brutes, amortissements et provisions) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée :
a joindre à ses déclarations de résultats ultérieurs l'état de suivi visé a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impôts et à tenir le registre des plus-
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values en report sur les éléments non amortissables, prévu à l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, l'état de suivi des plus-values sera également joint à la liasse fiscale qui sera déposée par la Société Absorbée dans les 60 jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente fusion ;
Par ailleurs et en application de l'article 210 B Bis du Code Général des Impôts, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à ce que la Société Absorbante conserve les titres des sociétés Cegelec Nord Industrie, Cegelec Lorraine Alsace, Cegelec Nord Tertiaire, Cegelec Haute Normandie, Cegelec Troyes, Cegelec Franche Comté, CIGMA et Cegelec Services Nord jusqu'a l'expiration du délai de conservation de 3 ans prévu a l'article 210 B du Code Général des Impots et initialement souscrit par la Société Absorbée.
Enfin, ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant l'opération prenant effet entre les Parties rétroactivement au 1r janvier 2012, les résultats de la Société Absorbée seront compris a compter de cette date dans le résultat de la Société Absorbante.
2.3.4.3 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties déclarent soumettre la présente opération aux régles définies a l'article 257 bis du Code Général des Impôts issu de la loi de finances rectificative pour 2005 et commenté dans le Bulletin Officiel des Impôts 3 A-6-06 N°50 du 20 mars 2006, de sorte que la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations de taxe déduite par cette derniére.
2.3.4.4 Effort de construction
En application de 1'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impôts, la Société Absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Absorbée a raison des salaires versées par elle depuis le 1er janvier 2011.
Le présent engagement sera annexé aux déclarations n°2080 a souscrire par la Société Absorbée dans le délai de 60 jours visé a l'article 201 du Code Général des Impôts.
2.3.4.5_ Participation des salariés aux résultats
La Société Absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la Société Absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, a la Date de Réalisation, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
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2.3.4.6_Opérations antérieures
Plus généralement, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
2.3.4.7_Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, Monsieur Yves Meignié, &s qualités, oblige la Société Absorbante à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement, mais sous réserve des droits et obligations transmis par la Société Absorbée dans le cadre des opérations d'apports partiels d'actifs mentionnées ci- avant.

Il est précisé que la société Cegelec Paris (dont il est rappelé qu'elle détient à ce jour 19 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée) fera elle-méme l'objet d'une fusion- absorption par sa société mére, la société Cegelec (Société Absorbante), un instant de raison avant la réalisation de l'opération objet du présent Traité de Fusion.
En conséquence, lors de la réalisation de la fusion visée par les présentes, la Société Absorbante détiendra 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée.
Ainsi, l'opération de fusion-absorption objet des présentes étant soumise à la condition suspensive de la réalisation de la fusion-absorption de Cegelec Paris par la Société Absorbante, et la Société Absorbante s'engageant à conserver les titres qu'elle détient et détiendra alors dans le capital de la Société Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas constaté de rapport d'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante contre les titres de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante.
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La valeur nette des biens apportés par la Société Absorbée retenue dans le présent Traité de Fusion s'élevant a 40.274.302 euros et la valeur comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante s'élevant a 24.480.135 euros, la différence, soit 9.854.167 euros, constitue le boni de fusion aprés prise en compte de la valeur des titres de la Société Absorbée dans les livres de la société Cegelec Paris, pour un montant de 5.940.000 euros.
Le boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés et non distribués par la Société Absorbée depuis que la Société Absorbante en détient les titres et dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniere fiable.

Le présent projet de fusion sera publié conformément au Code de Commerce et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la décision de l'associé unique de la Société Absorbante appelé a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que l'y oblige Monsieur Yves Meignié, és qualités.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile chacune en leur siége social respectif.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.

ANNEXE A Décision du Président de Cegelec
ANNEXE B Délibération du Conseil d'Administration de Cegelec Nord & Est
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ANNEXE I-1 (i) Description des apports partiels d'actifs
ANNEXE I-1 (ii) Description de l'apport en nature du Centre de Services Partagés
ANNEXE I-2 (i) Comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2011
ANNEXE I-2 (ii) Comptes annuels de la Société Absorbante au 31 décembre 2011
ANNEXE I-2 (i) Situation comptable intercalaire de la Société Absorbée au 30 juin 2012
ANNEXE I-2 (iv) Situation comptable intercalaire de la Société Absorbante au 30 juin 2012
ANNEXE I-6 (i) Décisions de l'associé unique de la Société Absorbante relative a la nomination du Commissaire aux Apports
ANNEXE I-6 (ii) Délibérations de l'Assemblée Générale de la Société Absorbée relative à la nomination du Commissaire aux Apports
ANNEXE 2.1.1 (iv) Titres de participation et immobilisations financiéres apportés
ANNEXE 2.1.3 Liste des engagements hors bilan contractés par la Société Absorbée
ANNEXE 2.3.3 Liste du Personnel Transféré
Fait a Montesson
Le 31 aout 2012
En dix exemplaires originaux (dont un pour chacune des Parties, quatre pour le dépot aux Greffes des Tribunaux de Commerce, un pour le commissaire aux apports et trois en sus).
Cegelec Cegelec Nord & Est Société Absorbante Société Absorbée Représentée par Monsieur Yves Meignié Représentée par Monsieur Thierry Dehaye
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CEGELEC Société par actions simplifiée au capital de 389 759 921 Euros Siége social : 10, avenue du Stade de France -- 93200 Saint Denis 488 092 529 RCS Bobigny
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 17 JUILLET 2012
Le soussigné, Monsieur Yves Meignié, agissant en qualité de Président de la société Cegelec (ci-aprés la < Société >),
Adopte les décisions suivantes portant sur l'ordre du jour ci-aprés :
Arrété de la situation comptable intercalaire de la Société établie au 30 juin 2012, Examen et arrété des termes des projets de traités de fusion-absorption des sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Paris, Cegelec Nord & Est, Cegelec Ouest, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest par la Société, Examen et arrété des termes du projet de traité d'apport partiel d'actif de l'Activité GSS & la société Cegelec SAS (537 915 498 RCS Bobigny), Examen et arreté des termes du projet de traité de fusion-absorption de la Société par la société Cegelec Entreprise, Autorisation de signature desdits projets de traités et des déclarations de régularité et de conformité y afférentes, Convocation de l'associé unique.
A titre de préambule, le Président fait état des motifs et buts des fusions-absorptions et de l'apport partiel d'actif tels qu'envisagés ci-dessous et rappelie notamment qu'a la suite de l'acquisition en 2010 par le groupe VINCI de la société Cegelec Entreprise et de ses filiales directes ou indirectes, le ple Energies du groupe VINCI était organisé en cinq divisions, les sociétés Cegelec et VINCI Energies constituant deux réseaux autonomes sur l'ensemble du territoire francais, Cegelec comprenant pour sa part six sociétés pôles de management régionaux.
Afin de mieux répondre aux attentes des clients notamment en termes de proximité et de réactivité, il est apparu nécessaire de procéder & une refonte globale de l'organisation juridique du Pôle Energie de VINCI en France, qui sera organisé pour VINCI Energies France en dix-neuf sociétés d'exploitations dites poles de management, dont quatorze ples de management régionaux, quatre pôles de management nationaux et un pôle de management projet.
Cette réorganisation consistera en premier lieu à procéder & des apports partiels d'actifs portant sur des branches complétes et autonomes d'activité par chacune des six sociétés pôles de management régionaux à des sociétés filiales a 100% nouvellement créées a cet effet.
Puis, cinq des six sociétés pôles de management régionaux de la Société (savoir, Cegelec Centre-Est, Cegelec Nord & Est, Cegelec Ouest, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest) procéderont a des apports en nature de leurs < Centres de Services Partagés > à des sociétés dédiées (savoir, Cegelec Services Centre-Est, Cegelec Services
Nord, Cegelec Services Ouest, Cegelec Services Sud-Est et Cegelec Services Sud- Ouest).
A 1'issue de ces opérations d'apports, les six sociétés pôles de management régionaux filiales de la Société feront l'objet d'une fusion-absorption par leur société mére, la Société.
A l'issue desdites fusions-absorptions, l'activité Global Systems & Services (ci-aprés 1'< Activité GSS >) actuellement exploitée au sein des sociétés Cegelec Centre-Est, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest, sera ainsi transférée a la Société.
Puis, la Société, ainsi bénéficiaire de l'ensemble de l'Activité GSS, fera apport a une société dédiée de la branche complete et autonome de ladite Activité GSS (préalablement exploitée en son sein pour partie et au sein des sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest, absorbées) rassemblant les activités grands projets du groupe Cegelec dans les métiers de spécialités suivantes : Oil & Gas, Production d'Energie, infrastructures et Mobilité, Espace et Défense et Maintenance- transitique.
La Societé fera alors l'objet d'une fusion-absorption par sa société-mére, la société Cegelec Entreprise qui, à son tour, fera l'objet d'une fusion-absorption par la société Vinci Energies.
Puis, le Président adopte les décisions suivantes, portant sur l'ordre du jour ci-avant :
Arreté de la situation comptable intercalaire de la Société établie au 30 juin 1. 2012
Le Président prend acte de la situation comptable intercalaire de la Société établie au 30juin 2012, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de Commerce.
Aprés un examen détaillé de la situation comptable intercalaire, le Président arréte ladite situation comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes au 30 juin 2012.
2. Examen et arreté des termes des projets de traités de fusion-absorption des sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Nord & Est, Cegelec Ouest, Cegelec Paris, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest par la Société
Le Président prend acte des projets de traité de fusion tels que rédigés a ce jour (ci-aprés les < Projets de Traités de Fusion >), aux termes desquels il sera procédé a la fusion- absorption des sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Paris, Cegelec Nord & Est, Cegelec Ouest, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest par la Société, absorbante.
Le Président rappelle que :
la Société détient 100 % du capital social et des droits de vote des sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Paris, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest, de sorte que le
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régime des fusions-absorptions de ces sociétés serait un régime simplifié ne donnant lieu ni a approbation desdites fusions par l'Assemblée Générale des sociétés absorbées, ni par l'Associé Unique de la Société, absorbante ;
la Société détient 81% (soit 9.349.304 actions) du capital social et des droits de vote de la société Cegelec Nord & Est et 86% (soit 5.643.831 actions) de la société Cegelec Ouest, le solde étant détenu par la société Cegelec Paris, de sorte que le régime des fusions-absorptions de ces deux sociétés serait un régime normal donnant lieu a approbation desdites fusions par les Assemblées Générales et Associé Unique des sociétés absorbées et absorbante.
Toutefois, en raison de la fusion-absorption préalable de la société Cegelec Paris, la Société détiendra, au jour de réalisation des fusions-absorptions des sociétés Cegelec Nord & Est et Cegelec Ouest, la totalité du capital social desdites sociétés. Il est en conséquence proposé de soumettre les fusions-absorptions envisagées à un régime simplifié.
Le Président expose ensuite les modalités selon lesquelles seront effectuées ces opérations de fusion-absorption, telles qu'elles sont déterminées dans les Projets de Traités de Fusion, tels que rédigés a ce jour.
Il résulte des Projets de Traités de Fusion que les fusions-absorptions seront placées sous le régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement (article 816 du Code Général des Impôts) et d'impôt sur les sociétés (article 210-A du Code Général des Impôts).
Les opérations seront réalisées sur la base des comptes de la Société, absorbante, et des sociétés absorbées au 31 décembre 2011. En outre, il sera établi une situation comptable intercalaire des sociétés parties a l'opération, établie au 30 juin 2012.
Les fusions-absorptions auront un effet rétroactif au 1r janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.
S'agissant d'une restructuration interne, les éléments d'actif et de passif des sociétés absorbées sont apportés a leur valeur nette comptable.
Il résulte des Projets de Traité de Fusion que les valeurs d'actif net sont les suivantes, étant précisé que la désignation ci-dessous des actifs apportés du passif pris en charge par la Société est établie d'aprés la consistance des éléments actifs et passifs figurant à i'inventaire des sociétés absorbées au 31 décembre 2011 en ce non compris les titres émis au bénéfice des sociétés absorbées par les sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actifs et de l'apport en nature préalables.
Absorption de la société Cegelec Centre Est
Actifs apportés... .338.228.808 € Passifs pris en charge... .300.735.351 € Actif net apporté.... ..37.493.457 €
La valeur nette des biens apportés par la société Cegelec Centre Est retenue dans le Projet de Traité de Fusion s'élevant a 37.493.457 euros et la valeur comptable des
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actions de la société Cegelec Centre Est dans les livres de la Société s'élevant a 32.754.787 euros, la différence, soit 4.738.670 euros, constituera le boni de fusion.
Absorption de la société Cegelec Paris
Actifs apportés.. .296.055.635 € Passifs pris en charge.. .254.146.023 € Actif net apporté.... ...41.909.612 e
La valeur nette des biens apportés par la société Cegelec Paris retenue dans le Projet de Traité de Fusion s'élevant à 41.909.612 euros et la valeur comptable des actions de la société Cegelec Paris dans les livres de la Société s'élevant a 47.020.691 euros, la différence, soit -5.111.079 euros, constituera le mali de fusion.
Absorption de la société Cegelec Nord & Est
Actifs apportés... ..296.955.591 € Passifs pris en charge.. .256.681.289 € Actif net apporté .... ..40.274.302 €
La valeur nette des biens apportés par la société Cegelec Nord & Est retenue dans le Projet de Traité de Fusion s'élevant & 40.274.302 euros et la valeur comptable des actions de la société Cegelec Nord & Est dans les livres de la Société s'élevant a 30.420.135 euros, la différence, soit 9.854.167 euros, constituera le boni de fusion.
Absorption de la société Cegelec Ouest
Actifs apportés. 240.949.832 € Passifs pris en charge... ...203.110.697 € Actif net apporté.... ..37.839.135 €
La valeur nette des biens apportés par la société Cegelec Ouest retenue dans le Projet de Traité de Fusion s'élevant a 37.839.135 euros et la valeur comptable des actions de la société Cegelec Ouest dans les livres de la Société s'élevant a 34.174.644 euros, la différence, soit 3.664.491 euros, constituera le boni de fusion.
Absorption de la société Cegelec Sud-Est
Actifs apportés.. 138.653.427 € Passifs pris en charge.. .158.987.568 € Actif net apporté .... -20.334.141 e
La valeur nette des biens apportés par la société Cegelec Sud-Est retenue dans le Projet de Traité de Fusion s'élevant a -20.334.141 euros et la valeur comptable des actions de la société Cegelec Sud-Est dans les livres de la Société s'élevant a 0 euro aprés prise en compte d'une provision pour dépréciation de situation nette négative de 8.685.296 euros, la différence, soit -20.334.141 euros, constituera le mali de fusion.
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Absorption de la société Cegelec Sud-Ouest
Actifs apportés. .255.612.411 € Passifs pris en charge. .222.265.846 € Actif net apporté .... ...33.347.210 €
La valeur nette des biens apportés par la société Cegelec Sud-Ouest retenue dans le Projet de Traité de Fusion s'élevant a 33.347.210 euros et la valeur comptable des actions de la société Cegelec Sud-Ouest dans les livres de la Société s'élevant a 31.001.976 euros, la différence, soit 2.345.234 euros, constituera le boni de fusion.
La Société, absorbante, détenant la totalité des actions des sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Paris, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest, et s'engageant a conserver lesdits titres jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange.
Par ailleurs, dans la mesure ou :
(i) la Société, absorbante, détiendra la totalité des actions des sociétés Cegelec Nord & Est et Cegelec Ouest à l'issue de la fusion-absorption de la société Cegelec Paris, et
(ii) la fusion-absorption des sociétés Cegelec Nord & Est et Cegelec Ouest sera soumise & la condition suspensive de la réalisation de la fusion-absorption de la société Cegelec Paris,
il ne sera pas non plus établi de rapport d'échange.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société, ni à augmentation de son capital, conformément a l'article L. 236-1 du Code de Commerce.
Les opérations de fusions ne donnant pas lieu à création d'actions de la Société, aucune prime de fusion ne sera constituée.
La fusion-absorption des sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Paris, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest ne deviendra définitive qu'a compter de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Réalisation des apports partiels d'actifs par les sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Paris, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest, tels que décrits au préambule des présentes,
Réalisation des apports en nature des < Centres de Services Partagés > par les sociétés Cegelec Centre-Est, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest, tels que décrits au préambule des présentes.
La fusion-absorption des sociétés Cegelec Nord & Est et Cegelec Ouest ne deviendra définitive qu'a compter de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Réalisation des apports partiels d'actifs par les sociétés Cegelec Nord & Est et Cegelec Ouest, tels que décrits au préambule des présentes,
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Réalisation des apports en nature des < Centres de Services Partagés > par les sociétés Cegelec Nord & Est et Cegelec Ouest, tels que décrits au préambule des présentes,
Réalisation de la fusion-absorption de la société Cegelec Paris par la Société.
Approbation par l'Associé Unique de la Société (aprés absorption de la société Cegelec Paris) des Projets de Traité de Fusion des sociétés Cegelec Nord & Est et Cegelec Ouest, des apports-fusion qui y sont convenus et de la dissolution des sociétés absorbées.
Si l'une des conditions ci-dessus n'était pas réalisée le 31 décembre 2012 a minuit au plus tard, les Projets de Traité de Fusions seraient considérés comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin que l'Associé Unique de la Société le constate, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Le Président, apres avoir pris connaissance des Projets de Traité de Fusion ne comprenant pas les annexes a ce stade, arréte les termes desdits Projets de Traité de Fusion tels qu'ils lui ont été communiqués à ce jour, relatifs aux fusions-absorptions des sociétés Cegelec Centre Est, Cegelec Nord & Est, Cegelec Ouest, Cegelec Paris, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest.
3. Examen et arrété des termes du projet de traité d'apport partiel d'actif de l'Activité GSS & Ia société Cegelec SAS (537 915 498 RCS Bobigny)
Le Président prend acte du projet de traité d'apport partiel d'actif tel que rédigé a ce jour (ci-aprés le Projet de Traité d'APA >),
aux termes duquel la Société ferait apport a la société Cegelec SAS, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est sis 10 avenue du Stade de France, 93200 Saint-Denis, immatriculée sous le numéro 537 915 498 RCS Bobigny (ci-aprés la < Société Bénéficiaire >),
de sa branche complte et autonome constituée de l'activité Global Systems & Services exploitée au sein des sociétés Cegelec, Cegelec Centre-Est, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest, rassemblant les activités grands projets du groupe Cegelec dans les métiers de spécialités suivantes : Oil & Gas, Production d'Energie, Infrastructures et Mobilité, Espace et Défense (en ce compris la participation détenue dans le capital social de la société Cegelec Space - RCS Cayenne 438 116 378 - au travers de laquelle l'activité est en partie exercée & Kourou) et Maintenance-transitique,
exploitées sous les enseignes commerciales Cegelec, Cegelec CEM, Cegelec NDT-PEs, Cegelec NDT-PSC, Cegelec Renewable Energies, Cegelec Maintenance Transitique, Cegelec LG Services, Cegelec Infra, Advendi, Evolynx, Cegelec Centre Est, Cegelec Mobility et Cegelec Défense et Sécurité,
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a l'adresse du siége social de la Société, mais également a l'adresse des établissements secondaires et des établissements stables de cette derniére, tels que ceux- ci sont mentionnés dans le Projet de Traité d'APA (ci-aprés la < Branche d'Activité >).
Le Président prend acte qu'il résulte du Projet de Traité d'APA que l'apport sera placé sous le régime juridique des scissions conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce. Par ailleurs, et conformément aux dispositions de l'article L.236-21 du Code de Commerce, la Société, apporteuse, et la Société Bénéficiaire ont prévu d'écarter toute solidarité entre elles vis-a-vis des obligataires et des créanciers non obligataires de la Branche d'Activité apportée.
L'évaluation de l'apport effectué par la Société a été réalisée sur la base des comptes sociaux de ladite société arrétés au 31 décembre 2011. En outre, une situation comptable intercalaire a été établie au 30 juin 2012, telle qu'arrétée ci-avant.
Les biens et droits apportés par la Société a la Société Bénéficiaire ont été valorisés a leur valeur nette comptable.
Il résulte du Projet de Traité d'APA que les valeurs d'actif net de la Branche d'Activité sont les suivantes :
Actifs apportés..... .943.376.906 6 Passifs pris en charge.... ..793.377.906 € Actif net apporté ... ..149.999.000 €
En rémunération de l'apport, il est prévu & ce jour d'attribuer a la Société a la date de la décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire, 149.999.000 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entierement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire a titre d'augmentation de capital.
Il résulte de la similitude entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Bénéficiaire au titre de l'augmentation de capital susvisée, qu'il ne sera pas constaté de prime d'apport.
Conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-4 2° et aux dispositions de l'article R. 236-1 4° du Code de Commerce, le Président précise que l'apport aura un effet rétroactif au 1* janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.
En conséquence, toutes les opérations de la Société se rapportant a la Branche d'Activité seront, d'un point de vue fiscal et comptable, considérées de plein droit comme ayant été accomplies pour le compte et aux risques de la Société Bénéficiaire entre le 1e janvier 2012 et la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
L apport envisagé et 1'augmentation corrélative du capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne deviendra définitif et sera réalisé a compter de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Réalisation des apports partiels d'actifs par les six sociétés pôles de management régionaux de la Société au bénéfice de sociétés nouvellement constituées à cet effet,
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Réalisation des apports en nature par cinq des six sociétés pôles de management régionaux de la Société de ieurs < Centres de Services Partagés >,
Réalisation des fusions-absorptions des six sociétés poles de management régionaux de la Société par cette derniére, en sa qualité de société absorbante dans le cadre desdites fusions-absorptions,
Approbation du Projet de Traité d'APA et de l'apport qui en résulte par l'associé unique respectif de la Société et de la Société Bénéficiaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports.
Réalisation de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire.
Si l'une des conditions ci-dessus n'était pas réalisée le 31 décembre 2012 a minuit au plus tard, le Projet de Traité d'APA serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin que l'associé unique de la Société le constate, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Le Président, aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité d'APA ne comprenant pas les annexes à ce stade, arréte les termes dudit Projet de Traité d'APA tel qu'il lui a été communiqué & ce jour, relatif a l'apport partiel d'actif de la Branche d'Activité.
4. Examen et arrété des termes du projet de traité de fusion-absorption de la Société par la société Cegelec Entreprise
Le Président prend acte du projet de traité de fusion tel que rédigé a ce jour (ci-aprés le Projet de Traité de Fusion Cegelec >), aux termes duquel il sera procédé a la fusion- absorption de la Société par sa société mére, la société Cegelec Entreprise, absorbante, société par actions simplifiée au capital social de 1.292.449.000,26 euros, dont le siége social est sis 10 avenue du Stade France, 93200 Saint-Denis, immatriculée sous le numéro 507 386 142 RCS Bobigny.
Le Président rappelle que la société Cegelec Entreprise détient 100 % du capital social et des droits de vote de la Société, de sorte que le régime de fusion-absorption de la Société serait un régime simplifié ne donnant lieu a approbation de ladite fusion ni par l'Associé Unique de la Société, ni par l'Associé Unique de la société Cegelec Entreprise, absorbante.
Le Président expose ensuite les modalités selon lesquelles sera effectuée cette opération de fusion-absorption, telle qu'elle est déterminée dans le Projet de Traité de Fusion Cegelec, tel que rédigé a ce jour.
Il résulte du Projet de Traité de Fusion Cegelec que la fusion-absorption sera placée sous le régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement (article 816 du Code Général des Impots) et d'impôt sur les sociétés (article 210-A du Code Général des Impots).
L'opération sera réalisée sur la base des comptes de la Société, absorbée, et de la société Cegelec Entreprise, absorbante, au 31 décembre 2011. En outre, il sera établi une
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situation comptable intercalaire des sociétés parties a l'opération, établie au 30 juin 2012.
La fusion-absorption aura un effet rétroactif au 1er janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.
S'agissant d'une restructuration interne, les éléments d'actif et de passif de la Société, absorbée, sont apportés a leur valeur nette comptable.
Il résulte du Projet de Traité de Fusion Cegelec que les valeurs d'actif net sont les suivantes :
Actifs apportés... 2.017.388.837 € Passifs pris en charge. 1.012.626.606 € Actif net apporté .. 1.004.762.231 €
La valeur nette des biens apportés par la Société retenue dans le Projet de Traité de Fusion Cegelec s'élevant a 1.004.762.231 euros et la valeur comptable des actions de la Société dans les livres de la société Cegelec Entreprise s'élevant a 1.224.846.166 euros, la différence, soit -220.083.935 euros, constituera le mali de fusion.
La société Cegelec Entreprise, absorbante, détenant la totalité des actions de la Société et s'engageant à conserver lesdits titres jusqu'& la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange.
Il n'y aura donc pas lieu & émission d'actions nouvelles de la société Cegelec Entreprise, ni a augmentation de son capital, conformément a l'article L. 236-1 du Code de Commerce.
L'opération de fusion ne donnant pas lieu à création d'actions de la société Cegelec Entreprise, aucune prime de fusion ne sera constituée.
La fusion-absorption de la Société ne deviendra définitive qu'a compter de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Réalisation de la fusion-absorption par la Société des sociétés Cegelec Centre-Est, Cegelec Nord-Est, Cegelec Ouest, Cegelec Paris, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud- Ouest, tels que décrits au préambule des présentes,
Réalisation de l'apport partiel d'actif de l'Activité GSS par la Société au bénéfice d'une société bénéficiaire, tels que décrit au préambule des présentes.
Si l'une des conditions ci-dessus n'était pas réalisée le 31 décembre 2012 à minuit au plus tard, le Projet de Traité de Fusion Cegelec serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin que l'Associé Unique de la Société le constate, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Le Président, aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité de Fusion Cegelec ne comprenant pas les annexes & ce stade, arréte les termes dudit Projet de Traité de Fusion
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Cegelec tel qu'il lui a été communiqué a ce jour, relatif a la fusion-absorption de la Société.
5. Autorisation de signature desdits Projets de Traités de Fusions, Projet de Traité d'APA et Projet de Traité de Fusion Cegelec et.des déclarations de régularité et de conformité y afférentes
Le Président se réserve la faculté de déléguer son pouvoir de signature a toute personne qu'il entendrait se substituer, avec faculté de subdélégation, en ce qui concerne les Projets de Traités de Fusion, le Projet de Traité d'APA et le Projet de Traité de Fusion Cegelec, ainsi que tous documents y afférents et notamment les Déclarations de Régularité et de Conformité tel que cela est prévu par l'article L. 236-6 du Code de Commerce.
Le Président confere également tous pouvoirs a toute personne qu'il entendrait se substituer, avec faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités légales requises, signer tous documents et plus généralement faire le nécessaire afin de mener les opérations de fusion-absorption et d'apport partiel d'actif a bonne fin.
6. Convocation de l'Associé Unique
En conséquence de ce qui précéde, le Président décide de convoquer l'Associé Unique de la Société le 31 août 2012 & une heure et en un lieu à déterminer ultérieurement par le Président, sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président, Lecture des rapports du Commissaire aux apports, Approbation des projets de traité de fusion par absorption des sociétés Cegelec Nord & Est et Cegelec Ouest par la Société, Constatation de la réalisation définitive des fusions-absorptions, Approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif d'une branche compléte et autonome consenti par la Société a la société Cegelec SAS, société bénéficiaire, Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Président se réserve le cas échéant le droit de modifier l'ordre du jour au moment de la convocation de l'Associé Unique.
Le Président arréte alors les termes de son rapport et le texte des décisions qui seront soumises & l'Associé Unique.
Le Président Yves Meignié
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DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Yves Meignié, agissant en qualité de Président de la société Cegelec, société par actions simplifiée au capital de 389.759.921 euros, dont le siége social est sis 10 avenue du Stade de France, 93200 Saint Denis, immatriculée sous le numéro 488 092 529 RCS Bobigny,
Monsieur Thierry Dehaye, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société Cegelec Nord & Est, société anonyme au capital de 11.529.139 euros, dont le siége social est sis 1 bis rue du Molinel, 59290 Wasquehal, immatriculée sous le numéro 438 053 613 RCS Roubaix-Tourcoing,
Relatent ci-dessous les opérations accomplies en application des dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, en vue de la réalisation de la fusion par absorption de la société Cegelec Nord & Est par la société Cegelec.
EXPOSE
1. Par délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société Absorbée en date du 27 juin 2012 et par décision de l'associé unique de la Société Absorbante en date du 30 mai 2012, il a été décidé d'écarter la nomination d'un commissaire a la fusion et de désigner en qualité de commissaire aux apports la société FINEXSI-Expert et Conseil Financier, 14 rue Bassano, 75116 Paris, représentée par Monsieur Olivier Péronnet et ce, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 236-10 III dudit Code) issues de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative a la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives.
2. Par délibération du Conseil d'Administration de la Société Absorbée en date du 10 juillet 2012 et par décision du Président de la Société Absorbante en date du 17 juillet 2012, les organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont arrété les termes du projet de traité de fusion portant sur l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (le < Projet de Traité de Fusion >).
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3. Par acte sous seing privé en date du 18 juillet 2012, le Projet de Traité de Fusion a été signé (sans annexe) par Monsieur Yves Meignié, en qualité de Président de la Société Absorbante et par Monsieur Thierry Dehaye, en qualité de Président Directeur Général de la Société Absorbée.
Le Projet de Traité de Fusion contient les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de Commerce, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée et le rapport d'échange des droits sociaux.
Il est précisé que la Société Absorbante ayant procédé a la fusion-absorption de la société Cegelec Paris (également actionnaire de la Société Absorbée au jour de la signature du Projet de Traité de Fusion) un instant de raison avant la réalisation de l'opération de fusion décrite aux présentes, la Société Absorbante détenait 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée au jour de réalisation de la fusion visée aux présentes.
Ainsi, l'opération de fusion-absorption objet des présentes étant soumise à la condition suspensive de la réalisation de la fusion-absorption de la société Cegelec Paris par la Société Absorbante, et la Société Absorbante s'engageant à conserver les titres qu'elle détenait alors dans le capital de la Société Absorbée jusqu'au jour de réalisation de la fusion visée aux présentes, il n'a pas été constaté de rapport d'change des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y a donc pas eu lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante contre les titres de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante.
4. Le 19 juillet 2012, deux originaux du Projet de Traité de Fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Roubaix-Tourcoing au nom de la Société Absorbée.
5. Le 19 juillet 2012, deux originaux du Projet de Traité de Fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny au nom de la Société Absorbante.
6. Le 25 juillet 2012, la société FINEXSI, commissaire aux apports, a émis son rapport sur l'évaluation de l'apport-fusion.
7. Le 27 juillet 2012, l'avis conjoint relatif au Projet de Traité de Fusion ainsi qu'une copie signée du Projet de Traité de Fusion ont été publiés sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.
8. Par constat établi en date du 30 juillet 2012 par la SCP Gérard Michon, Anatole Leroy-Beaulieu et Fabienne Allaire, Huissiers de Justice, il a été constaté ladite publication sur les sites internet des sociétés parties a l'opération de fusion.
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9. Le Projet de Traité de Fusion ainsi que les autres documents visés a l'article R. 236-3 du Code de Commerce ont été tenus a la disposition respectivement des actionnaires et de l'associé unique de chacune des sociétés parties a l'opération, a leur siége social respectif un mois au moins avant l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée et de la décision de l'associé unique de la Société Absorbante.
En outre, le rapport de la société FINEXSI, commissaire aux apports, a été tenu au siége social des sociétés parties a l'opération, huit jours au moins avant la date de
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée et des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante.
10. Le 9 aout 2012, le rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport-fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny au nom de la Société Absorbante.
11. Par acte sous seing privé en date du 31 aout 2012, le traité définitif de fusion (comportant les annexes) a été signé par Monsieur Yves Meignié, en qualité de Président de la Société Absorbante et par Monsieur Thierry Dehaye, en qualité de Président Directeur Génral de la Société Absorbée.
12. Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbé en date du 31 aout 2012, il a été approuvé la fusion-absorption par la Société Absorbante et l'apport-fusion qui y est convenu et décidé la dissolution de la Société Absorbée.
13. Par décisions de l'associé unique de la Société Absorbante en date du 31 aout 2012, il a été approuvé la fusion-absorption de la Société Absorbée (aprés absorption de la société Cegelec Paris) et l'apport-fusion qui y est convenu et constaté la dissolution de la Société Absorbée.
14. L'avis de réalisation de la fusion a été publié dans le Journal Spécial des Sociétés du 27 septembre 2012 au nom de la Société Absorbante et l'avis de dissolution de la Société Absorbée, dans le journal La Gazette Nord-Pas de Calais du 29 septembre au 5 octobre 2012
DEPOT
1. Pour la Société Absorbante :
Sont déposés, au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny, en un exemplaire original :
le procés-verbal des décisions du Président de la Société Absorbante, en date du 17 juillet 2012 ;
le traité définitif de fusion sans ses annexes ;
une attestation de parution de l'avis relatif a la réalisation de la fusion par la Société Absorbante ;
la présente déclaration.
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2. Pour la Société Absorbée :
Sont déposés, au greffe du Tribunal de Commerce de Roubaix-Tourcoing, en un exemplaire original :
le procés-verbal des délibérations du Conseil d'Administration de la Société Absorbée, en date du 10 juillet 2012 ;
- le traité définitif de fusion sans ses annexes ;
une attestation de parution de l'avis relatif a la réalisation de la fusion et a la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée ;
la présente déclaration.
DECLARATION
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment, sous leur responsabilité, que les opérations de fusion par absorption de la société Cegelec Nord & Est par la société Cegelec ont été réalisées en conformité avec la loi et les réglements.
Fait a Saint-Denis, Le 24s8ptembrs2012 En trois originaux.
Yves Meignié Thierry Dehaye Pour la société Cegelec Pour la société Cegelec Nord & Est Société Absorbante Société Absorbée
Cegelec Nord & Est Société anonyme au capital de 11.529.139 euros Siége social a WASQUEHAL (59290), 1 bis rue du Molinel 438 053 613 RCS ROUBAIX-TOURCOING
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 31 AOUT 2012
L'an deux mil douze, le 31 août, a 10 heures,
La société Cegelec, société par actions simplifiée au capital de 389.759.921 euros, dont le siége social est a SAINT-DENIS (93200), 10 avenue du Stade de France, immatriculée sous le numéro 488 092 529 RCS Bobigny, représentée par Monsieur Michel CANTET, dûment habilité aux fins des présentes,
Actionnaire unique de la société Cegelec Nord & Est (ci-aprés la "Société") - suite a la fusion- absorption de la société Cegelec Paris, également actionnaire de la Société, par la société Cegelec préalablement aux présentes - a tenu une Assemble Générale Extraordinaire au siége social de la société Cegelec Paris a NANTERRE (92000), 51 rue des Trois Fontanot, sur convocation du Conseil d' Administration.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
En l'absence de Monsieur Thierry DEHAYE, Président Directeur Général, l'assemblée désigne Monsieur Michel CANTET en qualité de président de séance en vertu des dispositions de l'article 24 des statuts de la Société.
La société Cegelec, titulaire du plus grand nombre de voix, est appelée comme scrutateur et accepte ces fonctions.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que l'actionnaire unique posséde plus d'un tiers des actions ayant le droit de vote et qu'en conséquence l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président constate que les sociétés ERNST & YOUNG AUDIT et DELOITTE SA, commissaires aux comptes titulaires, réguliérement convoquées, sont absentes et excusées.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée les documents suivants :
une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires,
une copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes et les accusés de réception y afférents,
la feuille de présence, signée par les membres du bureau,
le rapport du Conseil d'Administration,
les projets de traités d'apports partiels d'actifs en date du 18 juillet 2012, tels qu'arrétés par le Conseil d'Administration de la Société en date du 10 juillet 2012 et par le Président respectif des sociétés bénéficiaires en date du 10 juillet 2012 (ci-aprés individuellement le "Projet de Traité d'APA" et collectivement les "Projets de Traités d'APA"),
les traités d'apports partiels d'actifs définitifs en date du 31 aout 2012, ainsi que leurs annexes (ci-aprés individuellement le "Traité d'APA Définitif" et collectivement les "Traités d'APA Définitifs"),
les récépissés de dép6t aux greffes des Tribunaux de Commerce de ROUBAIX TOURCOING et ARRAS en date du 19 juillet 2012 en ce qui concerne le Projet de Traité conclu entre la Société et la société Cegelec Nord Industrie ;
les récépissés de dépôt aux greffes des Tribunaux de Commerce de ROUBAIX- TOURCOING et NANCY en date du 19 juillet 2012 en ce qui concerne le Projet de Traité conclu entre la Société et la société Cegelec Lorraine Alsace ;
les récépissés de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de ROUBAIX-TOURCOING en date du 19 juillet 2012 en ce qui concerne le Projet de Traité conclu entre la Société et la société Cegelec Nord Tertiaire ;
les récépissés de dép0t aux greffes des Tribunaux de Commerce de ROUBAIX TOURCOING et LE HAVRE en date du 19 juillet 2012 en ce qui concerne le Projet de Traité conclu entre la Société et la société Cegelec Haute Normandie ;
1es récépissés de dépt aux greffes des Tribunaux de Commerce de TROYES et ROUBAIX TOURCOING en date respectivement des 18 et 19 juillet 2012 en ce qui concerne le Projet de Traité conclu entre la Société et la société Cegelec Troyes ;
les récépissés de dép6t aux greffes des Tribunaux de Commerce de ROUBAIX TOURCOING et BELFORT en date du 19 juillet 2012 en ce qui concerne le Projet de Traité conclu entre la Société et la société Cegelec Franche Comté ;
les récépissés de dép6t aux greffes des Tribunaux de Commerce de ROUBAIX TOURCOING et BELFORT en date du 19 juillet 2012 en ce qui concerne le Projet de Traité conclu entre la Société et la société CIGMA ;
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le rapport sur 1'évaluation de l'apport en date du 25 juillet 2012 établi par le commissaire aux apports et son récépissé de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de ARRAS en date du 10 aout 2012 en ce qui concerne l'apport partiel d'actif effectué par la Société à la société Cegelec Nord Industrie ;
ie rapport sur 1'évaluation de l'apport en date du 25 juillet 2012 établi par le commissaire aux apports et son récépissé de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de NANCY en date du 9 aoat 2012 en ce qui concerne l'apport partiel d'actif effectué par la Société & la société Cegelec Lorraine Alsace ;
le rapport sur l'évaluation de l'apport en date du 25 juillet 2012 établi par le commissaire aux apports et son récépissé de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de ROUBAIX TOURCOING en date du 10 août 2012 en ce qui concerne l'apport partiel d'actif effectué par la Société a la société Cegelec Nord Tertiaire ;
le rapport sur l'évaluation de l'apport en date du 25 juillet 2012 établi par le commissaire aux apports et son récépissé de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de LE HAVRE en date du 9 aout 2012 en ce qui concerne 1l'apport partiel d'actif effectué par la Société a la société Cegeiec Haute Normandie ;
le rapport sur l'évaluation de l'apport en date du 25 juillet 2012 établi par le commissaire aux apports et son récépissé de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de TROYES en date du 9 aout 2012 en ce qui concerne l'apport partiel d'actif effectué par la Société a la société Cegelec Troyes ;
le rapport sur l'évaluation de l'apport en date du 25 juillet 2012 établi par le commissaire aux apports et son récépissé de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de BELFORT en date du 13 aout 2012 en ce qui concerne l'apport partiel d'actif effectué par la Société a la société Cegelec Franche Comté ;
le rapport sur l'évaluation de l'apport en date du 25 juillet 2012 établi par le commissaire aux apports et son récépissé de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de BELFORT en date du 13 aout 2012 en ce qui concerne l'apport partiel d'actif effectué par la Société a la société Cegelec CIGMA ;
le projet de traité de fusion en date du 18 juillet 2012, tel qu'arrété par le Conseil d'Administration de la Société en date du 10 juillet 2012 et par le Président de la société Cegelec en date du 17 juillet 2012 (ci-aprés le "Projet de Traité de Fusion"),
le traité de fusion définitif en date du 31 aout 2012, ainsi que ses annexes (ci-aprés le "Traité de Fusion Définitif"),
les récépissés de dép6t aux greffes des Tribunaux de Commerce de ROUBAIX TOURCOING et BOBIGNY en date du 19 juillet 2012 en ce qui concerne le Projet de Traité de Fusion ;
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1e rapport sur l'évaluation de l'apport a titre de fusion en date du 25 juillet 2012 établi par le commissaire aux apports et son récépissé de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY en date du 9 août 2012 en ce qui concerne la fusion-absorption de la Société ;
les comptes sociaux de la Société et les rapports de gestion afférents pour les exercices sociaux 2009, 2010 et 2011 ;
la situation comptable intercalaire de la Société arrétée au 30 juin 2012 établie selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel ;
les constats établis en date des 28 et 30 juillet 2012 par l'étude d'huissier SCP Gérard MICHON, Anatole LEROY-BEAULIEU et Fabienne ALLAIRE, constatant la publication a compter du 27 juillet 2012 des avis conjoints relatifs aux Projets de Traités d'APA et au Projet de Traité de Fusion sur les sites internet des sociétés participant aux opérations d'apports partiels d'actifs et de fusion ;
les statuts de la Société :
le texte des résolutions proposées par le Conseil d'Administration.
Le Président demande qu'il lui soit donné acte de ce que tous les documents prévus par la loi et les statuts ont été communiqués a l'actionnaire unique ou tenus a sa disposition au siége social, à compter de la convocation a l'Assemblée et que la Société a satisfait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle a été convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Lecture des rapports du commissaire aux apports sur l'évaluation et la rémunération des apports,
Approbation des traités d'apports partiels d'actifs de branches complétes et autonomes d'activités consentis par la Société a des sociétés bénéficiaires, Constatation de la réalisation définitive des apports partiels d'actifs, Approbation du traité de fusion par voie d'absorption de la Société par la société Cegelec, Dissolution sans liquidation de la Société, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du commissaire aux apports.
Le Président offre ensuite la parole aux personnes assistant a l'Assemblée et une discussion s'instaure.
Aprés échange de vues, et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :
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PREMIERE RESOLUTION
Approbation des traités d'apports partiels d'actifs de branches complétes et autonomes d 'activités consentis par la Société à des sociétés bénéficiaires
L'Assemblée Générale,
connaissance prise des documents suivants :
: avis rendu par le Comité Central d'Entreprise en date du 1er mars 2012 portant sur les opérations visées aux présentes,
rapport du Conseil d'Administration, rapports de la société FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER, commissaire aux apports, en date du 25 juillet 2012, portant sur l'évaluation des apports ci-aprés :
apport partiel d'actif par la Société de la branche compléte et autonome de l'agence Nord Picardie Industrie a la société Cegelec Nord Industrie, bénéficiaire,
apport partiel d'actif par la Société de la branche complete et autonome de l'agence Lorraine Alsace Nord a la société Cegelec Lorraine Alsace, bénéficiaire,
apport partiel d'actif par la Société de la branche complete et autonome des agences Grands Projets et Nord Picardie Tertiaire Infra à la société Cegelec Nord Tertiaire, bénéficiaire,
apport partiel d'actif par la Société de la branche compléte et autonome de l'agence Haute Normandie a la société Cegelec Haute Normandie, bénéficiaire,
apport partiel d'actif par la Société de la branche compléte et autonome de l'agence de Troyes a la société Cegelec Troyes, bénéficiaire,
apport partiel d'actif par la Société de la branche compléte et autonome de l'agence Franche Comté Alsace Sud a la société Cegelec Franche Comté, bénéficiaire,
apport partiel d'actif par la Société de la branche compléte et autonome de l'agence CIGMA a la société Cegelec CIGMA, bénéficiaire,
Ci-aprés collectivement les "Apports"
Projets de Traités d'APA et Traités d'APA Définitifs relatifs aux opérations d'apports partiels d'actifs décrites ci-dessus,
prend acte de ce que, aux termes des Projets de Traités d'APA et Traités d'APA Définitifs :
: la Société, société pole de management de la société Cegelec pour la région Nord & Est (composée des zones géographiques suivantes : Aisne (02), Ardennes (08), Aube (10),
Doubs (25), Eure (27), Marne (51), Haute Marne (52), Meurthe et Moselle (54), Meuse (55), Moselle (57), Nord (59), Oise (60), Pas de Calais (62), Bas Rhin (67), Haut Rhin (68), Haute Sane (70), Seine Maritime (76), Seine et Marne (77), Somme (80), Vosges (88), Yonne (89), Territoire de Belfort (90) s'est engagée a faire apport de l'activité de :
(i) travaux publics ou particuliers relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'électricité, de l'électronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de contrle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de l'énergie, de l'air comprimé, de l'eau, et généralement de tous fluides quelconques,
(ii) entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant à toutes techniques, (iii) maintenance, (iv) assistance a la mise en service et a la conduite d'exploitation d'équipements industriels et
(v) démontage, de transport et de remontage de sites industriels,
les bases et conditions des Apports ont été déterminées sur la base des comptes sociaux de la Société arretés au 31 décembre 2011 ainsi que d'un bilan d'apport arrété au 31 décembre 2011 ;
en outre, une situation comptable intercalaire arrétée au 30 juin 2012 a été établie pour chacune des parties aux opérations d'Apports ;
. les Apports portant sur des branches completes et autonomes d'activités, au sens des articles 817 A du Code Général des Imp6ts et des articles 301 E et 301 F de l'annexe II du Code Général des Impôts, ils bénéficient ainsi des dispositions de l'article 817 I du Code Général des Impots; en conséquence, les opérations d'Apports donneront lieu au paiement du droit fixe de l'article 816 du Code Général des Impots, intégralement supporté par les sociétés bénéficiaires des Apports ;
. les Apports, comprenant l'ensemble des éléments constituant des branches complétes et autonomes d'activités au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, sont placés sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A dudit code en matiére d'impt sur les sociétés :
: les parties aux Projets de Traités d'APA et Traités d'APA Définitifs ont décidé de soumettre les Apports sur le plan juridique au régime des scissions prévu aux articles L.236-16 a L. 236-21 du Code de Commerce, conformément a la faculté offerte par 1'article L. 236-22 du Code de Commerce ;
les parties aux Projets de Traités d'APA et Traités d'APA Définitifs ont expressément décidé de donner un effet rétroactif aux Apports, sur les plans fiscal et comptable, au 1janvier 2012; en conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 4° du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des Apports et réalisées par la Société à compter du 1er janvier 2012 et jusqu'a la date de réalisation définitive des Apports (la date de réalisation définitive des Apports étant ci- aprés dénommée la "Date de Réalisation des Apports") sont considérées de plein droit
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comme étant effectuées pour le compte exclusif des sociétés bénéficiaires qui supporteront ainsi respectivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis ;
ainsi, ies sociétés bénéficiaires des Apports seront propriétaires et prendront possession des actifs apportés a la Date de Réalisation des Apports, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives (i) de l'approbation des Traités d'APA et des Apports qui en résultent par l'Assemblée Générale de la Société et par l'associé unique des sociétés bénéficiaires et (ii) de la réalisation de l'augmentation de capital des sociétés bénéficiaires ;
.les Apports ont été valorisés a leur valeur nette comptable, dont le détail, poste par poste, ainsi que la rémunération en titres des sociétés bénéficiaires en résultant, sont décrits en annexe des Traités d'APA Définitifs ;
: la parité d'échange est également calculée sur la base des valeurs nettes comptables ressortant des états financiers de la Société Apporteuse et de la Société au 31 décembre 2011, en vertu de la tolérance fiscale décrite a l' article 16 de l'instruction administrative 4 I-1-05 de la Direction Générale des Impts du 30 décembre 2005 ;
Tels que ces Apports sont décrits plus amplement ci-aprés :
Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Nord Industrie, bénéficiaire :
prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Nord Industrie, bénéficiaire :
la Société s'est engagée a apporter a la société Cegelec Nord Industrie son agence Nord Picardie Industrie, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a 1'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; l'actif apporté est évalué a 34.813.421 euros et le passif pris en charge à 31.597.474 euros, soit un apport net de 3.215.947 euros ;
Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Lorraine Alsace, bénéficiaire :
prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Lorraine Alsace, bénéficiaire :
la Société s'est engagée a apporter a la société Cegelec Lorraine Alsace son agence Lorraine Alsace Nord, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; 1'actif apporté est évalué a 62.273.254 euros et le passif pris en charge a 59.360.926 euros, soit un apport net de 2.912.328 euros ;
Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Nord Tertiaire, bénéficiaire :
prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Nord Tertiaire, bénéficiaire :
la Société s'est engagée a apporter à la société Cegelec Nord Tertiaire ses agences Grands Projets et Nord Picardie Tertiaire Infra, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; l'actif apporté est évalué a 84.264.960 euros et le passif pris en charge a 81.795.963 euros, soit un apport net de 2.468.997 euros ;
Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Haute Normandie, bénéficiaire :
prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Haute Normandie, bénéficiaire :
la Société s'est engagée à apporter à la société Cegelec Haute Normandie son agence Haute Normandie, constituant une branche complete et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siege social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; 1'actif apporté est évalué a 29.250.501 euros et le passif pris en charge a 27.077.681 euros, soit un apport net de 2.172.820 euros ;
Apport partiel d' actif au bénéfice de la société Cegelec Troyes, bénéficiaire :
prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Troyes, bénéficiaire :
: la Société s'est engagée a apporter a la société Cegelec Troyes son agence de Troyes, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ; .l'actif apporté est évalué a 18.457.357 euros et le passif pris en charge a 17.333.794 euros, soit un apport net de 1.123.563 euros ;
Apport partiel d'actif au bénéfice de la société Cegelec Franche Comté, bénéficiaire :
prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société Cegelec Franche Comté, bénéficiaire :
. la Société s'est engagée à apporter a la société Cegelec Franche Comté son agence Franche Comté Alsace Sud, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de ses Etablissements Secondaires, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ;
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l'actif apporté est évalué a 29.234.914 euros et le passif pris en charge a 25.838.360 euros, soit un apport net de 3.396.554 euros ;
Apport partiel d'actif au bénéfice de la société CIGMA, bénéficiaire :
prend acte dans ce cadre, de ce que, aux termes du Projet de Traité d'APA et du Traité d'APA Définitif afférent a la société CIGMA, bénéficiaire :
: la Société s'est engagée a apporter a la société CIGMA son agence CIGMA, constituant une branche compléte et autonome d'activité exploitée a l'adresse du siége social de la Société et/ou de son Etablissement Secondaire, tel que ce terme est défini dans le Traité Définitif ;
1'actif apporté est évalué a 10.735.132 euros et le passif pris en charge a 7.093.405 euros, . soit un apport net de 3.641.727 euros ;
approuve, dans toutes leurs dispositions, les Traités d'APA Définitifs et leurs annexes et en tant que de besoin les Projets de Traités d'APA et en conséquence les Apports, étant précisé que les passifs pris en charge par les sociétés Cegelec Nord Industrie, Cegelec Lorraine Alsace, Cegelec Nord Tertiaire, Cegelec Haute Normandie, Cegelec Troyes, Cegelec France Comté et CIGMA, bénéficiaires, ne seront pas garantis solidairement par la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
prend acte qu'en rémunération des Apports :
: la société Cegelec Nord Industrie augmentera son capital social de 3.215.947 euros, afin de le porter de 1.000 euros & 3.216.947 euros, par création de 3.215.947 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;
la société Cegelec Lorraine Alsace augmentera son capital social de 2.912.328 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 2.913.328 euros, par création de 2.912.328 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;
la société Cegelec Nord Tertiaire augmentera son capital social de 2.468.997 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 2.469.997 euros, par création de 2.468.997 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;
la société Cegelec Haute Normandie augmentera son capital social de 2.172.820 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 2.173.820 euros, par création de 2.172.820 actions
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nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;
. la société Cegelec Troyes augmentera son capital social de 1.123.563 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 1.124.563 euros, par création de 1.123.563 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;
la société Cegelec Franche Comté augmentera son capital social de 3.396.554 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 3.397.554 euros, par création de 3.396.554 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;
: la société CIGMA augmentera son capital social de 3.641.727 euros, afin de le porter de 1.000 euros a 3.642.727 euros, par création de 3.641.727 actions nouvelles d'un (1) euro de nominal chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes ;
prend acte qu'aucune prime d' apport n'est constituée pour aucun des Apports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation définitive des apports partiels d'actifs
L'Assemblée Générale,
constate que les Apports seront définitivement réalisés à l'issue de leur approbation par l'associé unique des sociétés bénéficiaires,
confere en tant que de besoin tous pouvoirs a Monsieur Thierry Dehaye, avec faculté de subdélégation, a l'effet de :
poursuivre la réalisation matérielle des opérations d'Apports et en conséquence de réitérer, si besoin et sous toutes formes, les Apports effectués par la Société, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société,
effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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QUATRIEME RESOLUTION
Approbation du traité de fusion par voie d'absorption de la Société par la société Cegelec
L'Assemblée Générale,
connaissance prise des documents suivants :
rapport de la société FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER,commissaire aux apports, en date du 25 juillet 2012, portant sur l'évaluation de l'apport a titre de fusion,
Projet de Traité de Fusion et Traité de Fusion Définitif relatif a la fusion-absorption de la Société par la société Cegelec,
prend acte de ce que, aux termes du Projet de Traité de Fusion et du Traité de Fusion Définitif :
la Société fait apport, a titre de fusion (ci-aprés 1"Apport-Fusion"), a la société Cegelec de la totalité des éléments (actifs et passifs), droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, en ce compris les actions émises par les sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actifs visés ci-dessus et attribuées a la Société en rémunération desdits apports partiels d'actifs et pour autant que lesdits éléments du patrimoine de la Société n'ont pas été transmis aux sociétés Cegelec Nord Industrie, Cegelec Lorraine Alsace, Cegelec Nord Tertiaire, Cegelec Haute Normandie, Cegelec Troyes, Cegelec Franche Comté et CIGMA dans le cadre des apports partiels d'actifs visés ci-dessus ni à la société Cegelec Services Nord dans le cadre de l'apport en nature du Centre de Services Partagés ;
. les bases et conditions de l'Apport-Fusion ont été déterminées sur la base des comptes sociaux de la Société arrétés au 31 décembre 2011 ;
en outre, une situation comptable intercalaire arrétée au 30 juin 2012 a été établie pour chacune des parties a l'opération d' Apport-Fusion ;
l'opération d'Apport-Fusion donnera lieu au paiement du droit fixe de l'article 816 du Code Général des Impôts, intégralement supporté par la société Cegelec, absorbante ;
1'Apport-Fusion est placé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impôt sur les sociétés ;
la Société et la société Cegelec, absorbante, ont expressément décidé de donner un effet rétroactif a l'Apport-Fusion, sur les plans fiscal et comptable, au 1er janvier 2012 ; en conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 4° du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de l'Apport-Fusion et réalisées par la Société a compter du 1er janvier 2012 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'Apport-Fusion (la date de réalisation définitive de l'Apport-Fusion étant ci- aprés dénommée la "Date de Réalisation de l'Apport-Fusion") sont considérées de plein
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droit comme étant effectuées pour le compte exclusif de la société Cegelec qui supportera ainsi respectivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis ;
. ainsi, la société Cegelec sera propriétaire et prendra possession des actifs apportés a la Date de Réalisation de l'Apport-Fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives (i) de la réalisation des apports partiels d'actifs par la Société tels que décrits ci- dessus, (ii) de la réalisation de l'apport en nature par la Société de son Centre de Services Partagés a la société Cegelec Services Nord, (ii) de la réalisation de la fusion-absorption de la société Cegelec Paris par la société Cegelec et (iv) de l'approbation par 1'associé unique de la société Cegelec (aprés absorption de la société Cegelec Paris) du Traité de Fusion, de 1'Apport-Fusion qui y est convenu et de la dissolution de la Société ;
s'agissant d'une restructuration interne, les éléments d'actif et de passif de la Société sont apportés a leur valeur nette comptable ; il résulte du Projet de Traité de Fusion et du Traité de Fusion Définitif les valeurs suivantes :
. 296.955.591 € Actifs apportés . 256.681.289 € Passifs pris en charge... .. 40.274.302 € Actif net apporté
(i) la société Cegelec détenant 100% du capital social de la Société en raison de la fusion- absorption par la société Cegelec de la société Cegelec Paris préalablement a l'Apport- Fusion objet de la présente résolution, (ii) l'Apport-Fusion étant en outre soumis a la condition suspensive de la réalisation de la fusion-absorption de Cegelec Paris par la société Cegelec et (iii) la société Cegelec s'engageant a conserver les titres qu'elle détient de ce fait dans le capital de la Société jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport-Fusion, il n'est pas constaté de rapport d'échange des actions de la Société contre des actions de la société Cegelec et il n'y a donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la société Cegelec, ni a augmentation de son capital social ;
. la valeur nette des biens apportés par la Société s'élevant a 40.274.302 euros et la valeur comptable des actions de la Société dans les livres de la société Cegelec s'élevant a 24.480.135 euros, la différence, soit 9.854.167 euros, constitue le boni de fusion et ce, aprés prise en compte de la valeur des titres de la Société dans les livres de la société Cegelec Paris, pour un montant de 5.940.000 euros ;
approuve, dans toutes ses dispositions, le Traité de Fusion Définitif et ses annexes et en tant que de besoin le Projet de Traité de Fusion et en conséquence l'Apport-Fusion qui y est contenu.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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CINQUIEME RESOLUTION
Dissolution sans liquidation de la Société
L'Assemblée Générale décide que la Société sera dissoute de plein droit, sans liquidation du seul fait et a compter de la décision de l'associé unique de la société Cegelec constatant la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
constate que l'Apport-Fusion sera définitivement réalisé a l'issue de son approbation par l'associé unique de la société Cegelec,
confére en tant que de besoin tous pouvoirs a Monsieur Thierry Dehaye, avec faculté de subdélégation, a l'effet de :
poursuivre la réalisation matérielle de l'opération de fusion et en conséquence de réitérer, si besoin et sous toutes formes, l'Apport-Fusion effectué par la société Cegelec, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments transmis par la Société, . effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque, aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités légales requises.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Cegelec Monsieur Michel CANTET Président de séance Représentée par Monsieur Michel CANTET Actionnaire unique et Scrutateur
Ext 9560 Enregistré a : S.I.E DE ROUBAIX NORD
Le 24/09/2012 Bordereau n*2012/998 Case n*15 Ponalit6a : : 500€ Enregistreament Total liqpaid6 : cinq cents curos Mordart roqu : cinq cents curos
Le Contrleur des impts DUPLICAT
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CERTFIE CONFORME CEGELEC NORD & EST Y A L'ORIGINAL Société anonyme au capital de 11.529.139 curos Siege social : 1 bis rue du Molinel, 59290 Wasquehal 438 053 613 RCS Roubaix-Tourcoing
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 10 JUILLET 2012
L'an deux mille douze, le 10 juillet a 10 heures 30, les Administrateurs de la société Cegelec Nord & Est (ci-aprés la < Société >) se sont réunis au sige social de la société Cegelec Paris sis 51 rue des Trois Fontanot, 92000 Nanterre, sur convocation du Président Directeur Général.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Thierry Dehaye, Président Directeur Général et Administrateur, Monsieur Jacky Jodeau, Administrateur.
Est absent et excusé à cette réunion :
Monsieur Jean Galangau, Administrateur, Monsieur Michel Cantet, Administrateur.
Assistent également a cette réunion :
Monsieur DELARUE, représentant du Comité d'Entreprise Monsieur BEHE, représentant du Comité d'Entreprise Monsieur MOLAT, représentant du Comité d'Entreprise
Les sociétés Ernst & Young Audit et Deloitte SA, co-Commissaires aux Comptes titulaires, dament convoquées, sont absentes et excusées.
La séance est présidée par Monsieur Thierry Dehaye en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, lequel, aprés avoir fait signer le registre de présence par les membres du Conseil entrant en séance, constate que les Administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle l'ordre du jour :
Approbation du procés-verbal des délibérations du précédent Conseil d'Administration, Arrété de la situation comptable intercalaire de la Société établie au 30 juin 2012, Examen et arrété des projets de traités d'apports partiels d'actif de branches complétes et autonomes d'activités à des sociétés bénéficiaires, Exanen et arreté des termes du projet de traité de fusion-absorption de la Société par la société Cegelec,
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Autorisation de signature desdits projets de traités d'apport partiel d'actif et de fusion et des déclarations de régularité et de conformité afférentes, Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président rappelle en préambule aux membres du Conseil les motifs et buts qui ont inspiré les projets d'apports partiels d'actifs et de fusion envisagés.
I1 rappelle notamment qu'a la suite de l'acquisition en 2010 par le groupe VINCI de la société Cegelec Entreprise et de ses filiales directes ou indirectes, le pôle Energies du groupe VINCI était organisé en cinq divisions, les sociétés Cegelec et VINCI Energies constituant deux réseaux autonomes sur l'ensemble du territoire francais, Cegelec comprenant pour sa part six sociétés pôles de management régionaux, dont la Société.
Dans ce cadre, il est envisagé une refonte globale de l'organisation juridique du Pole Energie de VINCI en France, qui sera organisé pour VINCI Energies France en dix- neuf sociétés d'exploitations dites poles de management, dont quatorze poles de management régionaux, quatre ples de management nationaux et un pôle de management projet.
Cette réorganisation consiste en premier lieu à procéder a des apports partiels d'actifs portant sur des branches complétes et autonomes d'activité par chacune des six sociétés ples de management régionaux, dont la Société, a des sociétés filiales à 100% des sociétés apporteuses, nouvellement créées a cet effet.
Puis, cinq des six sociétés pôles de management régionaux de la Société (savoir, Cegelec Centre-Est, Cegelec Nord & Est, Cegelec Ouest, Cegelec Sud-Est et Cegelec Sud-Ouest) procéderont a des apports en nature des < Centres de Services Partagés > à des sociétés dédiées (savoir, Cegelec Services Centre-Est, Cegelec Services Nord, Cegelec Services Ouest, Cegelec Services Sud-Est et Cegelec Services Sud-Ouest).
A l'issue de ces opérations d'apports, les six sociétés pôles de management régionaux de la Société, dont la Société, feront l'objet d'une fusion-absorption par leur société mére, la société Cegelec.
Cette derniére fera alors l'objet d'une fusion-absorption par sa société-mére, la société Cegelec Entreprise qui, a son tour, fera l'objet d'une fusion-absorption par la société Vinci Energies.
Les membres du Conseil n'ayant pas d'observation ou de remarque préliminaire à formuler, le Conseil délibére sur les points suivants a l'ordre du jour :
1. Approbation du procés-verbal des délibérations du précédent Conseil d'Administration
Le Président communique aux membres du Conseil le projet de procés-verbal de la précédente réunion du Conseil d'Administration.
Ce projet n'appelant aucune observation des administrateurs, le Conseil appreuve e l'état et a l'unanimité ce procés-verbal.
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2. Arreté de la situation comptable intercalaire de la Société établie au 30 juin 2012
Le Président communique aux inenbres du Conseil ia situation coinptable intercalaire de la Société établie au 30 juin 2012, conformément aux dispositions de l'article R. 236- 3 du Code de Commerce.
Aprés un examen détaillé de la situation comptable intercalaire, le Conseil arréte a l'unanimité ladite situation comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes au 30 juin 2012.
3. Examen et arrété des projets de traités d'apports particls d'actif de branches compltes et autonomes d'activités a des sociétés bénéficiaires
Le Président rappelle aux membres du Conseil qu'il est envisagé de procéder aux apports partiels d'actifs concernant les activités suivantes pour la région Nord & Est :
(i) travaux publics ou particuliers relatifs aux opérations concernant les applications) industrielles de l'électricité, de l'électronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de controle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de l'énergie, de l'air comprimé, de l'eau, et généralement de tous fluides quelconques, (ii) entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant a toutes techniques, (iii) activités de maintenance, (iv) assistance a la mise en service et a la conduite d'exploitation d'équipements industriels et (v) _ démontage, de transport et de remontage de sites industriels.
Les branches complétes et autonomes d'activité apportées sont les suivantes (les < Branches d'Activités >) :
Apport partiel d'actif de l'agence Franche Comté Alsace Sud & la société Cegelec Franche Comté (537 908 725 RCS Belfort), Apport partiel d'actif de l'agence Haute Normandie à la société Cegelec Haute Normandie (537 915 795 RCS Le Havre), Apport partiel d'actif de l'agence Lorraine Alsace Nord a la société Cegelec Lorraine Alsace (537 908 659 RCS Nancy), Apport partiel d'actif de l'agence Nord Picardie Industrie & la société Cegelec Nord Industrie (537 916 132 RCS Arras), Apport partiel d'actif des agences Grands Projets et Nord Picardie Tertiaire Infra à 1a société Cegelec Nord Tertiaire (537 915 993 RCS Roubaix-Tourcoing), Apport partiel d'actif de 1'agence Troyes a la société Cegelec Troyes (537 908 527 RCS Troyes), Apport partiel d'actif de l'agence CIGMA a la société CIGMA (537 908 758 RCS Belfort).
Le Président expose ensuite les modalités selon lesquelles seront effectuées ces opérations d'apport, telles qu'elles sont déterminées dans les projets de traités d'apports
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partiels d'actifs devant &tre conclus entre la Société, apporteuse, et les sociétés bénéficiaires des apports, tels que rédigés à ce jour (les < Projets de Traités d'APA >).
Il résulte des Projets de Traités d'APA que les apports seront placés sous le régime juridique des scissions conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce. Par ailleurs, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce, la Société, apporteuse et les sociétés bénéficiaires ont prévu d'écarter toute solidarité entre elles vis-à-vis des obligataires et des créanciers non obligataires des Branches d'Activités apportées.
L'évaluation des apports effectués par la Société a été réalisée sur la base des comptes sociaux de la Société arrétés au 31 décembre 2011. En outre, une situation comptable intercalaire a été établie au 30 juin 2012, telle que précédemment arrétée.
Les biens et droits apportés par la Société aux sociétés bénéficiaires ont été valorisés à leur valeur nette comptable.
Il résulte de ces bilans et des Projets de Traités d'APA que les valeurs d'actif net des Branches d'Activités sont les suivantes :
Agence Franche Comté Alsace Sud
Actifs apportés... ..29.234.914 € Passifs pris en charge -25.838.360 € Actif net apporté.... ...3.396.554 € En rémunération de l'apport, il est prévu a ce jour d'attribuer a la Société a la date de la décision de l'associé unique de la société Cegelec Franche Comté, 3.396.554 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, a créer par la société Cegelec Franche Comté a titre d'augmentation de capital.
Agence Haute Normandie
Actifs apportés... .29.250.501 € Passifs pris en charge.. -27.077.681 € Actif net apporté.... 2.172.820 €
En rémunération de l'apport, il est prévu a ce jour d'attribuer a la Société à la date de la décision de l'associé unique de la société Cegelec Haute Normandie, 2.172.820 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entierement libérées, à créer par la société Cegelec Haute Normandie a titre d'augmentation de capital.
Agence Lorraine Alsace Nord
Actifs apportés.... 62.273.254 € Passifs pris en charge. -59.360.926 € Actif net apporté ... 2.912.328 E
En rémunération de l'apport, il est prévu a ce jour d'attribuer a ia Société a la date de la décision de l'associé unique de la société Cegelec Lorraine Alsace, 2.912.328 actions
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nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, a créer par la société Cegelec Lorraine Alsace a titre d'augmentation de capital.
Agence Nord Picardie Industrie
Actifs apportés. .34.813.421 € Passifs pris en charge... -31.597.474 € Actif net apporté... ....3.215.947 €
En rémunération de l'apport, il est prévu a ce jour d'attribuer a la Société a la date de la décision de l'associé unique de la société Cegelec Nord Industrie, 3.215.947 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entierement libérées, a créer par la société Cegelec Nord Industrie a titre d'augmentation de capital.
Agences Grands Projets et Nord Picardie Tertiaire Infra
Actifs apportés.. ..84.264.960 € Passifs pris en charge... : -81.795.963 € Actif net apporté .... .2.468.997 € En rémunération de l'apport, il est prévu a ce jour d'attribuer & la Société a la date de la décision de l'associé unique de la société Cegelec Nord Tertiaire, 2.468.997 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, a créer par la société Cegelec Nord Tertiaire a titre d'augmentation de capital.
Agence Troyes
Actifs apportés.. .18.457.357 € Passifs pris en charge. -17.333.794 € Actif net apporté .... .1.123.563 E
En rémunération de l'apport, il est prévu a ce jour d'attribuer a la Société a la date de la décision de l'associé unique de la société Cegelec Troyes, 1.123.563 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, a créer par la société Cegelec Troyes a titre d'augmentation de capital.
Agence CIGMA
Actifs apportés... ..10.735.132 € Passifs pris en charge... -7.093.405 € Actif net apporté .. .....3.641.727 €
En rémunération de l'apport, il est prévu a ce jour d'attribuer & la Société a la date de la décision de l'associé unique de la société CIGMA, 3.641.727 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entierement libérées, a créer par la société CIGMA a titre d'auginentation de capital.
Il résulte de la similitude entre la valeur nette des apports et la valeur nominale des actions qui seront créées par les sociétés bénéficiaires au titre des augmentations de capital susvisées, qu'il ne sera pas constaté de prime d'apport.
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Conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-4 2° et aux dispositions de 1'article R. 236-1 4° du Code de Commerce, il est précisé que les apports auront un effet rétroactif au 1er janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.
En conséquence, toutes les opérations de la Société se rapportant aux Branches d'Activités seront, d'un point de vue fiscal et comptable, considérées de plein droit comme ayant été accomplies pour le compte et aux risques des sociétés bénéficiaires entre le 1er janvier 2012 et la date de réalisation définitive des apports partiels d'actifs.
Les apports envisagés et les augmentations corrélatives du capital des sociétés bénéficiaires qui en résultent ne deviendront définitifs et seront réalisés & compter de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation des Projets de Traités d'APA et des apports qui en résultent par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société et par l'associé unique des sociétés bénéficiaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports ;
Réalisation de l'augmentation de capital des sociétés bénéficiaires.
Si l'une des conditions ci-dessus n'était pas réalisée le 31 décembre 2012 à minuit au plus tard, les Projets de Traités d'APA seront considérés comme nuls et non avenus, sans qu'il soit besoin que l'Assemblée Générale de la Société le constate, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Les membres du Conseil d'Administration, aprés avoir pris connaissance des Projets de Traités d'APA ne comprenant pas les annexes a ce stade, décident a l'unanimité d'arréter les termes desdits Projets de Traités d'APA tels qu'ils leur ont été coinmuniqués a ce jour, relatifs aux apports partiels d'actifs des Branches d'Activités.
Examen et arreté des termes du projet de traité de fusion-absorption de la 4. Société par la société Cegelec
Le Président communique également au Conseil le projet de traité de fusion tel que rédigé a ce jour (ci-aprés le < Projet de Traité de Fusion >), aux termes duquel il sera procédé a la fusion-absorption de la Société par sa société mére, la société Cegelec, absorbante, société par actions simplifiée au capital de 389.759.921 euros, dont le sige est sis 10 avenue du Stade de France, 93200 Saint Denis, immatriculée sous le numéro 488 092 529 RCS Bobigny.
Le Président rappelle au Conseil qu'a l'issue de la fusion-absorption de la société Cegelec Nord & Est par la société Cegelec, cette derniére détiendra 100 % du capital social et des droits de vote de la Société, de sorte que le régime de fusion-absorption de la Société serait un régime simplifié ne donnant lieu à approbation de ladite fusion ni par l'Associé Unique de la Société, ni par l'Assemblée Générale de la société Cegelec, absorbante.
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Le Président expose ensuite au Conseil les modalités selon lesquelles sera effectuée cette opération de fusion-absorption, telle qu'elle est déterminée dans le Projet de Traité de Fusion, tel que rédigé a ce jour.
Il résulte du Projet de Traité de Fusion que la fusion-absorption sera placée sous le régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement (article 816 du Code Général des Impôts) et d'impôt sur les sociétés (article 210-A du Code Général des Impôts).
L'opération sera réalisée sur la base des comptes de la Société, absorbée, et de la société Cegelec, absorbante, au 31 décembre 2011. En outre, il sera établi une situation comptable intercalaire des sociétés parties a 1'opération, établie au 30 juin 2012, telle qu'arrétée précédemment.
La fusion-absorption aura un effet rétroactif au 1er janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.
S'agissant d'une restructuration interne, les éléments d'actif et de passif de la Société, absorbée, sont apportés & leur valeur nette comptable.
Il résulte du Projet de Traité de Fusion que les valeurs d'actif net sont les suivantes :
Actifs apportés.... .296.955.591 € Passifs pris en charge... .256.681.289 € Actif net apporté..... ...40.274.302 €
La société Cegelec, absorbante, détenant la totalité des actions de la Société et s'engageant a conserver lesdits titres jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la société Cegelec, ni a augmentation de son capital, conformément a l'article L. 236-1 du Code de Commerce.
L'opération de fusion ne donnant pas lieu a création d'actions de la société Cegelec, aucune prime de fusion ne sera constituée.
La valeur nette des biens apportés par la Société Absorbée retenue dans le présent Traité de Fusion s'élevant à 40.274.302 euros et la valeur comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante s'élevant & 24.480.135 euros, la différence, soit 15.794.167 euros, constituera le boni de fusion.
La fusion-absorption de la Société ne deviendra définitive qu'a compter de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Réalisation des apports partiels d'actifs par la Société au bénéfice des sociétés bénéficiaires, tels que visés précédemment ; Fusion-absorption de la société Cegelec Paris par la société Cegelec.
Si la condition ci-dessus n'était pas réalisée le 31 décembre 2012 & minuit au plus tard. le Projet de Traité de Fusion serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit
besoin que l'Associé Unique de la Société le constate, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Les membres du Conseil d'Administration, aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité de Fusion ne comprenant pas les annexes a ce stade, décident a l'unanimité d'arréter les termes dudit Projet de Traité de Fusion tel qu'il leur a été communiqué a ce jour, relatif a la fusion-absorption de la Société.
5. Autorisation de signature desdits Projets de Traités d'APA et de Fusion et des déclarations de régularité et de conformité
Le Conseil d'Administration décide a l'unanimité de conférer tous pouvoirs au Président Directeur Général ou a toute personne qu'il entendrait se substituer, avec faculté de subdélégation, aux fins de finaliser et signer les Projets de Traités d'APA et le Projet de Traité de Fusion ainsi que leurs annexes respectives et tous documents y afférents, tel que notamment les Déclarations de Régularité et de Conformité, telles que prévues par l'article L. 236-6 du Code de Commerce.
Le Conseil d'Administration confére également tous pouvoirs au Président Directeur Général ou à toute personne que ce dernier entendrait se substituer, avec faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes forimalités Iégales requises, signer tous documents et plus généralement faire le nécessaire afin de mener les opérations d'apports partiels d'actifs et de fusion a bonne fin.
6. Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire
En conséquence de ce qui précéde, le Conseil d'Administration décide de convoquer 1'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 31 août 2012, dans un lieu et & une heure qui seront déterminés ultérieurement par le Président Directeur Général, sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Lecture des rapports du Commissaire aux apports, Approbation des projets de traités d'apports partiels d'actifs de branches complétes et autonomes consentis par la Société a des sociétés bénéficiaires, Constatation de la réalisation définitive des apports partiels d'actifs, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Conseil d'Administration se réserve le cas échéant le droit de modifier l'ordre du jour au moment de la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Conseil d'Administration arréte alors les termes de son rapport et du texte des délibérations qui seront soumises a l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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Personne ne demandant plus la parole et l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures 02.
De ce Conseil, le présent procés-verbal a été dressé, puis signé par le Président et un Administrateur.
Le Président Un Administrateur Monsieur Thierry Dehaye Monsieur Jacky Jodeau