NEXTEDIA
Acte du 9 mars 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 14843 Numero SIREN : 429 699 770
Nom ou dénomination : NEXTEDIA
Ce depot a eté enregistré le 09/03/2024 sous le numero de depot 11421
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
NEXTEDIA
Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siége Social : 11-13 Cours Valmy - 92800 Puteaux
429 699 770 RCS NANTERRE
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 14843 Numero SIREN : 429 699 770
Nom ou dénomination : NEXTEDIA
Ce depot a eté enregistré le 09/03/2024 sous le numero de depot 11421
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
NEXTEDIA
Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siége Social : 11-13 Cours Valmy - 92800 Puteaux
429 699 770 RCS NANTERRE
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 31 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 31 mai, A 9 heures,
Les Actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au cabinet LERINS & BCW AVOCATS
AARPI (75, Avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS), sur convocation du Conseil d'Administration faite suivant
avis publié au BALO et dans un journal d'annonces légales et par lettres adressées aux actionnaires titulaires
d'actions nominatives.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chacun des membres de l'Assemblée en entrant en
séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des actionnaires représentés et les
formulaires de vote par correspondance ont été annexés à la feuille de présence.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, dûment convoqué est présent.
L'Assemblée est présidée par M. Marc NEGRONI, Président du Conseil d'Administration.
M. Xavier GAVARINI et M. Francois THEAUDIN acceptant cette fonction, sont choisis comme scrutateurs de
l'Assemblée.
Le bureau ainsi constitué désigne Mme Julia ANDRE pour remplir les fonctions de secrétaire de l'Assemblée.
Monsieur le Président passe la parole au secrétaire qui constate que le quorum d'au moins le cinquiéme des
actions ou ayant droit de vote en ce qui concerne les résolutions à titre ordinaire, et le quorum d'au moins le
quart des actions ayant droit de vote en ce qui concerne les résolutions à titre extraordinaire, étant tous deux
atteints, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président indique que sont déposés sur le bureau de l'Assemblée les documents suivants :
les statuts de la Société à jour ;
la feuille de présence ;
la liste des Actionnaires titulaires d'actions nominatives ;
Ie bilan, le compte de résultat et l'annexe de la Société arrétés au 31 décembre 2022 ;
les comptes consolidés du groupe NEXTEDIA sur l'exercice clos au 31 décembre 2022 ;
le rapport de gestion du Conseil d'Administration (incluant le rapport sur le gouvernement
d'entreprise) ;
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
le rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les
résolutions proposées ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225.
38 et suivants du Code de commerce ; Ie rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d'Administration a
l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie définie de personnes conformément aux
dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobiliéres avec
maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder a des
attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d'Administration
en vue de l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobiliéres de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
Ie rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l'effet de réduire le capital social par
annulation d'actions auto-détenues ;
le projet des résolutions soumises a l'Assemblée, à titre ordinaire et a titre extraordinaire ;
l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales ;
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président fait ensuite observer que tous les documents prévus par la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, il rappelle que l'Assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise) ;
Lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les
résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le
31 décembre 2022 ;
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à
L. 225-40 du Code de commerce ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil
d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie définie de personnes conformément
aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobiliéres
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder a des
attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil
d'Administration en vue de l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobiliéres de la Société
réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation a l'effet de réduire le capital social par
annulation d'actions auto-détenues.
A caractére ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4. Approbation des conventions conclues au cours de l'exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-
40 du Code de commerce ;
5. Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice conformément aux articles L.
225-38 a L. 225-40 du Code de commerce ;
6. Autorisation a donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Réglement (UE) n°596/2014 (Réglement Abus de Marché) ;
7. Ratification de la nomination par cooptation de M. Hervé LENGLART en qualité d'administrateur de la
Société ;
8. Ratification du transfert de siege social de la Société ;
9. Nomination de la société ANCETTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes de la Société ;
A caractére extraordinaire :
10. Délégation de compétence au Conseil d'Administration a l'effet de décider d'une ou plusieurs
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d'une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de
commerce ;
11. Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code Monétaire et
Financiére (ex < placement privé >) ;
12. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder a une ou plusieurs
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre
au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société ;
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par
émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme au
capital et/ou de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons
de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 14. Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilieres donnant,
immédiatement et/ou de maniere différée, accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ;
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions
gratuites d'actions existantes ou à créer ;
16. Délégation a consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des
articles L. 3332-18 du Code du travail ;
17. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des
actions auto-détenues ;
18. Pouvoirs pour les formalités.
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET
EXTRAORDINAIRE
A caractere ordinaire :
Les Actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au cabinet LERINS & BCW AVOCATS
AARPI (75, Avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS), sur convocation du Conseil d'Administration faite suivant
avis publié au BALO et dans un journal d'annonces légales et par lettres adressées aux actionnaires titulaires
d'actions nominatives.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chacun des membres de l'Assemblée en entrant en
séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des actionnaires représentés et les
formulaires de vote par correspondance ont été annexés à la feuille de présence.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, dûment convoqué est présent.
L'Assemblée est présidée par M. Marc NEGRONI, Président du Conseil d'Administration.
M. Xavier GAVARINI et M. Francois THEAUDIN acceptant cette fonction, sont choisis comme scrutateurs de
l'Assemblée.
Le bureau ainsi constitué désigne Mme Julia ANDRE pour remplir les fonctions de secrétaire de l'Assemblée.
Monsieur le Président passe la parole au secrétaire qui constate que le quorum d'au moins le cinquiéme des
actions ou ayant droit de vote en ce qui concerne les résolutions à titre ordinaire, et le quorum d'au moins le
quart des actions ayant droit de vote en ce qui concerne les résolutions à titre extraordinaire, étant tous deux
atteints, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président indique que sont déposés sur le bureau de l'Assemblée les documents suivants :
les statuts de la Société à jour ;
la feuille de présence ;
la liste des Actionnaires titulaires d'actions nominatives ;
Ie bilan, le compte de résultat et l'annexe de la Société arrétés au 31 décembre 2022 ;
les comptes consolidés du groupe NEXTEDIA sur l'exercice clos au 31 décembre 2022 ;
le rapport de gestion du Conseil d'Administration (incluant le rapport sur le gouvernement
d'entreprise) ;
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
le rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les
résolutions proposées ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225.
38 et suivants du Code de commerce ; Ie rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d'Administration a
l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie définie de personnes conformément aux
dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobiliéres avec
maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder a des
attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d'Administration
en vue de l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobiliéres de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
Ie rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l'effet de réduire le capital social par
annulation d'actions auto-détenues ;
le projet des résolutions soumises a l'Assemblée, à titre ordinaire et a titre extraordinaire ;
l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales ;
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président fait ensuite observer que tous les documents prévus par la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, il rappelle que l'Assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise) ;
Lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les
résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le
31 décembre 2022 ;
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à
L. 225-40 du Code de commerce ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil
d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie définie de personnes conformément
aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobiliéres
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder a des
attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil
d'Administration en vue de l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobiliéres de la Société
réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation a l'effet de réduire le capital social par
annulation d'actions auto-détenues.
A caractére ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4. Approbation des conventions conclues au cours de l'exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-
40 du Code de commerce ;
5. Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice conformément aux articles L.
225-38 a L. 225-40 du Code de commerce ;
6. Autorisation a donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Réglement (UE) n°596/2014 (Réglement Abus de Marché) ;
7. Ratification de la nomination par cooptation de M. Hervé LENGLART en qualité d'administrateur de la
Société ;
8. Ratification du transfert de siege social de la Société ;
9. Nomination de la société ANCETTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes de la Société ;
A caractére extraordinaire :
10. Délégation de compétence au Conseil d'Administration a l'effet de décider d'une ou plusieurs
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d'une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de
commerce ;
11. Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code Monétaire et
Financiére (ex < placement privé >) ;
12. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder a une ou plusieurs
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre
au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société ;
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par
émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme au
capital et/ou de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons
de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 14. Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilieres donnant,
immédiatement et/ou de maniere différée, accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ;
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions
gratuites d'actions existantes ou à créer ;
16. Délégation a consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des
articles L. 3332-18 du Code du travail ;
17. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des
actions auto-détenues ;
18. Pouvoirs pour les formalités.
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET
EXTRAORDINAIRE
A caractere ordinaire :
PREMIERE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
DEUXIEME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)
TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'Administration,
Décide d'affecter le résultat déficitaire de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'éléve à (1.354.713) Euros au compte < Report à nouveau > qui serait ainsi porté aprés affectation à (1.212.038) Euros,
Rappelle, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n'a procédé à aucune
distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices.
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'Administration,
Décide d'affecter le résultat déficitaire de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'éléve à (1.354.713) Euros au compte < Report à nouveau > qui serait ainsi porté aprés affectation à (1.212.038) Euros,
Rappelle, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n'a procédé à aucune
distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices.
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
QUATRIEME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions conclues au cours de l'exercice social précédent conformément aux articles L
225-38 a L. 225-40 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 a L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,
Prend acte qu'aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre
2022.
Cette résolution est ADOPTEE à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 30.678.856 des voix exprimées (soit 100 %)
Contre : 0 voix exprimée
Abstention : 0 voix
225-38 a L. 225-40 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 a L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,
Prend acte qu'aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre
2022.
Cette résolution est ADOPTEE à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 30.678.856 des voix exprimées (soit 100 %)
Contre : 0 voix exprimée
Abstention : 0 voix
CINQUIEME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux
articles aux articles L. 225-38 a L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,
Prend acte qu'aucune convention ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux
articles aux articles L. 225-38 a L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,
Prend acte qu'aucune convention ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions
dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Réglement (UE)
n°596/2014 (Réglement Abus de Marché))
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce et du réglement européen (CE n'596/2014 de la Commission européenne du 16
avril 2014), ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à étre applicables,
Autorise, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation a toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, a procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 1o% du nombre d'actions
composant le capital social au jour de l'utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant
la durée du programme, dans les conditions suivantes :
prix maximal d'achat par action : trois euros (3 @) (hors frais d'acquisition)
montant global maximum affecté au programme de rachat d'actions : 3.900.000 @
En cas d'opération sur le capital de la Société et plus particuliérement en cas d'augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un
regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre de ces actions aprés l'opération.
L'Assemblée Générale décide que ces actions pourront étre rachetées en vue des finalités suivantes,
correspondant soit à une pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l'article 5 du Réglement (UE) n°596/2014 (Réglement Abus de Marché), soit a un objectif mentionné
par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi francaise ou étrangére, notamment dans le cadre de la
participation au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ou de la mise en cuvre de tout plan
d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d'options
d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de
réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ; ou
assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action NEXTEDIA par l'intermédiaire d'un
prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions
revendues ; ou
remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére ; ou
annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de
l'approbation par l'Assemblée Générale de la dix-septiéme résolution ci-aprés ; ou
conservation des actions achetées et remise de celles-ci (a titre d'échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la
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réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises a cet effet ne peuvent excéder 5% du
capital social de la Société.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, étre acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré a gré ou
autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par
utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions
actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous
pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en cuvre la
présente résolution.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure
tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes
déclarations auprés de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une maniére générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18)
mois et prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le méme objet.
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dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Réglement (UE)
n°596/2014 (Réglement Abus de Marché))
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce et du réglement européen (CE n'596/2014 de la Commission européenne du 16
avril 2014), ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à étre applicables,
Autorise, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation a toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, a procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 1o% du nombre d'actions
composant le capital social au jour de l'utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant
la durée du programme, dans les conditions suivantes :
prix maximal d'achat par action : trois euros (3 @) (hors frais d'acquisition)
montant global maximum affecté au programme de rachat d'actions : 3.900.000 @
En cas d'opération sur le capital de la Société et plus particuliérement en cas d'augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un
regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre de ces actions aprés l'opération.
L'Assemblée Générale décide que ces actions pourront étre rachetées en vue des finalités suivantes,
correspondant soit à une pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l'article 5 du Réglement (UE) n°596/2014 (Réglement Abus de Marché), soit a un objectif mentionné
par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi francaise ou étrangére, notamment dans le cadre de la
participation au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ou de la mise en cuvre de tout plan
d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d'options
d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de
réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ; ou
assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action NEXTEDIA par l'intermédiaire d'un
prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions
revendues ; ou
remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére ; ou
annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de
l'approbation par l'Assemblée Générale de la dix-septiéme résolution ci-aprés ; ou
conservation des actions achetées et remise de celles-ci (a titre d'échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la
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réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises a cet effet ne peuvent excéder 5% du
capital social de la Société.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, étre acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré a gré ou
autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par
utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions
actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous
pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en cuvre la
présente résolution.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure
tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes
déclarations auprés de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une maniére générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18)
mois et prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le méme objet.
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SEPTIEME RÉSOLUTION
(Ratification de la nomination par cooptation de M. Hervé LENGLART en qualité d'administrateur de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
Décide de ratifier la cooptation en qualité d'administrateur de M. Hervé LENGLART, décidée par le Conseil
d'Administration lors de sa séance du 24 juin 2022, en remplacement de M. Pascal CHEVALIER, et ce pour
la durée restant à courir du mandant de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer, en 2026, sur les comptes de l'exercice a clturer le 31 décembre 2025.
Cette résolution est ADOPTEE à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 30.678.856 des voix exprimées (soit 100 %)
Contre : 0 voix exprimée Abstention : 0 voix
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
Décide de ratifier la cooptation en qualité d'administrateur de M. Hervé LENGLART, décidée par le Conseil
d'Administration lors de sa séance du 24 juin 2022, en remplacement de M. Pascal CHEVALIER, et ce pour
la durée restant à courir du mandant de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer, en 2026, sur les comptes de l'exercice a clturer le 31 décembre 2025.
Cette résolution est ADOPTEE à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 30.678.856 des voix exprimées (soit 100 %)
Contre : 0 voix exprimée Abstention : 0 voix
HUITIEME RÉSOLUTION
(Ratification du transfert de siége social de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
Décide de ratifier la décision du Conseil d'Administration prise lors de sa séance du 1er décembre 2022,
conformément à l'article 4 des statuts, de transféré le siége social de la Société à l'adresse suivante : Tour
Pacific 11-13 Cours Valmy - 92800 PUTEAUX.
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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
Décide de ratifier la décision du Conseil d'Administration prise lors de sa séance du 1er décembre 2022,
conformément à l'article 4 des statuts, de transféré le siége social de la Société à l'adresse suivante : Tour
Pacific 11-13 Cours Valmy - 92800 PUTEAUX.
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NEUVIEME RÉSOLUTION
(Nomination de la société ANCETTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
Décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six
exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clturer le 31 décembre 2028 :
ANCETTE & ASSOCIES
Commissaire aux Comptes
Siége social : 24 rue Edouard Aynard - 69100 VILLEURBANNE
971 505 797 RCS LYON
Prend acte que la société ANCETTE & ASSOCIES a d'ores et déjà déclaré qu'elle acceptait ces fonctions qui
lui sont confiées et déclaré qu'il n'existait aucun chef d'incompatibilité ni interdiction a ce titre.
I - Résolution à caractére extraordinaire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
Décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six
exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clturer le 31 décembre 2028 :
ANCETTE & ASSOCIES
Commissaire aux Comptes
Siége social : 24 rue Edouard Aynard - 69100 VILLEURBANNE
971 505 797 RCS LYON
Prend acte que la société ANCETTE & ASSOCIES a d'ores et déjà déclaré qu'elle acceptait ces fonctions qui
lui sont confiées et déclaré qu'il n'existait aucun chef d'incompatibilité ni interdiction a ce titre.
I - Résolution à caractére extraordinaire
DIXIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie
définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225- 129-2, L. 225-138, ainsi que des dispositions L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation a toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les
proportions et aux époques qu'il appréciera, d'une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou
à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que toutes
valeurs mobiliéres donnant accés par tous moyens (dont notamment des valeurs mobiliéres représentatives
de titres de créances donnant accés au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et
/ou a terme, au capital de la Société,
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Prend acte que, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobiliéres a émettre
pourront donner accés à des actions ordinaires de toute société qui posséde directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséde directement ou indirectement plus de la moitié du
capital,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres
valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce,
au profit de la catégorie de personnes suivantes :
toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s'étant engagée a céder des titres représentatifs,
immédiatement ou a terme, de maniére certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d'une
société dans la mesure ou il s'agit de titres ayant été acquis ou devant étre acquis par la Société ou toute
autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce,
Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'étre réalisées dans le
cadre de la présente délégation :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées,
immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilieres représentatives de titres de
créance donnant accés au capital telles que des obligations convertibles) est fixé a 1.100.000 £, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou d'actions
attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux
stipulations contractuelles ;
le montant nominal des valeurs mobiliéres représentatives de titres de créances donnant accés au
capital telles que des obligations convertibles susceptibles d'étre émis en vertu de la délégation
susvisée ne pourra étre supérieur à 3.000.000 £, ou sa contre-valeur en devises étrangéres ;
Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil
d'Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra étre au moins égal
au prix fixé par référence a l'un et/ou l'autre des critéres suivants :
un prix fixé selon une approche dite < multicritéres >, conformément aux méthodes objectives
retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte notamment, selon une pondération
appropriée a chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société ;
au moins égal a quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clture des vingt (20)
derniéres séances de bourse de l'action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant
la fixation du prix de souscription par le Conseil d'Administration,
Décide que le prix d'émission des autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital serait tel que la somme
percue immédiatement par la Société, majorée de celle percue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobiliéres, au moins égale au prix
d'émission défini a l'alinéa ci-dessus,
Décide que la souscription des valeurs mobiliéres pouvant étre émises en vertu de la présente délégation
pourra étre opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
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Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobiliéres donnant
accés à terme au capital susceptibles d'étre émises en vertu de la présente délégation,
Décide que (i) si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs
mobiliéres, le Conseil d'Administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions sous la
condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l'émission décidée et (ii) répartir librement
tout ou partie des actions, valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dont l'émission a été décidée mais
qui n'a pas été souscrite,
Décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et
seront dés leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mémes droits, seront entiérement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,
Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation a toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre,
dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette
liste soit limitative, pour :
arréter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des titres ou valeurs mobiliéres a émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant
la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrétées, dans le respect des formalités
applicables
fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs
mobiliéres à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice
des valeurs mobiliéres ou les modalités d'échange, d'exercice, de conversion, de remboursement ou
d'attribution de toute autre maniére de titres de capital ou donnant accés au capital dans les limites
prévues par la présente résolution
en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accés au capital de la Société,
de déterminer leur caractére subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérét
(notamment intérét à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement
des intéréts, la durée de l'emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement,
d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) et de rachat, et
prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intéréts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres
pourront étre assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou a la souscription
d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres représentatives de créance, ou pourront prévoir la
faculté pour la Société d'émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d'intérét
dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits a conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilieres donnant accés au capital a émettre
fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des
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catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accés à terme au
capital des valeurs mobiliéres
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobiliéres pendant un délai
maximum de trois (3) mois
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entrainés par la
réalisation des émissions
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à terme au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder a la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des
émissions décidées en vertu de la présente délégation
d'une maniére générale, passer toute convention, notamment pour parvenir a la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, et
le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés,
Décide qu'à dater de l'émission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société pourra modifier
sa forme ou son objet, modifier les régles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des
actions de préférence entrainant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que
ces facultés sont prévues par l'article L. 228-98 du Code de commerce,
Prend acte que cette délégation prive d'effet a compter de ce jour a hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le méme objet,
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte a l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de
l'utilisation faite de ladite délégation.
Cette résolution est ADOPTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
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de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie
définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225- 129-2, L. 225-138, ainsi que des dispositions L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation a toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les
proportions et aux époques qu'il appréciera, d'une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou
à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que toutes
valeurs mobiliéres donnant accés par tous moyens (dont notamment des valeurs mobiliéres représentatives
de titres de créances donnant accés au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et
/ou a terme, au capital de la Société,
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
Prend acte que, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobiliéres a émettre
pourront donner accés à des actions ordinaires de toute société qui posséde directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséde directement ou indirectement plus de la moitié du
capital,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres
valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce,
au profit de la catégorie de personnes suivantes :
toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s'étant engagée a céder des titres représentatifs,
immédiatement ou a terme, de maniére certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d'une
société dans la mesure ou il s'agit de titres ayant été acquis ou devant étre acquis par la Société ou toute
autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce,
Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'étre réalisées dans le
cadre de la présente délégation :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées,
immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilieres représentatives de titres de
créance donnant accés au capital telles que des obligations convertibles) est fixé a 1.100.000 £, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou d'actions
attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux
stipulations contractuelles ;
le montant nominal des valeurs mobiliéres représentatives de titres de créances donnant accés au
capital telles que des obligations convertibles susceptibles d'étre émis en vertu de la délégation
susvisée ne pourra étre supérieur à 3.000.000 £, ou sa contre-valeur en devises étrangéres ;
Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil
d'Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra étre au moins égal
au prix fixé par référence a l'un et/ou l'autre des critéres suivants :
un prix fixé selon une approche dite < multicritéres >, conformément aux méthodes objectives
retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte notamment, selon une pondération
appropriée a chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société ;
au moins égal a quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clture des vingt (20)
derniéres séances de bourse de l'action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant
la fixation du prix de souscription par le Conseil d'Administration,
Décide que le prix d'émission des autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital serait tel que la somme
percue immédiatement par la Société, majorée de celle percue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobiliéres, au moins égale au prix
d'émission défini a l'alinéa ci-dessus,
Décide que la souscription des valeurs mobiliéres pouvant étre émises en vertu de la présente délégation
pourra étre opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
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Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobiliéres donnant
accés à terme au capital susceptibles d'étre émises en vertu de la présente délégation,
Décide que (i) si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs
mobiliéres, le Conseil d'Administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions sous la
condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l'émission décidée et (ii) répartir librement
tout ou partie des actions, valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dont l'émission a été décidée mais
qui n'a pas été souscrite,
Décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et
seront dés leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mémes droits, seront entiérement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,
Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation a toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre,
dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette
liste soit limitative, pour :
arréter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des titres ou valeurs mobiliéres a émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant
la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrétées, dans le respect des formalités
applicables
fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs
mobiliéres à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice
des valeurs mobiliéres ou les modalités d'échange, d'exercice, de conversion, de remboursement ou
d'attribution de toute autre maniére de titres de capital ou donnant accés au capital dans les limites
prévues par la présente résolution
en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accés au capital de la Société,
de déterminer leur caractére subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérét
(notamment intérét à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement
des intéréts, la durée de l'emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement,
d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) et de rachat, et
prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intéréts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres
pourront étre assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou a la souscription
d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres représentatives de créance, ou pourront prévoir la
faculté pour la Société d'émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d'intérét
dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits a conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilieres donnant accés au capital a émettre
fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des
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catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accés à terme au
capital des valeurs mobiliéres
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobiliéres pendant un délai
maximum de trois (3) mois
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entrainés par la
réalisation des émissions
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à terme au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder a la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des
émissions décidées en vertu de la présente délégation
d'une maniére générale, passer toute convention, notamment pour parvenir a la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, et
le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés,
Décide qu'à dater de l'émission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société pourra modifier
sa forme ou son objet, modifier les régles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des
actions de préférence entrainant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que
ces facultés sont prévues par l'article L. 228-98 du Code de commerce,
Prend acte que cette délégation prive d'effet a compter de ce jour a hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le méme objet,
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte a l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de
l'utilisation faite de ladite délégation.
Cette résolution est ADOPTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
ONZIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l'émission d'actions
ordinaires ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1" du Code Monétaire et
Financiére (ex < placement privé >))
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délégue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa
compétence pour décider, par voie d'offre visée a l'article L. 411-2 1" du Code Monétaire et Financier
(anciennement sous la qualification de < placement privé >), l'émission en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'a l'étranger, (i) d'actions (a l'exclusion
d'actions de préférence) et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit a l'attribution d'autres actions
ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobiliéres représentatives de titres de créances ou non, donnant accés par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou a émettre de
la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce
compris notamment des obligations convertibles en actions a bons de souscriptions d'actions), par
conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, émises a titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobiliéres pouvant étre libellées en euros ou en monnaies étrangéres ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil
d'Administration, et dont la libération pourra étre opérée en numéraire, y compris par compensation de
créances,
Prend acte que, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobiliéres à émettre
pourront donner accés à des actions ordinaires de toute société qui posséde directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséde directement ou indirectement plus de la moitié du
capital,
Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions qui pourront étre décidées par le
Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées,
immédiatement et/ou a terme, (y compris via des valeurs mobiliéres représentatives de titres de
créance donnant accés au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente
délégation est fixé à 1.100.000 @ ou sa contre-valeur en monnaies étrangéres au jour de l'émission,
étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité
a 20 % du capital par an (a la date de mise en ceuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'actions attribuées gratuitement
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
le montant nominal des valeurs mobiliéres représentatives de titres de créances donnant accés au
capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d'étre émises en vertu de la délégation
susvisée ne pourra étre supérieur à 3.000.000 @, ou sa contre-valeur en monnaies étrangéres au jour
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de l'émission,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobiliéres pouvant
étre émises en application de la présente résolution,
Prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme au capital de la Société renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobiliéres donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou a terme, par le Conseil
d'Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra étre au moins égal
au prix fixé par référence a l'un et/ou l'autre des critéres suivants :
un prix fixé selon une approche dite < multicritéres >, conformément aux méthodes objectives
retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte notamment, selon une pondération
appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives
d'activité de la Société ;
90 % de la moyenne des cours de clture des vingt derniéres séances de bourse de l'action NEXTEDIA
sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société
devaient étre admises a la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription
par le Conseil d'Administration,
Décide que le prix d'émission des autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital serait tel que la somme
percue immédiatement par la Société, majorée de celle percue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobiliéres, au moins égale au prix
d'émission défini à l'alinéa ci-dessus,
Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs
mobiliéres, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou
l'autre des facultés ci-aprés :
limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins,
les trois quarts de l'émission augmentée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
Décide que les valeurs mobiliéres émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une
demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la
Société devaient étre admises à la cotation sur un autre marché),
Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'effet, sans que cette liste soit limitative :
de mettre en ceuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation
de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint
d'investisseurs bénéficiaires de l'émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales
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et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobiliéres à émettre ainsi que le pourcentage
de capital dont l'émission est réservée a chacun de ces investisseurs.
d'arreter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des titres ou valeurs mobiliéres à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant
la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrétées, dans le respect des formalités
applicables.
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs
mobiliéres à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice
des valeurs mobiliéres ou les modalités d'échange, d'exercice, de conversion, de remboursement ou
d'attribution de toute autre maniére de titres de capital ou donnant accés au capital dans les limites
prévues par la présente résolution.
en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances (y compris en cas d'émission de valeurs
mobiliéres représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractére subordonné ou non
(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-
97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérét (notamment intérét à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intéréts, la durée de l'emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés), de remboursement, d'amortissement (y compris de remboursement par remise
d'actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intéréts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront étre assortis de bons donnant droit à l'attribution, a
l'acquisition ou a la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilieres représentatives de
créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créances (assimilables
ou non) en paiement d'intérét dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures
Iégales applicables.
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital a émettre.
conclure tous accords pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées.
déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accés à terme au
capital des valeurs mobiliéres. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobiliéres pendant un délai
maximum de trois (3) mois.
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à terme au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital.
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative
des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles a la réalisation des
émissions décidées en vertu de la présente délégation.
d'une maniére générale, passer toute convention, notamment pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice
des droits qui y sont attachés.
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Prend acte que, conformément a la loi, cette délégation prive d'effet a compter de ce jour a hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le méme objet,
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait a utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration
rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la Loi et a la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.
Cette résolution est ADOPTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
ordinaires ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1" du Code Monétaire et
Financiére (ex < placement privé >))
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délégue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa
compétence pour décider, par voie d'offre visée a l'article L. 411-2 1" du Code Monétaire et Financier
(anciennement sous la qualification de < placement privé >), l'émission en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'a l'étranger, (i) d'actions (a l'exclusion
d'actions de préférence) et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit a l'attribution d'autres actions
ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobiliéres représentatives de titres de créances ou non, donnant accés par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou a émettre de
la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce
compris notamment des obligations convertibles en actions a bons de souscriptions d'actions), par
conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, émises a titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobiliéres pouvant étre libellées en euros ou en monnaies étrangéres ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil
d'Administration, et dont la libération pourra étre opérée en numéraire, y compris par compensation de
créances,
Prend acte que, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobiliéres à émettre
pourront donner accés à des actions ordinaires de toute société qui posséde directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséde directement ou indirectement plus de la moitié du
capital,
Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions qui pourront étre décidées par le
Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées,
immédiatement et/ou a terme, (y compris via des valeurs mobiliéres représentatives de titres de
créance donnant accés au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente
délégation est fixé à 1.100.000 @ ou sa contre-valeur en monnaies étrangéres au jour de l'émission,
étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité
a 20 % du capital par an (a la date de mise en ceuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'actions attribuées gratuitement
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
le montant nominal des valeurs mobiliéres représentatives de titres de créances donnant accés au
capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d'étre émises en vertu de la délégation
susvisée ne pourra étre supérieur à 3.000.000 @, ou sa contre-valeur en monnaies étrangéres au jour
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
de l'émission,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobiliéres pouvant
étre émises en application de la présente résolution,
Prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme au capital de la Société renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobiliéres donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou a terme, par le Conseil
d'Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra étre au moins égal
au prix fixé par référence a l'un et/ou l'autre des critéres suivants :
un prix fixé selon une approche dite < multicritéres >, conformément aux méthodes objectives
retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte notamment, selon une pondération
appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives
d'activité de la Société ;
90 % de la moyenne des cours de clture des vingt derniéres séances de bourse de l'action NEXTEDIA
sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société
devaient étre admises a la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription
par le Conseil d'Administration,
Décide que le prix d'émission des autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital serait tel que la somme
percue immédiatement par la Société, majorée de celle percue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobiliéres, au moins égale au prix
d'émission défini à l'alinéa ci-dessus,
Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs
mobiliéres, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou
l'autre des facultés ci-aprés :
limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins,
les trois quarts de l'émission augmentée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
Décide que les valeurs mobiliéres émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une
demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la
Société devaient étre admises à la cotation sur un autre marché),
Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'effet, sans que cette liste soit limitative :
de mettre en ceuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation
de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint
d'investisseurs bénéficiaires de l'émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales
15
DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobiliéres à émettre ainsi que le pourcentage
de capital dont l'émission est réservée a chacun de ces investisseurs.
d'arreter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des titres ou valeurs mobiliéres à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant
la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrétées, dans le respect des formalités
applicables.
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs
mobiliéres à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice
des valeurs mobiliéres ou les modalités d'échange, d'exercice, de conversion, de remboursement ou
d'attribution de toute autre maniére de titres de capital ou donnant accés au capital dans les limites
prévues par la présente résolution.
en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances (y compris en cas d'émission de valeurs
mobiliéres représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractére subordonné ou non
(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-
97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérét (notamment intérét à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intéréts, la durée de l'emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés), de remboursement, d'amortissement (y compris de remboursement par remise
d'actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intéréts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront étre assortis de bons donnant droit à l'attribution, a
l'acquisition ou a la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilieres représentatives de
créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créances (assimilables
ou non) en paiement d'intérét dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures
Iégales applicables.
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital a émettre.
conclure tous accords pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées.
déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accés à terme au
capital des valeurs mobiliéres. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobiliéres pendant un délai
maximum de trois (3) mois.
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à terme au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital.
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative
des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles a la réalisation des
émissions décidées en vertu de la présente délégation.
d'une maniére générale, passer toute convention, notamment pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice
des droits qui y sont attachés.
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
Prend acte que, conformément a la loi, cette délégation prive d'effet a compter de ce jour a hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le méme objet,
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait a utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration
rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la Loi et a la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.
Cette résolution est ADOPTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
DOUZIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public, autres que
celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L.
225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 a L. 228-93 du Code de commerce,
Délégue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d'offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, en France ou à l'étranger (i) d'actions (a l'exclusion d'actions de préférence) ou de titres de
capital donnant accés à d'autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilieres donnant accés,
immédiatement ou a terme, a tout moment ou a date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs
mobiliéres représentatives de titres de créances donnant accés au capital telles que des obligations
convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui posséderaient directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, étant précisé que
la souscription des actions et/ou des valeurs mobiliéres précitées devra étre opérée en numéraire et que
ces titres ne pourront pas étre émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans
le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mémes droits que les actions anciennes
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(sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance))
Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions qui pourront étre décidées par le
Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'étre réalisée(s)
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder
1.100.000 @ ou sa contre-valeur en monnaies étrangéres au jour de l'émission ; le plafond ainsi arrété
n'inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires a émettre éventuellement, pour
préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
le montant nominal maximal des valeurs mobiliéres représentatives de titres de créances donnant
accés au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d'étre émis en vertu de la
délégation susvisée ne pourra étre supérieur à 3.000.000 @ ou sa contre-valeur de ce montant en
monnaies étrangéres ou unités de compte fixées par référence a plusieurs monnaies au jour de
l'émission,
Décide de supprimer, conformément a l'article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,
Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas
absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au
montant des souscriptions recues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de
l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobiliéres émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accés au capital de
la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobiliéres donneront droit immédiatement ou à terme,
Décide que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d'Administration et
sera au moins égal au prix fixé par référence à l'un et/ou l'autre des critéres suivants :
un prix fixé selon une approche dite < multicritéres >, conformément aux méthodes objectives
retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte notamment, selon une pondération
appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société ;
90 % de la moyenne des cours de clture des vingt (20) derniéres séances de bourse de l'action
NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil
d'Administration,
Prend acte que le prix d'émission des autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital sera tel que la
somme percue immédiatement par la Société, majorée de celle percue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobiliéres, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus,
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Décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complétement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales,
Décide que la souscription des valeurs mobiliéres pouvant étre émises en vertu de la présente délégation
pourra étre opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en æuvre, ou non, la
présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées,
a l'effet notamment de :
arréter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des titres ou valeurs mobiliéres à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrétées, dans le respect des formalités
applicables,
fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs
mobiliéres a émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice
des valeurs mobiliéres ou les modalités d'échange, d'exercice, de conversion, de remboursement ou
d'attribution de toute autre maniére de titres de capital ou donnant accés au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accés au capital de la Société,
de déterminer leur caractére subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérét
(notamment intérét à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement
des intéréts, la durée de l'emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) et de rachat, et
prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intéréts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres
pourront étre assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription
d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d'intérét
dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures Iégales applicables,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre,
fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au
sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à
chacun d'eux,
conclure tous accords pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées,
déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accés à terme au
capital des valeurs mobiliéres,
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés a ces valeurs mobiliéres pendant un délai
maximum de trois (3) mois,
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assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à terme au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et
contractuelles,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital,
limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente
autorisation dans les conditions légales,
pour (a) mettre en cuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention a cet
effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, a
l'émission de valeurs mobiliéres, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à
la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures
utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation,
Prend acte que cette délégation prive d'effet a compter de ce jour a hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet,
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration
rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la Loi et à la réglementation, de
l'utilisation faite de ladite délégation.
Cette résolution est ADOPTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public, autres que
celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L.
225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 a L. 228-93 du Code de commerce,
Délégue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d'offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, en France ou à l'étranger (i) d'actions (a l'exclusion d'actions de préférence) ou de titres de
capital donnant accés à d'autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilieres donnant accés,
immédiatement ou a terme, a tout moment ou a date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs
mobiliéres représentatives de titres de créances donnant accés au capital telles que des obligations
convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui posséderaient directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, étant précisé que
la souscription des actions et/ou des valeurs mobiliéres précitées devra étre opérée en numéraire et que
ces titres ne pourront pas étre émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans
le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mémes droits que les actions anciennes
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(sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance))
Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions qui pourront étre décidées par le
Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'étre réalisée(s)
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder
1.100.000 @ ou sa contre-valeur en monnaies étrangéres au jour de l'émission ; le plafond ainsi arrété
n'inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires a émettre éventuellement, pour
préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
le montant nominal maximal des valeurs mobiliéres représentatives de titres de créances donnant
accés au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d'étre émis en vertu de la
délégation susvisée ne pourra étre supérieur à 3.000.000 @ ou sa contre-valeur de ce montant en
monnaies étrangéres ou unités de compte fixées par référence a plusieurs monnaies au jour de
l'émission,
Décide de supprimer, conformément a l'article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,
Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas
absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au
montant des souscriptions recues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de
l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobiliéres émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accés au capital de
la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobiliéres donneront droit immédiatement ou à terme,
Décide que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d'Administration et
sera au moins égal au prix fixé par référence à l'un et/ou l'autre des critéres suivants :
un prix fixé selon une approche dite < multicritéres >, conformément aux méthodes objectives
retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte notamment, selon une pondération
appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société ;
90 % de la moyenne des cours de clture des vingt (20) derniéres séances de bourse de l'action
NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil
d'Administration,
Prend acte que le prix d'émission des autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital sera tel que la
somme percue immédiatement par la Société, majorée de celle percue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobiliéres, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus,
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Décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complétement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales,
Décide que la souscription des valeurs mobiliéres pouvant étre émises en vertu de la présente délégation
pourra étre opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en æuvre, ou non, la
présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées,
a l'effet notamment de :
arréter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des titres ou valeurs mobiliéres à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrétées, dans le respect des formalités
applicables,
fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs
mobiliéres a émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice
des valeurs mobiliéres ou les modalités d'échange, d'exercice, de conversion, de remboursement ou
d'attribution de toute autre maniére de titres de capital ou donnant accés au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accés au capital de la Société,
de déterminer leur caractére subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérét
(notamment intérét à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement
des intéréts, la durée de l'emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) et de rachat, et
prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intéréts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres
pourront étre assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription
d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d'intérét
dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures Iégales applicables,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre,
fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au
sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à
chacun d'eux,
conclure tous accords pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées,
déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accés à terme au
capital des valeurs mobiliéres,
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés a ces valeurs mobiliéres pendant un délai
maximum de trois (3) mois,
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assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés à terme au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et
contractuelles,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital,
limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente
autorisation dans les conditions légales,
pour (a) mettre en cuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention a cet
effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, a
l'émission de valeurs mobiliéres, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à
la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures
utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation,
Prend acte que cette délégation prive d'effet a compter de ce jour a hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet,
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration
rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la Loi et à la réglementation, de
l'utilisation faite de ladite délégation.
Cette résolution est ADOPTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
TREIZIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par émission
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme au capital et/ou de
valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 a L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 a L
225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
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Délégue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa
compétence a l'effet de décider, en France ou à l'étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d'une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou a terme par
l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions de la
Société (a l'exclusion d'actions de préférence) ou de titres de capital donnant accés à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, émises a titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobiliéres donnent accés conférent les mémes droits que les
actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
Prend acte que, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobiliéres à émettre
pourront donner accés à des actions ordinaires de toute société qui posséde directement ou indirectement
plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette derniére posséde directement ou indirectement plus
de la moitié du capital,
Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'étre réalisées dans le
cadre de la présente délégation :
Ie montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées,
immédiatement ou a terme, (y compris via des valeurs mobilieres représentatives de titres de
créance donnant accés au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 @ ou sa
contre-valeur en monnaies étrangéres au jour de l'émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de
droits ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
le montant nominal des valeurs mobilieres représentatives de titres de créances donnant accés au
capital telles que des obligations convertibles susceptibles d'étre émises en vertu de la délégation
susvisée ne pourra étre supérieur à 3.000.000 £, ou sa contre-valeur en monnaies étrangéres,
Décide que la souscription des actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital pourra étre opérée
soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la Société
Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel
de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire a titre réductible un nombre de valeurs mobiliéres supérieur a celui qu'ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent
et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible, n'ont pas absorbé la
totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobiliéres telles que définies ci-dessus, le Conseil
d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-
apres :
limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les
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trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobiliéres dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobiliéres, non souscrites,
Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobiliéres susceptibles d'étre émises et donnant accés au capital de la Société, renonciation des
actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobiliéres donnent
droit,
Décide gue les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront étre réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions, étant précisé que le
Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus,
Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou a terme, par le Conseil
d'Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci,
Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
pour mettre en cuvre la présente délégation, notamment à l'effet de, sans que cette liste soit limitative :
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobiliéres à créer
arréter les prix et conditions des émissions
fixer les montants a émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif,
des titres à émettre
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobiliéres
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois
en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances (y compris en cas d'émission de valeurs
mobiliéres représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractére subordonné ou non
(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-
97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérét (notamment intéret à taux fixe ou variable ou a
coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intéréts, la durée de l'emprunt (déterminée
ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés), de remboursement, d'amortissement (y compris de remboursement par remise
d'actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intéréts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des
titres ; le cas échéant, ces titres pourront étre assortis de bons donnant droit à l'attribution, à
l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres représentatives de
créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créances (assimilables
ou non) en paiement d'intérét dont le versement aurait été suspendu par la Société; modifier
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
légales applicables fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobiliéres donnant accés au capital à émettre
procéder a tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital social conformément aux dispositions
Iégales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder a toutes formalités reguises pour l'admission des
droits, actions ou valeurs mobiliéres émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout
autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute
émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
Prend acte que cette délégation prive d'effet a compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet,
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration
rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la Loi et a la réglementation, de
l'utilisation faite de ladite délégation.
Cette résolution est ADOPTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
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d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme au capital et/ou de
valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 a L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 a L
225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
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Délégue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa
compétence a l'effet de décider, en France ou à l'étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d'une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou a terme par
l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions de la
Société (a l'exclusion d'actions de préférence) ou de titres de capital donnant accés à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, émises a titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobiliéres donnent accés conférent les mémes droits que les
actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
Prend acte que, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobiliéres à émettre
pourront donner accés à des actions ordinaires de toute société qui posséde directement ou indirectement
plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette derniére posséde directement ou indirectement plus
de la moitié du capital,
Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'étre réalisées dans le
cadre de la présente délégation :
Ie montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées,
immédiatement ou a terme, (y compris via des valeurs mobilieres représentatives de titres de
créance donnant accés au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 @ ou sa
contre-valeur en monnaies étrangéres au jour de l'émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de
droits ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
le montant nominal des valeurs mobilieres représentatives de titres de créances donnant accés au
capital telles que des obligations convertibles susceptibles d'étre émises en vertu de la délégation
susvisée ne pourra étre supérieur à 3.000.000 £, ou sa contre-valeur en monnaies étrangéres,
Décide que la souscription des actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital pourra étre opérée
soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la Société
Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel
de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire a titre réductible un nombre de valeurs mobiliéres supérieur a celui qu'ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent
et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible, n'ont pas absorbé la
totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobiliéres telles que définies ci-dessus, le Conseil
d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-
apres :
limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les
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trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobiliéres dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobiliéres, non souscrites,
Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobiliéres susceptibles d'étre émises et donnant accés au capital de la Société, renonciation des
actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobiliéres donnent
droit,
Décide gue les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront étre réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions, étant précisé que le
Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus,
Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou a terme, par le Conseil
d'Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci,
Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
pour mettre en cuvre la présente délégation, notamment à l'effet de, sans que cette liste soit limitative :
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobiliéres à créer
arréter les prix et conditions des émissions
fixer les montants a émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif,
des titres à émettre
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobiliéres
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois
en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances (y compris en cas d'émission de valeurs
mobiliéres représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractére subordonné ou non
(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-
97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérét (notamment intéret à taux fixe ou variable ou a
coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intéréts, la durée de l'emprunt (déterminée
ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés), de remboursement, d'amortissement (y compris de remboursement par remise
d'actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intéréts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des
titres ; le cas échéant, ces titres pourront étre assortis de bons donnant droit à l'attribution, à
l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres représentatives de
créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créances (assimilables
ou non) en paiement d'intérét dont le versement aurait été suspendu par la Société; modifier
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures
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légales applicables fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobiliéres donnant accés au capital à émettre
procéder a tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital social conformément aux dispositions
Iégales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder a toutes formalités reguises pour l'admission des
droits, actions ou valeurs mobiliéres émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout
autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute
émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
Prend acte que cette délégation prive d'effet a compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet,
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration
rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la Loi et a la réglementation, de
l'utilisation faite de ladite délégation.
Cette résolution est ADOPTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
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QUATORZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par
l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant, immédiatement
et/ou de maniére différée, accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de
demandes excédentaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en
conséquence des résolutions n°10 a n°13 ci-dessus,
Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans
les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres a émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des
résolutions n°10 a n°13 de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Prend acte du fait que dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la Loi et à
la réglementation, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Cette résolution est ADopTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant, immédiatement
et/ou de maniére différée, accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de
demandes excédentaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en
conséquence des résolutions n°10 a n°13 ci-dessus,
Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans
les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres a émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des
résolutions n°10 a n°13 de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Prend acte du fait que dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la Loi et à
la réglementation, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Cette résolution est ADopTEE à la majorité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 29.915.357 voix exprimées (soit 97.51%)
Contre : 763.499 voix exprimées (soit 2,49%)
Abstention : 0 voix
QUINZIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions
gratuites d'actions existantes ou à créer)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes :
Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce, a procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une
ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d'entre eux qu'il
déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les
mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b)
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de
commerce, a des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre de la Société,
Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des
attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
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souscription aux actions qui pourront étre émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes
et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées,
Décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que
Ies conditions et, le cas ‘échéant, les critéres d'attribution des actions,
Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
@tre supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration,
étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les
actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition ainsi que (ii) les
actions qui ne sont plus soumises a l'obligation de conservation,
a ce montant s'ajoutera le nombre d'actions supplémentaires a émettre pour préserver les droits des
bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le
capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l'Assemblée
Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due
concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux
dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne
seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration,
Décide que le Conseil d'Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d'acquisition à l'issue
de laquelle l'attribution d'actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de
conservation qui court à compter de l'attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant
précisé que l'attribution desdites actions deviendra définitive :
soit au terme d'une période d'acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires
devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur
attribution définitive ;
soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de
deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra étre supprimée,
étant entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les
utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l'un et l'autre cas allonger la période
d'acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer
une période de conservation.
Décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement de la deuxiéme ou troisiéme des
catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des actions
aura lieu avant le terme de la période d'acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil
d'Administration ;
Prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles a émettre en application de la présente décision emportera, a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour
laquelle le Conseil d'Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux
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dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ou rachat d'actions représentative du capital
social de la Société,
Confére en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation a toute
personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en xuvre la
présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, notamment la période
d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les
conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne
pourront étre cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions,
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits a attribution en cas d'opérations financiéres,
constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront étre
librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
arréter la date de jouissance méme rétroactive des actions nouvelles,
constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions
nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur
sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, a toutes imputations sur les primes
d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes
nécessaires pour doter à plein la réserve légale,
Ie cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder a toutes formalités requises pour
l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris,
fixer à sa discrétion les régles d'ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement
nécessaires à l'effet de neutraliser les effets d'éventuelles opérations portant sur le capital de la
Société sur les droits des attributaires d'actions gratuites (et a raison des actions en cours
d'acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le méme jour que les actions initialement attribuées,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu
des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 a L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de
procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre au profit des membres du personnel
salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux,
Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce
jour.
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gratuites d'actions existantes ou à créer)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes :
Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce, a procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une
ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d'entre eux qu'il
déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les
mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b)
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de
commerce, a des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre de la Société,
Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des
attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
souscription aux actions qui pourront étre émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes
et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées,
Décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que
Ies conditions et, le cas ‘échéant, les critéres d'attribution des actions,
Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
@tre supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration,
étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les
actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition ainsi que (ii) les
actions qui ne sont plus soumises a l'obligation de conservation,
a ce montant s'ajoutera le nombre d'actions supplémentaires a émettre pour préserver les droits des
bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le
capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l'Assemblée
Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due
concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux
dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne
seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration,
Décide que le Conseil d'Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d'acquisition à l'issue
de laquelle l'attribution d'actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de
conservation qui court à compter de l'attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant
précisé que l'attribution desdites actions deviendra définitive :
soit au terme d'une période d'acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires
devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur
attribution définitive ;
soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de
deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra étre supprimée,
étant entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les
utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l'un et l'autre cas allonger la période
d'acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer
une période de conservation.
Décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement de la deuxiéme ou troisiéme des
catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des actions
aura lieu avant le terme de la période d'acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil
d'Administration ;
Prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles a émettre en application de la présente décision emportera, a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour
laquelle le Conseil d'Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux
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DocuSign Envelope ID: 932082E8-BDDD-498F-B32C-4E9EAEC9A368
dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ou rachat d'actions représentative du capital
social de la Société,
Confére en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation a toute
personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en xuvre la
présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, notamment la période
d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les
conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne
pourront étre cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions,
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits a attribution en cas d'opérations financiéres,
constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront étre
librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
arréter la date de jouissance méme rétroactive des actions nouvelles,
constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions
nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur
sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, a toutes imputations sur les primes
d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes
nécessaires pour doter à plein la réserve légale,
Ie cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder a toutes formalités requises pour
l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris,
fixer à sa discrétion les régles d'ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement
nécessaires à l'effet de neutraliser les effets d'éventuelles opérations portant sur le capital de la
Société sur les droits des attributaires d'actions gratuites (et a raison des actions en cours
d'acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le méme jour que les actions initialement attribuées,
Prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu
des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 a L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de
procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre au profit des membres du personnel
salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux,
Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce
jour.
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SEIZIEME RÉSOLUTION
(Délégation à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et
suivants du Code du travail)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2 L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Délegue sa compétence au Conseil d'Administration a l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d' augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs
mobiliéres donnant accés a des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents a un ou
plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises frangaises ou
étrangéres qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article
L. 3344-1 du Code du travail,
Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente délégation,
Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation,
Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de
la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente
assemblée. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobiliéres
donnant accés au capital de la Société,
Décide gue le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiguées a l'article
L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arréter,
a chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous
pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la Loi, attribuer gratuitement des actions de la société
ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,
Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
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d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, a
titre gratuit, d'actions a émettre ou déja émises ou d'autres titres donnant accés au capital de la Société à
émettre ou déja émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra étre versé en application des réglements de
plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en cuvre la
présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
Cette résolution est REJETEE à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 683 voix exprimées (soit 0,01%)
Contre : 30.678.173 voix exprimées (soit 99,99%) Abstention : 0 voix
DIX-SEPTIÉME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation des actions
auto-détenues)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes ;
Autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une
durée de dix-huit (18) mois a compter de la présente assemblée, a annuler, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10% du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises
par la Société et a procéder, a due concurrence, a une réduction de capital social, étant précisé que le
nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,
Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de prime d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout autre poste de réserve disponible, y compris
sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société
aprés la réalisation de la réduction de capital,
Confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les
opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en
conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités.
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DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour
accomplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance
levée.
De tout ce qui est dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
M. Marc NEGRONI Mme Julia ANDRE
Président de Séance Secrétaire de séance
Mar NEGrOM Julia aMRt
M. Francois THEAUDIN M. Xavier GAVARINI Scrutateur Scrutateur
FranCals THEauDIn XaMEr gaVarIM
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ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et
suivants du Code du travail)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2 L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Délegue sa compétence au Conseil d'Administration a l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d' augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs
mobiliéres donnant accés a des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents a un ou
plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises frangaises ou
étrangéres qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article
L. 3344-1 du Code du travail,
Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente délégation,
Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation,
Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de
la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente
assemblée. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobiliéres
donnant accés au capital de la Société,
Décide gue le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiguées a l'article
L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arréter,
a chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous
pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la Loi, attribuer gratuitement des actions de la société
ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,
Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
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d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, a
titre gratuit, d'actions a émettre ou déja émises ou d'autres titres donnant accés au capital de la Société à
émettre ou déja émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra étre versé en application des réglements de
plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en cuvre la
présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
Cette résolution est REJETEE à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
Pour : 683 voix exprimées (soit 0,01%)
Contre : 30.678.173 voix exprimées (soit 99,99%) Abstention : 0 voix
DIX-SEPTIÉME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation des actions
auto-détenues)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes ;
Autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une
durée de dix-huit (18) mois a compter de la présente assemblée, a annuler, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10% du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises
par la Société et a procéder, a due concurrence, a une réduction de capital social, étant précisé que le
nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,
Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de prime d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout autre poste de réserve disponible, y compris
sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société
aprés la réalisation de la réduction de capital,
Confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les
opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en
conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités.
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DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour
accomplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance
levée.
De tout ce qui est dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
M. Marc NEGRONI Mme Julia ANDRE
Président de Séance Secrétaire de séance
Mar NEGrOM Julia aMRt
M. Francois THEAUDIN M. Xavier GAVARINI Scrutateur Scrutateur
FranCals THEauDIn XaMEr gaVarIM
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