NEXTEDIA
Acte du 18 avril 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 14843 Numero SIREN : 429 699 770
Nom ou dénomination : NEXTEDIA
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2023 sous le numero de depot 15849
DocuSign Envelope ID: E95F7FF6-395B-42E6-8732-6363D5C72735
NEXTEDIA
Société anonyme au capital de 3.759.432,10 £
Siége Social : 6, rue Jadin - 75017 PARIS 429 699 770 RCS PARIS
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 14843 Numero SIREN : 429 699 770
Nom ou dénomination : NEXTEDIA
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2023 sous le numero de depot 15849
DocuSign Envelope ID: E95F7FF6-395B-42E6-8732-6363D5C72735
NEXTEDIA
Société anonyme au capital de 3.759.432,10 £
Siége Social : 6, rue Jadin - 75017 PARIS 429 699 770 RCS PARIS
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCÉS-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 28 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le 28 mars,
a 15h00.
Les membres du Conseil d'administration se sont réunis sur convocation de leur Président. Compte tenu des
restrictions sanitaires, le conseil d'administration se tiendra a distance par visio-conférence, ce qui a été
accepté par chaque administrateur.
Sont présents. :
M. Marc NEGRONI, Président Directeur Général et administrateur
M. Pascal CHEVALIER, administrateur
M. Francois THEAUDIN, administrateur
M. Jean-Daniel CAMUS, administrateur, est absent et excusé.
M. Marc NEGRONI président la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
.....
1. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
Le Président rappelle aux membres du Conseil qu'aux termes de la onziéme résolution adoptée lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 1er juin 2021, les associés de la Société ont adopté la décision ci-dessous rappelée :
< L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes :
i autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du
personnel salariés ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les membres du
personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui
répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui
DocuSign Envelope ID: E95F7FF6-395B-42E6-8732-6363D5C72735
sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites
d'actions existantes ou à émettre de la Société,
ii prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions qui pourront étre émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves,
primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées,
iii décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions,
iv décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne
pourra étre supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil
d'administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces
pourcentage (i) les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition
ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation,
à ce montant s'aioutera le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le
capital de la Société, que le Conseil d'administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l'Assemblée
Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due
concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux
dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne
seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'administration,
décide que le Conseil d'administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d'acquisition à
l'issue de laquelle l'attribution d'actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période
d'obligation de conservation qui court à compter de l'attribution définitive des actions existantes ou
nouvelles, étant précisé que l'attribution desdites actions deviendra définitive :
soit au terme d'une période d'acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires
devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur
attribution définitive :
soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra étre supprimée,
étant entendu que le Conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l'un et l'autre cas allonger la période
d'acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas,
fixer une période de conservation.
Toutefois, en cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l'article L. 225-197-1
du Code de commerce, l'attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d'acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d'administration ;
vi) prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente
décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour
- 2/4 -
DocuSign Envelope ID: E95F7FF6-395B-42E6-8732-6363D5C72735
laquelle le Conseil d'administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux
dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce ou rachat d'actions représentative du capital
social de la Société,
vii) confére en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en xuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, notamment la période
d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les
conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les actions qratuites ne
pourront étre cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la
quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d'opérations
financiéres,
constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront étre
librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
arréter la date de jouissance méme rétroactive des actions nouvelles,
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes
d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes
nécessaires pour doter à plein la réserve légale,
le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris,
fixer à sa discrétion les régles d'ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement
nécessaires à l'effet de neutraliser les effets d'éventuelles opérations portant sur le capital de la
Société sur les droits des attributaires d'actions gratuites (et à raison des actions en cours
d'acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le méme jour que les actions initialement attribuées,
viii) prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
ix) prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de
procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux,
décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce
jour. >
- 3/4 -
DocuSign Envelope ID: E95F7FF6-395B-42E6-8732-6363D5C72735
Le Président indique qu'il serait opportun de procéder a l'attribution de 190.000 actions gratuites (les < Actions
Gratuites >) .... :
Le Président propose de fixer les modalités des Actions Gratuites comme suit :
Période d'Acquisition : 1 an
Conditions attachées à l'acquisition : Condition de présence
Période de conservation : 1 an
......
Le Président présente aux membres du Conseil d'Administration le réglement du plan d'attribution d'Actions
Gratuites qui serait adressé aux bénéficiaires. Décision :
Aprés en avoir délibéré, les membres du Conseil d'Administration, décident, à l'unanimité :
D'attribuer 15.000 actions gratuites à..... (salarié) D'attribuer 15.000 actions gratuites a .... (salarié)
D'attribuer 15.000 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ..... (salariée)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ../.... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites à ..... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a .... (salariée) D'attribuer 10.000 actions gratuites a ..... (salarié
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ../.... (salarié) D'attribuer 10.000 actions gratuites à ...... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ../.... (salarié)
D'attribuer 7.500 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 7.500 actions gratuites à ..... (salarié) D'attribuer 7.500 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 7.500 actions gratuites a ..... (salariée)
D'attribuer 7.500 actions gratuites a ...... (salariée)
D'attribuer 7.500 actions gratuites a ..... (salariée
D'approuver le réglement du plan d'attribution d'Actions Gratuites .....
Le Conseil rendra compte à l'Assemblée, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans
un rapport spécial contenant toutes les mentions visées a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Pour extrait certifié conforme
Marc NEGRQM
M. Marc NEGRONI
- 4/4 -
DocuSign Envelope ID: 96C98D8F-BAEB-448F-9655-58B4C6A31E73
NEXTEDIA
Société anonyme au capital de 3 897 873,50 Euros
Siége Social : 11-13 Cours Valmy - 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE
(la < Société >)
L'an deux mille vingt-deux,
Le 28 mars,
a 15h00.
Les membres du Conseil d'administration se sont réunis sur convocation de leur Président. Compte tenu des
restrictions sanitaires, le conseil d'administration se tiendra a distance par visio-conférence, ce qui a été
accepté par chaque administrateur.
Sont présents. :
M. Marc NEGRONI, Président Directeur Général et administrateur
M. Pascal CHEVALIER, administrateur
M. Francois THEAUDIN, administrateur
M. Jean-Daniel CAMUS, administrateur, est absent et excusé.
M. Marc NEGRONI président la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
.....
1. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
Le Président rappelle aux membres du Conseil qu'aux termes de la onziéme résolution adoptée lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 1er juin 2021, les associés de la Société ont adopté la décision ci-dessous rappelée :
< L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes :
i autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du
personnel salariés ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les membres du
personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui
répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui
DocuSign Envelope ID: E95F7FF6-395B-42E6-8732-6363D5C72735
sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites
d'actions existantes ou à émettre de la Société,
ii prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions qui pourront étre émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves,
primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées,
iii décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions,
iv décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne
pourra étre supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil
d'administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces
pourcentage (i) les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition
ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation,
à ce montant s'aioutera le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le
capital de la Société, que le Conseil d'administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l'Assemblée
Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due
concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux
dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne
seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'administration,
décide que le Conseil d'administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d'acquisition à
l'issue de laquelle l'attribution d'actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période
d'obligation de conservation qui court à compter de l'attribution définitive des actions existantes ou
nouvelles, étant précisé que l'attribution desdites actions deviendra définitive :
soit au terme d'une période d'acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires
devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur
attribution définitive :
soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra étre supprimée,
étant entendu que le Conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l'un et l'autre cas allonger la période
d'acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas,
fixer une période de conservation.
Toutefois, en cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l'article L. 225-197-1
du Code de commerce, l'attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d'acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d'administration ;
vi) prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente
décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour
- 2/4 -
DocuSign Envelope ID: E95F7FF6-395B-42E6-8732-6363D5C72735
laquelle le Conseil d'administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux
dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce ou rachat d'actions représentative du capital
social de la Société,
vii) confére en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en xuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, notamment la période
d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les
conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les actions qratuites ne
pourront étre cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la
quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d'opérations
financiéres,
constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront étre
librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
arréter la date de jouissance méme rétroactive des actions nouvelles,
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes
d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes
nécessaires pour doter à plein la réserve légale,
le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris,
fixer à sa discrétion les régles d'ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement
nécessaires à l'effet de neutraliser les effets d'éventuelles opérations portant sur le capital de la
Société sur les droits des attributaires d'actions gratuites (et à raison des actions en cours
d'acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le méme jour que les actions initialement attribuées,
viii) prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
ix) prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de
procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux,
décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce
jour. >
- 3/4 -
DocuSign Envelope ID: E95F7FF6-395B-42E6-8732-6363D5C72735
Le Président indique qu'il serait opportun de procéder a l'attribution de 190.000 actions gratuites (les < Actions
Gratuites >) .... :
Le Président propose de fixer les modalités des Actions Gratuites comme suit :
Période d'Acquisition : 1 an
Conditions attachées à l'acquisition : Condition de présence
Période de conservation : 1 an
......
Le Président présente aux membres du Conseil d'Administration le réglement du plan d'attribution d'Actions
Gratuites qui serait adressé aux bénéficiaires. Décision :
Aprés en avoir délibéré, les membres du Conseil d'Administration, décident, à l'unanimité :
D'attribuer 15.000 actions gratuites à..... (salarié) D'attribuer 15.000 actions gratuites a .... (salarié)
D'attribuer 15.000 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ..... (salariée)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ../.... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites à ..... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a .... (salariée) D'attribuer 10.000 actions gratuites a ..... (salarié
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ../.... (salarié) D'attribuer 10.000 actions gratuites à ...... (salarié)
D'attribuer 10.000 actions gratuites a ../.... (salarié)
D'attribuer 7.500 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 7.500 actions gratuites à ..... (salarié) D'attribuer 7.500 actions gratuites a ..... (salarié)
D'attribuer 7.500 actions gratuites a ..... (salariée)
D'attribuer 7.500 actions gratuites a ...... (salariée)
D'attribuer 7.500 actions gratuites a ..... (salariée
D'approuver le réglement du plan d'attribution d'Actions Gratuites .....
Le Conseil rendra compte à l'Assemblée, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans
un rapport spécial contenant toutes les mentions visées a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Pour extrait certifié conforme
Marc NEGRQM
M. Marc NEGRONI
- 4/4 -
DocuSign Envelope ID: 96C98D8F-BAEB-448F-9655-58B4C6A31E73
NEXTEDIA
Société anonyme au capital de 3 897 873,50 Euros
Siége Social : 11-13 Cours Valmy - 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 29 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le 29 mars,
a 11 h00.
Les membres (les < Membres >) du Conseil d'Administration (le < Conseil >) se sont réunis sur convocation de
leur Président.
Sont présents :
M. Marc NEGRONI, Président Directeur Général et administrateur
M. Hervé LENGLART, administrateur
M. Francois THEAUDIN, administrateur
M. Jean-Daniel CAMUS, administrateur, est absent et excusé.
M. Marc NEGRONI président la séance en sa qualité de Président du Conseil (le < Président >).
Le Président constatant que le quorum requis est atteint, déclare, en conséquence que le Conseil peut
valablement délibérer.
La société MAZARS, Commissaire aux Comptes titulaire, a été convoquée conformément à la loi, est présent et
participe a la réunion.
.../...
1. CONSTATATION DE L'ACQUISITION EFFECTIVE D'ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX SALARIES DE LA SOCIETE
a) Rappel de l'attribution des 190.000 Actions Gratuites
Le Président rappelle aux Membres du Conseil qu'aux termes de la douziéme décision de la séance du Conseil
en date du 28 mars 2022 ../.., il a été décidé d'attribuer 190.000 actions gratuites (les < Actions Gratuites >)
au profit des salariés suivants (les < Bénéficiaires >) :
![]()
DocuSign Envelope ID: 96C98D8F-BAEB-448F-9655-58B4C6A31E73
![]()
Le Président rappelle aux Membres du Conseil que (i) la durée de la période d'acquisition (période comprise
entre l'attribution des actions gratuites et leur acquisition définitive par le bénéficiaire) des Actions Gratuites a
été fixée à un (1) an, soit le 29 mars 2022 et (ii) la durée de la période de conservation des Actions Gratuites a
été fixée a un (1) an, soit le 29 mars 2023.
Le Président rappelle aux Membres du Conseil que l'acquisition définitive des Actions Gratuites était
conditionnée a la présence effective des salariés dans le Groupe au jour de leur acquisition définitive.
Le Président expose aux Membres du Conseil que la période d'acquisition des 190.000 Actions Gratuites étant
désormais terminée et que l'ensemble des Bénéficiaires font partis à ce jour des effectifs du Groupe NEXTEDIA.
Le Président expose aux Membres qu'il y a lieu de constater l'attribution des 190.000 actions ordinaires de
NEXTEDIA au profit des Bénéficiaires.
b) Modalités d'attribution des actions ordinaires de NEXTEDIA
Attribution d'actions ordinaires existantes de NEXTEDIA
Le Président rappelle aux Membres du Conseil qu'aux termes de la séance du 24 juin 2022, les Membres du
Conseil ont usé de la faculté de délégation qui leur a été conférée aux termes de la sixiéme résolution adoptée
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 1er juin 2022, rappelée en Annexe 2, de
procéder à un programme de rachat d'actions.
Aux termes de ce programme de rachat d'actions ordinaires de la Société, la Société a acquis entre le 7 juillet et
le 21 septembre 2022 161.018 actions ordinaires de la Société. La Société détient a la suite de ce programme
de rachat d'actions 161.018
A cet égard, le Président propose aux Membres du Conseil d'attribuer aux Bénéficiaires listés en Annexe 3,
161.018 actions ordinaires existantes de la Société du fait de l'acquisition définitive de 161.018 Actions
Gratuites et ce conformément au programme de rachat d'actions.
- 2/4 -
DocuSign Envelope ID: 96C98D8F-BAEB-448F-9655-58B4C6A31E73
+ Attribution d'actions ordinaires nouvelles de NEXTEDIA
Le solde des actions ordinaires de NEXTEDIA devant étre attribué aux Bénéficiaires du fait de l'acquisition
définitive des 28.982 Actions Gratuites, seront créées par voie d'augmentation de capital réalisée par
imputation d'une partie de la prime d'émission au poste < capital >.
Le Président propose en conséquence aux Membres du Conseil d'émettre 28.982 actions ordinaires nouvelles
d'une valeur unitaire de 0,10 Euro de valeur nominale au profit des Bénéficiaires .../..
Le Président propose en conséquence aux Membres du Conseil d'augmenter le capital d'une valeur nominale
de 2.898,20 Euros par prélévement dudit montant sur le poste < Prime d'émission >.
DECISION :
Aprés en avoir délibéré, les Membres du Conseil, décident, à l'unanimité : Constatent que la période d'acquisition des 190.000 Actions Gratuites attribuées en date du 29 mars
2022, a expiré a la date du 29 mars 2023 ;
Constatent que la condition de présence attachée à l'acquisition définitive des Actions Gratuites est
remplie dans la mesure ou l'ensemble des Bénéficiaires font partis des effectifs du Groupe NEXTEDIA
Constatent l'acquisition définitive des 190.000 Actions Gratuites par les Bénéficiaires
Autorisent l'attribution de 161.018 actions ordinaires existantes de la Société au profit des Bénéficiaires
../..
Autorisent l'attribution de 28.982 actions ordinaires nouvelles de la Société au profit des Bénéficiaires
./.. par création de 28.982 actions ordinaires nouvelles créées par augmentation de capital réalisée par
imputation d'une partie de la prime d'émission au poste < capital >.
AUGMENTATION DE CAPITAL ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Le Président, en conséquence de l'attribution définitive des 28.982 Actions Gratuites au profit des Bénéficiaires
listés en Annexe 4, propose aux Membres du Conseil d'augmenter le capital de la Société d'un montant
nominal de 2.898,20 Euros du fait de la seule création des 28.982 actions ordinaires nouvelles NEXTEDIA issues des 28.982 Actions Gratuites portant le capital social de 3.897.873,50 Euros à 3.900.771,70 Euros, cette somme
étant prélevée a due concurrence sur le poste < Prime d'émission >, par voie de création et d'émission de
28.982 actions ordinaires, d'un montant unitaire de 0,10 Euro de valeur nominale.
Le Président propose en conséquence de modifier l'article 6 des statuts de la Société intitulé < Capital social >,
lequel serait désormais rédigé comme suit :
< Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à 3.900.771,70 Euros et est divisé en 39.007.717 actions de 0,10 Euro de valeur
nominale. >
Enfin, le Président rappelle qu'il rendra compte à l'Assemblée Générale de la Société, dans les conditions
définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées a
l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce, des attributions d'Actions Gratuites.
- 3/4 -
DocuSign Envelope ID: 96C98D8F-BAEB-448F-9655-58B4C6A31E73
DECISION :
Aprés en avoir délibéré, les Membres du Conseil, en conséquence de ce qui précéde :
Décident de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 2.898,20 Euros de valeur nominale, cette somme étant prélevée sur le poste < Prime d'émission > ;
Constatent en conséquence la création et l'émission de 28.982 actions ordinaires de la Société au profit
des Bénéficiaires ../.. Décident a l'unanimité que les 28.982 actions ordinaires nouvelles sont immédiatement négociables,
sous réserve du respect de la période de conservation, et portent jouissance immédiate à compter de ce
jour. Elles sont, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les actions feront l'objet d'une
demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext GrowthTM ;
Décident de modifier l'article 6 < Capital Social > des statuts, tel que proposé par le Président.
3. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le Conseil donne tous pouvoirs à son Directeur Général ou à toute personne qu'elle se substituerait pour
remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
Pour extrait certifié conforme par le Président
V Marc NECRQM
M.Marc NEGRONI
- 4/4 -
DocuSign Envelope ID: 645241CD-D6CC-4F04-A404-9610A92FAA3F
NEXTEDIA
Société Anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siége social : Tour Pacific - 11-13 cours Valmy 92800 Puteaux
429 699 770 RCS NANTERRE
L'an deux mille vingt-trois,
Le 29 mars,
a 11 h00.
Les membres (les < Membres >) du Conseil d'Administration (le < Conseil >) se sont réunis sur convocation de
leur Président.
Sont présents :
M. Marc NEGRONI, Président Directeur Général et administrateur
M. Hervé LENGLART, administrateur
M. Francois THEAUDIN, administrateur
M. Jean-Daniel CAMUS, administrateur, est absent et excusé.
M. Marc NEGRONI président la séance en sa qualité de Président du Conseil (le < Président >).
Le Président constatant que le quorum requis est atteint, déclare, en conséquence que le Conseil peut
valablement délibérer.
La société MAZARS, Commissaire aux Comptes titulaire, a été convoquée conformément à la loi, est présent et
participe a la réunion.
.../...
1. CONSTATATION DE L'ACQUISITION EFFECTIVE D'ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX SALARIES DE LA SOCIETE
a) Rappel de l'attribution des 190.000 Actions Gratuites
Le Président rappelle aux Membres du Conseil qu'aux termes de la douziéme décision de la séance du Conseil
en date du 28 mars 2022 ../.., il a été décidé d'attribuer 190.000 actions gratuites (les < Actions Gratuites >)
au profit des salariés suivants (les < Bénéficiaires >) :
entre l'attribution des actions gratuites et leur acquisition définitive par le bénéficiaire) des Actions Gratuites a
été fixée à un (1) an, soit le 29 mars 2022 et (ii) la durée de la période de conservation des Actions Gratuites a
été fixée a un (1) an, soit le 29 mars 2023.
Le Président rappelle aux Membres du Conseil que l'acquisition définitive des Actions Gratuites était
conditionnée a la présence effective des salariés dans le Groupe au jour de leur acquisition définitive.
Le Président expose aux Membres du Conseil que la période d'acquisition des 190.000 Actions Gratuites étant
désormais terminée et que l'ensemble des Bénéficiaires font partis à ce jour des effectifs du Groupe NEXTEDIA.
Le Président expose aux Membres qu'il y a lieu de constater l'attribution des 190.000 actions ordinaires de
NEXTEDIA au profit des Bénéficiaires.
b) Modalités d'attribution des actions ordinaires de NEXTEDIA
Attribution d'actions ordinaires existantes de NEXTEDIA
Le Président rappelle aux Membres du Conseil qu'aux termes de la séance du 24 juin 2022, les Membres du
Conseil ont usé de la faculté de délégation qui leur a été conférée aux termes de la sixiéme résolution adoptée
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 1er juin 2022, rappelée en Annexe 2, de
procéder à un programme de rachat d'actions.
Aux termes de ce programme de rachat d'actions ordinaires de la Société, la Société a acquis entre le 7 juillet et
le 21 septembre 2022 161.018 actions ordinaires de la Société. La Société détient a la suite de ce programme
de rachat d'actions 161.018
A cet égard, le Président propose aux Membres du Conseil d'attribuer aux Bénéficiaires listés en Annexe 3,
161.018 actions ordinaires existantes de la Société du fait de l'acquisition définitive de 161.018 Actions
Gratuites et ce conformément au programme de rachat d'actions.
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+ Attribution d'actions ordinaires nouvelles de NEXTEDIA
Le solde des actions ordinaires de NEXTEDIA devant étre attribué aux Bénéficiaires du fait de l'acquisition
définitive des 28.982 Actions Gratuites, seront créées par voie d'augmentation de capital réalisée par
imputation d'une partie de la prime d'émission au poste < capital >.
Le Président propose en conséquence aux Membres du Conseil d'émettre 28.982 actions ordinaires nouvelles
d'une valeur unitaire de 0,10 Euro de valeur nominale au profit des Bénéficiaires .../..
Le Président propose en conséquence aux Membres du Conseil d'augmenter le capital d'une valeur nominale
de 2.898,20 Euros par prélévement dudit montant sur le poste < Prime d'émission >.
DECISION :
Aprés en avoir délibéré, les Membres du Conseil, décident, à l'unanimité : Constatent que la période d'acquisition des 190.000 Actions Gratuites attribuées en date du 29 mars
2022, a expiré a la date du 29 mars 2023 ;
Constatent que la condition de présence attachée à l'acquisition définitive des Actions Gratuites est
remplie dans la mesure ou l'ensemble des Bénéficiaires font partis des effectifs du Groupe NEXTEDIA
Constatent l'acquisition définitive des 190.000 Actions Gratuites par les Bénéficiaires
Autorisent l'attribution de 161.018 actions ordinaires existantes de la Société au profit des Bénéficiaires
../..
Autorisent l'attribution de 28.982 actions ordinaires nouvelles de la Société au profit des Bénéficiaires
./.. par création de 28.982 actions ordinaires nouvelles créées par augmentation de capital réalisée par
imputation d'une partie de la prime d'émission au poste < capital >.
AUGMENTATION DE CAPITAL ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Le Président, en conséquence de l'attribution définitive des 28.982 Actions Gratuites au profit des Bénéficiaires
listés en Annexe 4, propose aux Membres du Conseil d'augmenter le capital de la Société d'un montant
nominal de 2.898,20 Euros du fait de la seule création des 28.982 actions ordinaires nouvelles NEXTEDIA issues des 28.982 Actions Gratuites portant le capital social de 3.897.873,50 Euros à 3.900.771,70 Euros, cette somme
étant prélevée a due concurrence sur le poste < Prime d'émission >, par voie de création et d'émission de
28.982 actions ordinaires, d'un montant unitaire de 0,10 Euro de valeur nominale.
Le Président propose en conséquence de modifier l'article 6 des statuts de la Société intitulé < Capital social >,
lequel serait désormais rédigé comme suit :
< Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à 3.900.771,70 Euros et est divisé en 39.007.717 actions de 0,10 Euro de valeur
nominale. >
Enfin, le Président rappelle qu'il rendra compte à l'Assemblée Générale de la Société, dans les conditions
définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées a
l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce, des attributions d'Actions Gratuites.
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DECISION :
Aprés en avoir délibéré, les Membres du Conseil, en conséquence de ce qui précéde :
Décident de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 2.898,20 Euros de valeur nominale, cette somme étant prélevée sur le poste < Prime d'émission > ;
Constatent en conséquence la création et l'émission de 28.982 actions ordinaires de la Société au profit
des Bénéficiaires ../.. Décident a l'unanimité que les 28.982 actions ordinaires nouvelles sont immédiatement négociables,
sous réserve du respect de la période de conservation, et portent jouissance immédiate à compter de ce
jour. Elles sont, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les actions feront l'objet d'une
demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext GrowthTM ;
Décident de modifier l'article 6 < Capital Social > des statuts, tel que proposé par le Président.
3. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le Conseil donne tous pouvoirs à son Directeur Général ou à toute personne qu'elle se substituerait pour
remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
Pour extrait certifié conforme par le Président
V Marc NECRQM
M.Marc NEGRONI
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NEXTEDIA
Société Anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siége social : Tour Pacific - 11-13 cours Valmy 92800 Puteaux
429 699 770 RCS NANTERRE
Statuts
CERTIFIES CONFORMES
V Marc NECRQM
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STATUTS
V Marc NECRQM
1
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STATUTS
Article 1 -Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement une société anonyme régie par les lois en vigueur et les présents statuts.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, en tout pays, les services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine des études, du conseil et de l'action en communication, marketing direct et internet, par tous les moyens existants et a venir, ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement al'objet précité ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tout pays :
. le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement;
- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
. le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement;
- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
Article 3 -Dénomination
La dénomination de la Société est :
NEXTEDIA.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
NEXTEDIA.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé : Tour Pacific - 11-13 cours Valmy - 92800 Puteaux.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2
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Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2
DocuSign Envelope ID: 645241CD-D6CC-4F04-A404-9610A92FAA3F
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 6- Capital social
Le capital social est fixé a 3.900.771,70 Euros et est divisé en 39.007.717 actions de 0,10 Euro de valeur nominale.
Article 7- Modification du capital social
1. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital social, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction du capitaine peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum
légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital social, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction du capitaine peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum
légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 8 -Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.
Article 9 -Forme des actions
Les actions ou valeurs mobiliéres émises par la Société peuvent revétir la forme de titres occasionnellement nominatifs, c'est-a-dire de titres nominatifs ou au porteur au choix du titulaire.
3
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Conformément aux dispositions des articles L. 228-1 du Code de commerce et L. 211-4 du Code monétaire et financier relatifs au régime des valeurs mobiliéres, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte a leur nom :
chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur;
chez la société et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.
La Société est en droit de demander, a tout moment, conformément aux articles L.228-2 et 228
3 du Code de commerce, contre rémunération a sa charge, a l'organisme chargé du service et de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les
restrictions dont les titres peuvent etre frappés. Ces renseignements doivent lui étre communiqués dans les délais fixés par décret.
La Société peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l'organisme, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce.
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DocuSign Envelope ID: 645241CD-D6CC-4F04-A404-9610A92FAA3F
Conformément aux dispositions des articles L. 228-1 du Code de commerce et L. 211-4 du Code monétaire et financier relatifs au régime des valeurs mobiliéres, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte a leur nom :
chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur;
chez la société et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.
La Société est en droit de demander, a tout moment, conformément aux articles L.228-2 et 228
3 du Code de commerce, contre rémunération a sa charge, a l'organisme chargé du service et de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les
restrictions dont les titres peuvent etre frappés. Ces renseignements doivent lui étre communiqués dans les délais fixés par décret.
La Société peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l'organisme, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce.
Article 10 - Cession et transmission des valeurs mobiliéres émises par la Société
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
Les actions ou les autres valeurs mobilieres émises par la Société se transmettent par virement de compte a compte dans les conditions et suivant les modalités prévues dans les lois et réglements applicables.
Les actions ou les autres valeurs mobilieres émises par la Société se transmettent par virement de compte a compte dans les conditions et suivant les modalités prévues dans les lois et réglements applicables.
Article 11 -Droits et obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre droit au vote a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur le marché de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droit et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Chaque actionnaire dispose en assemblée d'autant de voix qu'il posséde d'actions sous réserve 2 des dispositions ci-aprés.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié
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DocuSign Envelope ID: 645241CD-D6CC-4F04-A404-9610A92FAA3F
d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dés leur émission, aux actions nominatives, attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double qui lui est, le cas échéant, attaché. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, en fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt_ pas les délais prévus ci-dessus.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.
Elle donne en outre droit au vote a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur le marché de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droit et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Chaque actionnaire dispose en assemblée d'autant de voix qu'il posséde d'actions sous réserve 2 des dispositions ci-aprés.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié
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DocuSign Envelope ID: 645241CD-D6CC-4F04-A404-9610A92FAA3F
d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dés leur émission, aux actions nominatives, attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double qui lui est, le cas échéant, attaché. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, en fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt_ pas les délais prévus ci-dessus.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.
Article 12 -Indivisibilité des actions- Nue-propriété- Usufruit
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord. le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord. le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 13-Franchissement de seuils
Toute personne,agissant seule ou de concert, qui vient a posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtiéme, du dixiéme, des trois vingtiémes, du cinquiéme, du quart, des trois dixiémes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtiémes ou des dix-neuf vingtiémes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de déclaration des franchissements de seuils légaux tels qu'il résulte de l'article R. 233-l du Code de commerce, a compter de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer a la Société, par
lettre recommandée avec accusé de réception,le nombre total des actions et des droits de vote qu'elle posséde. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, a la hausse comme a la baisse.
A défaut d'avoir été réguliérement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée, conformément aux stipulations ci-dessus, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, a la demande, consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale a 5 %ou des droits de vote de la Société.
lettre recommandée avec accusé de réception,le nombre total des actions et des droits de vote qu'elle posséde. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, a la hausse comme a la baisse.
A défaut d'avoir été réguliérement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée, conformément aux stipulations ci-dessus, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, a la demande, consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale a 5 %ou des droits de vote de la Société.
Article 14- Conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au
plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé
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cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonctions vient a dépasser l'age de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la
plus proche assemblée générale ordinaire.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leur fonction est de six années.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de 1'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que 1'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, a défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
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plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé
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cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonctions vient a dépasser l'age de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la
plus proche assemblée générale ordinaire.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leur fonction est de six années.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de 1'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que 1'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, a défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
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Article 15 -Bureau du conseil
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. D'autre part, si le Président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut nommer également un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du conseil est présidée par le vice président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien.
A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.
Le Président, les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. D'autre part, si le Président vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut nommer également un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du conseil est présidée par le vice président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien.
A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.
Le Président, les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.
Article 16- Délibérations du conseil
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniére réunion date de moins de deux mois.
La réunion a lieu au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance, par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l'ordre du jour. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procés-verbal de chaque réunion, des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du conseil sont constatées pat: des procés-verbaux établis conformément aux
dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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La réunion a lieu au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance, par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l'ordre du jour. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procés-verbal de chaque réunion, des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du conseil sont constatées pat: des procés-verbaux établis conformément aux
dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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Article 17- Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la Société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1 ' a c t e dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes les délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1 ' a c t e dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes les délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.
Article 18 -Direction générale- Délégation de Pouvoirs
1 Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne_ physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
2. En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du paragraphe I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
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Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance 3. au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
4. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre des Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.
Pour l'exercice de ses fonctions, un Directeur Général Délégué doit étre agé de moins de 75 ans.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A 1'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration
sur proposition du Directeur Général. Leur révocation sans juste motif peut donner lieu a des dommages et intéréts.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
2. En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du paragraphe I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
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Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance 3. au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
4. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre des Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.
Pour l'exercice de ses fonctions, un Directeur Général Délégué doit étre agé de moins de 75 ans.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A 1'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration
sur proposition du Directeur Général. Leur révocation sans juste motif peut donner lieu a des dommages et intéréts.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Article 19 - Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des
Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du conseil d'administration
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité. une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
La rémunération du Président du conseil d'administration, celle du ou des directeurs généraux e t celle du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration ; elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles.
Il ne peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces
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Rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité. une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
La rémunération du Président du conseil d'administration, celle du ou des directeurs généraux e t celle du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration ; elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles.
Il ne peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces
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Rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
Article 20 - Conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée 1. entre la Société et son Directeur Général,l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux
Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2. Apeine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elles leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux
Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2. Apeine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elles leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 21 - Commissaires aux comptes
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
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Article 22 - Assemblées Générales
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale,lesquelles sont qualifiées d'ordinaire, d'extraordinaire ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Article 23 - Convocation et lieu de réunion des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a 1'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/oules lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de lapremiére.
Chaque avis et/ou lettre de convocation doivent convenir les mentions prescrites par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a 1'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/oules lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de lapremiére.
Chaque avis et/ou lettre de convocation doivent convenir les mentions prescrites par la loi.
Article 24 - Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social, fixée par la loi et le Comité d'Entreprise, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social, fixée par la loi et le Comité d'Entreprise, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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Article 25 -Accés aux assemblées-Pouvoirs
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues a l'article L.225-106 du Code de commerce.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d'Administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote et les
procurations qui parviendraient a la Société au-dela de la limite prévue par la réglementation en vigueur
Le Conseil d'Administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements.
La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée a un enregistrement ou a une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d'Administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote et les
procurations qui parviendraient a la Société au-dela de la limite prévue par la réglementation en vigueur
Le Conseil d'Administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements.
La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée a un enregistrement ou a une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Article 26 -Feuille de présence- Bureau- Procés-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.
Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, un mandataire de justice ou le ou les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée
Danstous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider 1'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, disposant, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Lesprocés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.
Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, un mandataire de justice ou le ou les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée
Danstous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider 1'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, disposant, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Lesprocés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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Article 27- Quorum- Yote- Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, surl'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des
formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
Aucas ou des actions sont nanties, le droit de vote continue d'etre exercé par lepropriétaire des titres.
La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des
formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
Aucas ou des actions sont nanties, le droit de vote continue d'etre exercé par lepropriétaire des titres.
La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Article 28 - Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
: statuer surla répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions
statutaires,
. donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes,
: approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil
d'administration,
fixer le montant le montant de la rémunération allouée au conseil d'administration,
statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration,
autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur étre conférées.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
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Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents oureprésentés,
y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
: statuer surla répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions
statutaires,
. donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes,
: approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil
d'administration,
fixer le montant le montant de la rémunération allouée au conseil d'administration,
statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration,
autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur étre conférées.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
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Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents oureprésentés,
y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 29 - Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelés a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées de droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui- méme ni comme mandataire.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelés a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées de droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui- méme ni comme mandataire.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Article 30 -Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
Article 31-Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 32 -Inventaire- Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments d'actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,
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ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments d'actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,
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ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Article 33 -Fixation- Affectation et répartition_ des bénéfices
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale
reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale
reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 34 -Mise en paiement des dividendes- Acomptes
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délaimaximal
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de neuf mois aprés la cloture de 1'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent. aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sontprescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délaimaximal
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de neuf mois aprés la cloture de 1'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent. aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sontprescrits.
Article 35- Capitaux propres inférieurs a la moitié_du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administrationest tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas quiprécédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les
actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas quiprécédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les
actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36- Dissolution -Liquidation
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société
a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Article 37- Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 38 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société et portés comme frais de premier établissement pour étre amortis avant toute distribution de bénéfices.
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