Acte du 13 juillet 2022

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

L'Associé unique prend acte,conformément aux dispositions respectives des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, que les comptes de l'exercice ne comportent pas de dépenses ou charges visées à l'article 39-4 du Code général des impts et qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39-5 du méme Code n'est intervenue.

L'Associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de virer le montant de 536662,75£,prélevésur l'écart de réévaluation,au compte< Réserves Distribuables Non SllC>.Le poste de

sera ainsi portéde30603989,96€à31140652,71€.

L'Associé unique, apres avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, font ressortir: un résultat bénéficiaire de 32026633,51€
Décide d'affecter le résultat bénéficiaire de la maniére suivante: dividende pour Gecina.. 30233134,00€ aux autres réserves distribuables SllC,la somme de .. 1793499,51€
Soit.. 32026633,51€
Il est précisé que les revenus distribués à titre de dividendes ne seraient pas éligiblesà l'abattement de 40%.
La date de mise en paiement est fixée au 29 juin 2022.
L'Associé Unique reconnait, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impots, qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

L'intégralité des dividendes distribués au cours des exercices précédents n'était pas éligible a l'abattement de 40%.
2

L'Associé unique prend acte qu'au cours de l'exercice 2021,aucune convention visée à l'article L.227-10 du Code de commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie.

L'Associé Unique nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale
ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2027, la société KPMG S.A., en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,sise Tour EQHO,2 avenue Gambetta,92 066 PARIS LA DEFENSE immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 775 726417,en remplacement de la société MAZARS, dont le mandat est arrivé à son terme.

L'Associé unique, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Gilles RAINAUT arrive à expiration a l'issue de la présente Assemblée,décide ne pas le renouveler et de ne pas procéder à la nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant. En effet, conformément aux dispositions de l'article L823-1 al 2 du Code de Commerce,issu de la loi n2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Loi Sapin lI, la nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant n'est plus obligatoire dés lors que le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle.

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du

L'Associé unique décide de modifier, a des fins de clarification, l'article 14 des statuts de la Société,
relatif aux Commissaires aux Comptes, qui sera donc rédigé de la maniére suivante :

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires peuvent étre désignées afin d'accomplir les
missions définies par la loi.
La désignation d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les
réglements.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par décisions collectives des associés (ou de l'associé unique selon la durée définie par la loi ou les réglements."

L'Associé unique décide de mettre ajour l'article 18 des statuts de la Société,intitulé< Inventaire
Comptes annuels ,afin de lever tout doute guanta la possibilitépour la Société de bénéficier,le cas
échéant, de la dispense légale d'établissement d'un rapport de gestion, applicable aux rapports afférents aux exercices clos a compter du11aout 2018.
L'article 18 des statuts est, en conséquence, modifié de la facon suivante :
Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales,arréte les comptes annuels et l
cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion que lorsqu'il en a l'obligation sur le fondement de l'article L 232-1 du Code de Commerce,
qui sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés aprés rapport du
Commissaire aux Comptes,dans le délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice.

L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités nécessaires.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent acte sous seing privé,signé via un processus de
signature électronique sécurisée. Cette signature électronique emporte acceptation de tous les termes des présentes, ce que le signataire,Beat ORTEGA,reconnait en signantélectroniquement. Fait le28/06/2022
Benat Ortega
Signé par Benat Ortega Signe et certife par yousign
GECITER Société par action simplifiée au capital de 17475800€ Siége social : 16, rue des Capucines -75002 PARIS 399311331RCSPARIS

Suivant acte sous seing privé en date a PARIS du 16 décembre 1994, enregistré a la Recette des Impots Roule Hoche a PARIS 8me_le 19 décembre 1994,Bordereau numéro 406, Case 10, ila étéconstitué une sociétépar actionssimplifiée dénommée.
Cette Société est régie par les lois et rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La Société n'est et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel a lépargne au sens de l'article 72 de la loi du 24juillet 1966
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet :
L'achat, la construction, la rénovation, l'exploitation par bail ou autrement, l'administration et la gestion de tous biens ou droits immobiliers,les transactions sur immeubles et fonds de commerce et toutes prises de participation dans des Sociétés ayant le méme objet social, toutes opérations y afférentes, toutes opérations mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou utiles ou nécessaires a la bonne gestion du
patrimoine de la Société ou susceptibles de faciliter la réalisation de l'objet social.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres
ou immobilieres se rattachant,directement ou indirectement a l'objet social tel qu'il est défini ci-dessus.
Pour réaliser cet objet,la Société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder,directement ou indirectement,les intérets commerciaux,
industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La société a pour dénomination:GECITER
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement"Société par actions simplifiée" ou des initiales"S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au
Registre du Commerce.
BO

Le Siege Social est fixé a PARIS (2me arrondissement) -16,rue des Capucines
Le déplacement du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales. agences et dépots situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice charge de provoquer
la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé a la somme de 17 475 800 €,divisé en 174 758 actions de 100 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Suivant délibération de l'associé unique en date du 31 décembre 2004 qui a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société BERCY QUAI SARL,Société a responsabilité
limitée au capital de 8 000 E, sise 34, rue de la Fédération a Paris 15me et identifiée sous le numéro 414 551 309 RCS PARIS et de la société BERCY YONNE SARL,Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 £, sise 34,rue de la Fédération a Paris 15me et identifiée sous le numéro 420 327 801 RCS PARIS,de la société SARL MONTROUGE I, Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 £, sise 34, rue de la Fédération a Paris 15me et identifiée sous le numéro 420 613 853 RCS PARIS,de la société SARL MONTROUGE III,Société a responsabilité limitée au capital de 7622 €,sise 34,rue de la Fédération a Paris 15εme et identifiée sous le numéro 421 041 351 RCS PARIS il a été fait
apport du patrimoine de ces sociétés. Du fait de la qualité d'associé unique des sociétés absorbées, la valeur nette des apports faits a titre de fusion n'a pas été rémunérée.
Par décision en date du 15 juin 2009,1'associé unique a décidé de modifier la valeur nominale de chaque action pour la porter a 100 £ et a réduit le nombre d'actions pour le fixer a 139 593 actions, impliquant une augmentation de capital de 28,20 £ qui a été réalisée par incorporation de réserves. Le capital social a été ainsi fixé a 13 959 300 £, divisé en 139 593 actions de 100 £ de valeur nominale chacune.
Suivant décisions de l'associé unique en date du 31 décembre 2009 qui a approuvé la
fusion par voie d'absorption de la SCI 77-81 BLD SAINT-GERMAIN,Société civile
immobilire au capital de 24 037 500 £, sise 16, rue des Capucines a Paris 2me et identifiée sous le numéro 431 570 530 RCS PARIS et de la SAS PARISIENNE IMMOBILIERE
3 BO
D'INVESTISSEMENT 2, Société par actions simplifiée au capital de 23 127 000 £,sise 16, rue des Capucines a Paris 2me et identifiée sous le numéro 434 021 309 RCS PARIS, il a été fait apport du patrimoine de ces sociétés. Consécutivement a ces fusions, le capital de la Société a été augmenté de 779 800 £.
Suivant décisions de l'associé unique en date du 31 décembre 2010 qui a approuvé la fusion par voie d'absorption de la SAS PARISIENNE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT 1,Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 E, sise 16, rue des Capucines a Paris 2me et identifiée sous le numéro 434 021 200 RCS PARIS, il a été fait apport du patrimoine de cette société. Consécutivement a cette fusion, le capital de la Société a été augmenté de 920 000£.
Par décision de l'Associé unique en date du 31 décembre 2010,il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de 1 816 700 €, par la création et l'émission de 18 167 actions nouvelles de la Société,d'une valeur nominale de 100 £ chacune, assortie d'une prime d'apport d'un montant de 139 723 300 £, toutes attribuées a la société PARIGEST en rémunération de son apport en nature. Le capital social de la Société a ainsi été porté de15659 100€a17475800€.

Toutes les décisions relatives aux modifications du capital sont de la compétence de
l'assemblée générale statuant dans les conditions indiquées a l'article 16,6 ci-apres.
1)Augmentations
Les augmentations de capital peuvent étre réalisées par tous moyens dans les conditions prévues par la loi et non contraires aux présents statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a
i la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.
Les actionnaires peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
2)Amortissements
L'assemblée générale des associés peut également décider d'amortir tour ou partie du capital social et substituer aux actions du capital des actions partiellement ou totalement amortis. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
BO
3) Réductions
L'assemblée générale des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits
des créanciers,autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de
rachat partiel des actions,de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale,le tout
dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social,quelle qu'en soit la cause,a un montant inférieur au
minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation
de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal dans un délai de six mois
a compter de cette réduction a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction ou décide de prononcer sa dissolution.
A défaut, tout intéressé ou le ministere public peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
4) L'assemblée peut déléguer au Président la réalisation des décisions prises dans le cadre des dispositions du présent article.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.

1/-La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit< registre des mouvements>.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la Société est signé par le cédant
ou son mandataire.
La transmission d'actions a titre gratuit ou a la suite de la disparition d'un associé, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
5 BO
La Société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues, leur catégorie et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée.
La cession ou la transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, s'effectue librement.
2/ - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions d'apport sont négociables dés la réalisation de celle-ci.
Apres la dissolution de la société, les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de liquidation.

1°) Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution amortissement ou répartition, en cours de Société, comme en cas de liquidation, ceci dans
les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
2°) Autres droits des associés
Tout associé dispose notamment des droits suivant a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires droit préférentiel de souscription aux augmentation de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions: droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites
avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploration droit de récuser les commissaires aux comptes.

a) L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
b Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales,
ni en demander le partage ou la licitation; et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
c) Rompus. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
6 BO
d) Indivision .- Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
e) Nue-propriété et usufruit. - Sauf convention contraire notifiée a la Société, les Usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales statuant sur l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire dans toutes les autres assemblées générales.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui,
du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé conformément aux dispositions légales.
f) Gage. -L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

SOCIETE
12.1 Représentation-Administration et Direction
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui administre et dirige la Société dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts.
12.2 Nomination du Président
Le Président, personne physique ou morale, associé ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'assemblée générale.
12.3 Attributions et pouvoirs du Président
Le Président assure l'administration et la direction de la Société,dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et des dispositions légales figurant a l'article 262-10 de la loi sur les sociétés commerciales réservant certaines attributions a la collectivité des associés.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social,
a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
BO
12.4 Délégation de pouvoirs
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions
qui précedent.
12.5 Rémunération du Président
Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires dont les modalités
de fixation et de réglement sont déterminées par l'assemblée générale.
En outre le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
12.6 Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par décision de l'organe qui l'a nommé et précisé ci-dessus.
De plus, le Président est révocable par décision de justice pour juste motif.
Le Président a le droit de renoncer a ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun de ses associés de sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception un mois au moins avant la date d'effet de celle-ci.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et le Président est soumise aux dispositions de l'article 262-11 et 262-12 du Code des Sociétés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires peuvent étre désignées afin d'accomplir les missions définies par la loi.
La désignation d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par décisions collectives des associés (ou de l'associé unique) selon la durée définie par la loi ou les réglements.
& BO

15.1 Qualification des assemblées
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ou en assemblées spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales
Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Toute assemblée spéciale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires
de la catégorie concernée.
Les délibérations des assemblées générales et des assemblées spéciales obligent tous les actionnaires concernés, méme absents, dissidents ou incapables.
15.2 Convocation et lieu de réunion des assemblées
a) Les assemblées sont convoquées par le Président
A défaut,elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes.
b Les assemblées sont réunies au siege social ou tout autre endroit en France indiqué dans
la convocation.
La convocation est faite, au plus tard huit jours avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée a chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée, sur le méme ordre du jour que la premiére, six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere.
Les délais de convocation indiqués ci-dessus n'ont pas a étre respectés dés lors que la totalité des actionnaires concernés par l'assemblée sont présents ou représentés.
15.3 Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié qu'avec l'accord de tous les actionnaires, présents ou représentés,
concernés par l'assemblée en cause.
9 BO
15.4Pouvoirs
Tout actionnaire peut participer aux délibérations de l'assemblée a laquelle il a acces. personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur un compte d'actionnaires tenu par la Société cinq jours avant la réunion de l'assemblée
générale.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire : a cet effet le mandataire doit justifier de son mandat.
15.5Feuille de présence-bureau-proces-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.
Cette feuille de présence,dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le Président et le secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président qui désigne un secrétaire, celui-ci_pouvant ne pas étre actionnaire.
A défaut, l'assemblée élit son président.
Si l'assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément a la Loi.
15.6 Quorum-Vote - Nombre de voix
a) Le quorum des assemblées est calculé :
- sur l'ensemble des actions composant le capital social pour les assemblées générales, et - sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée pour les assemblées spéciales,
déduction faite,le cas échéant,des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions
des statuts, compte tenu, les cas échéant, des actionnaires représentés.
b) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins.
Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire
La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises
ou prises en gage : il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
10 BO
c Les assemblées, quelle que soit leur nature, ne délibérent valablement, sur premiere
convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
d) Les assemblées, quelle que soit leur nature,statuent a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
En particulier,les assemblées générales ont compétence pour statuer, a la majorité simple
sur les questions visées aux articles 262.10,406-6°) et 415 de la loi sur les sociétés
commerciales.
L'assemblée générale appelée a statuer sur les questions visées a l'article 262-20 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales statuent a l'unanimité.
L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société délibére aux conditions de majorité prévues a l'article 238 de la loi sur les sociétés commerciales et qui différent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois,conformément a l'article 262-4 de
cette loi, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité.
e) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale des titulaires d'actions de la catégorie concernée.
15.7Fréquence des réunions
Les assemblées, quelle que soit leur nature, sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société le nécessite.
Toutefois, les assemblées générales doivent étre réunies au moins une fois par an, dans les 6 mois de la cloture de l'exercice social afin d'approuver les comptes et statuer, le cas échéant, sur la distribution de tout ou partie des bénéfices.
15.8Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance.
Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président ou apres dissolution de la Société, par un liquidateur.
11 BO

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaire pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées dans les conditions prévues par la Loi, dés lors qu'elles ne sont pas
incompatibles avec celles des présents statuts.

L'année sociale commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE de. chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des sociétés jusqu'au TRENTE ET UN DECEMBRE1994.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce,et établit le rapport de gestion que lorsqu'il en a l'obligation sur le fondement de l'article L 232-1 du Code de Commerce, qui sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés apres rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le compte de résultats qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son
cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
appartenant a chacun d'eux, en tenant compte le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
12 BO
Toutefois, apres le prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter anouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves de la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale reportée a nouveau, pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

20.1 L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie
du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
20.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloturc de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice
précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice,le Président pourra décider la distribution d'acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par
l'assemblée générale sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de celle-ci.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale des actionnaires, al'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit etre,dans le délai fixé par la Loi et sous
réserve des dispositions de l'article 8 paragraphe 3 ci-dessus, réduit d'un montant égal a
celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas,la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions visées aux alinéas 1 et 2 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires
n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,méme a l'amiable il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, le Président et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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