GECITER
Acte du 4 février 2011
Début de l'acte
1101095001
DATE DEPOT : 2011-02-04
NUMERO DE DEPOT : 2011R011358
1994B17123 N" GESTION :
N SIREN : 399311331
GECITER DENOMINATION :
ADRESSE : 16 R DES CAPUCINES 75002 PARIS
DATE D'ACTE : 2010/12/31
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
1
9 4Ai7i13 GECITER $OCIETE PAR ACTIONS SIMPUFIEE AU CAPITAL DE 1S 6S9 100 @ 399 311 331 R.C.S. PARIS - CODE APE 68208 SIEGE 5OCIAL : 16, rue des Capucines - 75002 PARIS
R OB eu 31/121?O1O GTC DE PARIS a Groupe Gecina M 1
AU pJ U 4 rEY. 2O11
L 1l 358 no D8pot 0Yc 3rl11?01O PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 31 DECEMBRE 2010
L'an deux mille dix, le 31 décembre a 10 heures 30,
La société GECINA, représentée par son Directeur Général, Monsieur Christophe CLAMAGERAN,
Agissant en qualité d'Assacié unique et de Président de la société GECITER.
LIG XT Connaissance prise des docurnents suivants Le contrat d'apport en nature entre les sociétés PARIGEST et GECITER en date du 23 décembre 2010, La copie des lettres de convocation de l'Associé unigue et du Commissaire aux Comptes, le bilan et le compte de résultat estimés au 31 décembre 2010, accompagnés du rapport d'examen limité du Commissaire aux cornptes, le rapport du Président, le rapport des Cornmissaires aux apports qui a été déposé le 23 décembre 2010 au greffe du Tribunal de Cornmerce de Paris, le texte du prajet des décisions, Un exemplaire des statuts de la société.
A pris les décisions suivantes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code 3 00s de conmerce, relatives a :
.. Présentation des rapparts du Président et des Commissaires aux apports : approbation de
pSa prwy l'apport en nature consenti a la Société, de son évaluation et de sa rémunération.
10531 Augmentation du capital social d'un montant de 1 816 700 @ par l'émission de 18 167 actions nouvelles, en rérnunération de l'apport en nature : conditions et modalités de l'émission.
Constatation de la réalisation de l'augrnentation de capital et modification corrélative des statuts.
Pouvoir pour l'accomplissenent des forrnalités.
Madame Cécile CHAUMONT est désignée en qualité de $ecrétaire.
Le Cabinet MAzARS, commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoqué est absent excusé.
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DATE DEPOT : 2011-02-04
NUMERO DE DEPOT : 2011R011358
1994B17123 N" GESTION :
N SIREN : 399311331
GECITER DENOMINATION :
ADRESSE : 16 R DES CAPUCINES 75002 PARIS
DATE D'ACTE : 2010/12/31
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
1
9 4Ai7i13 GECITER $OCIETE PAR ACTIONS SIMPUFIEE AU CAPITAL DE 1S 6S9 100 @ 399 311 331 R.C.S. PARIS - CODE APE 68208 SIEGE 5OCIAL : 16, rue des Capucines - 75002 PARIS
R OB eu 31/121?O1O GTC DE PARIS a Groupe Gecina M 1
AU pJ U 4 rEY. 2O11
L 1l 358 no D8pot 0Yc 3rl11?01O PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 31 DECEMBRE 2010
L'an deux mille dix, le 31 décembre a 10 heures 30,
La société GECINA, représentée par son Directeur Général, Monsieur Christophe CLAMAGERAN,
Agissant en qualité d'Assacié unique et de Président de la société GECITER.
LIG XT Connaissance prise des docurnents suivants Le contrat d'apport en nature entre les sociétés PARIGEST et GECITER en date du 23 décembre 2010, La copie des lettres de convocation de l'Associé unigue et du Commissaire aux Comptes, le bilan et le compte de résultat estimés au 31 décembre 2010, accompagnés du rapport d'examen limité du Commissaire aux cornptes, le rapport du Président, le rapport des Cornmissaires aux apports qui a été déposé le 23 décembre 2010 au greffe du Tribunal de Cornmerce de Paris, le texte du prajet des décisions, Un exemplaire des statuts de la société.
A pris les décisions suivantes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code 3 00s de conmerce, relatives a :
.. Présentation des rapparts du Président et des Commissaires aux apports : approbation de
pSa prwy l'apport en nature consenti a la Société, de son évaluation et de sa rémunération.
10531 Augmentation du capital social d'un montant de 1 816 700 @ par l'émission de 18 167 actions nouvelles, en rérnunération de l'apport en nature : conditions et modalités de l'émission.
Constatation de la réalisation de l'augrnentation de capital et modification corrélative des statuts.
Pouvoir pour l'accomplissenent des forrnalités.
Madame Cécile CHAUMONT est désignée en qualité de $ecrétaire.
Le Cabinet MAzARS, commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoqué est absent excusé.
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PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du président, du rapport des Commissaires aux apports, Messieurs Jacques POTDEVIN, domicilié 7 rue Galilée, 7S116 PARIS, et Dominique LEDOUBLE, domicilié 15 rue d'Astorg, 7S008 PARIS, désignés par Ordonnance du Président du Tribunal de Cormmerce de Paris en date du 18 octobre 2010 :
a pris connaissance du traité d'apport signé le 23 décembre 2010 par la Société avec l'Apporteur, ledit traité prévoyant l'apport en nature des trois actifs immobiliers suivants :
le volume 2 200, dans un ensemble immobilier situé a BOULOGNE BILLANCOURT (92100), 122-122 bis avenue du Général Leclerc, 112 a 120rue de Bellevue, 99 a 10s rue de 5evres, composé de batiments d'habitation, de batiments de bureaux et de jardins, ainsi qu'un terrain, situé 122-122 bis avenue du Général Leclerc :
Un ensemble immobilier, sur Ia commune de LE PLESSIS-PATE (91220), B route de Bordes ;
Dans un ensemble immobilier sis a LEVALLOIS-PERRET (92300), 94 a 102 rue Jean Jaurés et 41 a 63 rue Deguingand, le volume 6 et, des lots de copropriété dans le volume 7.
approuve l'apport de ces actifs et ledit traite d'apport dans toutes ses dispositions, l'évaluation des actifs apportés a leur valeur réelle et arrétée a 141 540 000 £, et sa rémunération :
donne tous pouvoirs au président pour prendre toutes les mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires dans le cadre de l'apport susvisé.
a pris connaissance du traité d'apport signé le 23 décembre 2010 par la Société avec l'Apporteur, ledit traité prévoyant l'apport en nature des trois actifs immobiliers suivants :
le volume 2 200, dans un ensemble immobilier situé a BOULOGNE BILLANCOURT (92100), 122-122 bis avenue du Général Leclerc, 112 a 120rue de Bellevue, 99 a 10s rue de 5evres, composé de batiments d'habitation, de batiments de bureaux et de jardins, ainsi qu'un terrain, situé 122-122 bis avenue du Général Leclerc :
Un ensemble immobilier, sur Ia commune de LE PLESSIS-PATE (91220), B route de Bordes ;
Dans un ensemble immobilier sis a LEVALLOIS-PERRET (92300), 94 a 102 rue Jean Jaurés et 41 a 63 rue Deguingand, le volume 6 et, des lots de copropriété dans le volume 7.
approuve l'apport de ces actifs et ledit traite d'apport dans toutes ses dispositions, l'évaluation des actifs apportés a leur valeur réelle et arrétée a 141 540 000 £, et sa rémunération :
donne tous pouvoirs au président pour prendre toutes les mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires dans le cadre de l'apport susvisé.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, en conséquence de l'adoption de la décision qui précede :
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 816 700 €, en rémunération de l'apport fait a la Société par l'Apporteur, et d'émettre 18 167 actions nouvelles de 100 € de valeur nominale :
décide que lesdites actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur création et seront immédiatement soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions collectives des associés ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises aux mémes charges que les autres actions :
décide donc que les 18 167 actions nouvelles seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de leur date d'émission ; et
constate que la différence entre le montant de l'apport faisant l'objet de la premiére décision, soit 141 540 000 €, et le montant de l'augmentation de capital effectuée en rémunération de cet apport, soit 1 816 700 £, constitue une prime d'apport d'un montant de 139 723 300 € qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par les associés.
2
r
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 816 700 €, en rémunération de l'apport fait a la Société par l'Apporteur, et d'émettre 18 167 actions nouvelles de 100 € de valeur nominale :
décide que lesdites actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur création et seront immédiatement soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions collectives des associés ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises aux mémes charges que les autres actions :
décide donc que les 18 167 actions nouvelles seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de leur date d'émission ; et
constate que la différence entre le montant de l'apport faisant l'objet de la premiére décision, soit 141 540 000 €, et le montant de l'augmentation de capital effectuée en rémunération de cet apport, soit 1 816 700 £, constitue une prime d'apport d'un montant de 139 723 300 € qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par les associés.
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TROISIEME DECISION
L'Associé unigue, aprés avoir constaté la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société relatif au capital social comme suit :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 17 475 800 €, divisé en 174 758 actions de 100 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Par décision de 1'Associé unique en date du 31 décembre 2010, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de 1 816 700 E, par la création et l'émission de 18 167 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 100 € chacune, assortie d'une prime d'apport d'un montant de 139723 300 €, toutes attribuées & la société PARIGEST en rémunération de son apport en nature. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 15 659 100 € a 17 475 800 e. >
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 17 475 800 €, divisé en 174 758 actions de 100 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Par décision de 1'Associé unique en date du 31 décembre 2010, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de 1 816 700 E, par la création et l'émission de 18 167 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 100 € chacune, assortie d'une prime d'apport d'un montant de 139723 300 €, toutes attribuées & la société PARIGEST en rémunération de son apport en nature. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 15 659 100 € a 17 475 800 e. >
QUATRIEME DECISION
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'i appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a11 heures 15
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unigue et le Secrétaire.
L'Associé unique Le Secrétaire P/GECINA Cécile CHAUMONT Christophe CLAMAGERAN
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a11 heures 15
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unigue et le Secrétaire.
L'Associé unique Le Secrétaire P/GECINA Cécile CHAUMONT Christophe CLAMAGERAN