Acte du 23 août 2012

Articic 1cr =FORME

II est formé cntre les propriétaires des actions ci-aprés créées ct de celles qui pourraient l'etre ultérieuremcnt une société par actions simplifiéc.

Cctte société ne peut pas faire appel public a l'epargne.

ArticIc 2=OBJET

La société a pour objct : la recherchc et/ou le développement ct/ou l'exploitation directe ou indirecte de tout systéme de traitemcnt des donnécs numériques, l'cxploitation dirccte ou indirecte de brevcts, de certificats d'utilités et de toutes formes de protcction, la vcnte et/ou la concession des droits y afférents, le transfert dc toutes technologies en rapport, tous conscils ct services rattachés a leur exploitation ; l'achat, la vcnte, la prisc a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes cntrcprises et à toutes sociétés créées ou à crécr, ayant le meme objct ou un objet similaire ou connexe

ct plus généralemcnt toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher dircctement ou indirectement a l'objet

social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société pcut rccourir en tous licux a tous actes ou opérations de quelquc nature et importance qu'clles soient, des lors qu'ils pcuvent concourir ou faciliter la réalisation dcs activités viscs aux alinéas qui précédent ou qu'ils permcttent de sauvegarder, directement ou indircctement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec

lesquclles clle est en rclation d'affaires.

Articlc 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : I-CES Innovative compression cngineering solutions. Dans tous les actes, factures, annonces, publications ct autres documents émanant dc la société, la dénomination sociale doit toujours etrc précédéc ou suivie des mots écrits lisiblement société par action simplifiéc > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social >.

ArticIc 4 - SIEGE SOCIAL

Lc siege social cst fixé a PARIS 7'me arrondisscment, 13 bis Avenuc dc la Motte Picquct.

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Il pourra &tre transféré cn tout autre cndroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'unc décision collectivc des actionnaires.

ArticIc 5-DUREE

La durée de la société est fixéc a quatre-vingt-dix-neuf (99) annécs a compter dc son immatriculation au rcgistre du commcrce ct des sociétés, sauf les cas dc dissolution anticipéc ou de prorogation prévus par Ies présents statuts.

Articlc 6-EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier ct se termine le 31 décembre de chaque annéc.

Articlc 7-APPORTS

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire et cn naturc.

1. Apports cn numéraire

1l est fait apport d'une somme en numéraire de dix mille (10.000) £uros, corrcspondant a la souscription dc deux cents (200) actions dc cinquante (50) £uros chacune, libérécs de la totalité de lcur valeur nominale, soit un montant total de dix mille (10.000) Euros, ainsi quc

l'attcste lc ccrtificat du dépositaire établi en date du 2 scptembre 2004, par BARCLAYS,

agcnce du 45 Bd Haussmann 75009 Paris pour ic compte de la société cn formation, sur présentation de la liste des souscriptcurs mentionnant les sommes vcrsées par chacun d'cux.

2. Apports cn naturc

Lcs soussignés apportent a la société, savoir : 1) Monsieur Than Marc Eric GERVAIS apporte a la société, sous les garantics ordinaires de fait ct de droit, les biens ci-apres désignés : Diverscs méthodes algorithmiques de traitement des donnécs numériques et divers logicicls. En rémunération de cct apport évalué a dcux cent quarantc-cinq millc (245.000) £uros, Monsieur Than Marc Eric GERVAIS se voit attribuer quatre mille neuf cents (4900) actions dc cinquante (50) £uros chacunc, intégraicment libérécs. 2) Madame Pascale GERVAIS néc LOISEAU apportc a Ia société, sous Ies garantics ordinaircs de fait ct de droit, Ies biens ci-apres désignés : Diverses demandes de brevets internationaux.

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En rémunération de cet apport évalué a deux cent quarante-cinq mille (245.000) £uros, Madamc Pascalc GERVAIS néc LOISEAU se voit attribuer quatre mille ncuf ccnts (4900) actions de cinquante (50) Euros chacune, intégralemcnt libérées. L'évaluation des apports ci dessus a été réaliséc au vu du rapport de Monsieur Roger ACIER, commissairc aux apports désigné par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris cn datc du 13 septembre 2004.

Ce rapport, dont un cxemplaire cst annexé aux présentes, a été déposé au licu du siége social lc 16 scptcmbre 2004.

3. Récapitulation des apports initiaux - Apports en numéraire : dix mille Euros, ci 10.000 Curos Apports cn nature : quatre cent quatre-vingt-dix millc £uros, ci 490.000 £uros Total des apports : cinq cent mille Euros, ci 500.000 £uros correspondant au montant du capital social de cinq ccnt millc (500.000) £uros.

La société a fait ultéricurement l'objet de quatrc augmcntations de capital cn mai 2007, février, novembre 2008, mars 2010, portant le capital social a 1.314.700 Euros.

Articlc 8 - CAPITAL SOCIAL:

Le capital social cst fixé a 1.3141.700 Euros.

Il est divisé en 26.894 actions de 50 curos chacune, de meme catégoric.

Articlc 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social ne peut &tre augmenté ou réduit, dans les conditions prévucs par la loi, que par une décision collective des actionnaires. Une augmentation de capital pcut étre réaliséc soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérécs soit en numérairc ou par compensation avec des créanccs liquides ct cxigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en naturc. Les actions nouvclies dc numéraire doivent obligatoiremcnt &trc libérécs du quart au moins lors de la souscription et, Ic cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intcrvenir cn une ou plusicurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans & comptcr de l'immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, cn cas d'augmentation dc capital, & compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissancc des actionnaires quinze jours au moins avant l'poquc fixée pour chaquc vcrscmcnt, par lettre recommandée avec accusé dc réception.

A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux Iégal a compter de la date d'cxigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

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En outrc, conformémcnt a l'article 1843-3 alinéa 5 du codc civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliscr ccttc libération dans Ic délai légal, tout intéressé peut demander au présidcnt du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreintc au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procéder a cette formalité.

La collectivité des actionnaircs peut délégucr au présidcnt les pouvoirs nécessaires & l'cffet dc réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital cn une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'cn constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut @tre décidé de limiter unc augmentation dc capital a souscrire cn numéraire au montant des souscriptions recucs, dans les conditions prévues par la loi. En cas d'augmcntation par émission d'actions a souscrire cn numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions cst réscrvé aux propriétaires des actions cxistantes, dans lcs conditions légales. Toutefois, Ies actionnaires peuvent renonccr a titre individucl a leur droit préférentiel et la décision collective des actionnaircs peut supprimcr ce droit préfércnticl cn respectant les conditions légales.

ArticIe 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS

1. Forme des actions Les actions doivent rcvétir obligatoircment la forme nominative. La propriété des actions résulte de lcur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans Ies livres tenus a cet effet par la société. A la demandc d'un actionnairc, unc attestation d'inscription en compte lui sera délivréc par la société.

2. Indivision - Usufruit - Nuc-propriété Toute action est indivisiblc a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représcntcr par un seul d'entre cux ou par un mandatairc uniquc. La désignation du représcntant de Iindivision doit étre notifiéc à la société dans le mois dc la survenance dc l'indivision. En cas de désaccord, ic mandatairc cst désigné, & la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal dc commcrce statuant cn référé.

Le droit dc vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il cst réscrvé a l'usufruiticr. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours Ic droit de participcr aux décisions collcctives.

Articlc 1L : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaquc action donne droit, dans la répartition des bénéfices et dc Iactif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représcnte. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrencc de leurs apports. Les droits ct obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passcnt. La possession d'une action cmporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliércment adoptécs par les actionnaires. Chaque fois qu'i scra nécessaire de posséder plusicurs actions pour cxcrcer un droit quclconquc, Ies propriétaires d'actions isolées ou cn nombre inféricur au nombrc requis

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devront fairc Ieur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou

des droits nécessaires.

Articlc 12 - FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées & légard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les rcgistres et dans Ies comptes de la société. Cc transfert cst cffectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire ct s'il y a lieu, d'unc acceptation de cct ordre signéc par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées. Sauf disposition légalc contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire ct l'authenticité dcs procurations pcuvent étre cxigécs. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suitc de décés s'opere également par un ordrc dc mouvement transcrit sur Ics registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Tous Ics frais résultant du transfert sont a la chargc des cessionnaircs. Les actions ne sont négociables, sous réscrve des articles qui suivent et sauf dispositions 1égislatives ou réglcmcntaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commcrcc ct des sociétés ou inscription de la mcntion modificative a la suite d'unc augmentation de capital.

Lcs actions non libérécs des versemcnts cxigibles ne sont pas admises au transfert.

ArticIc 13 = DROIT DE PREEMPTION

Toutes les cessions d'actions, m&me entrc actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux actionnaires dans les conditions ci-aprés.

L'actionnairc cédant notific au présidcnt de la société ct a chacun des actionnaires, par Iettrc recommandée avec accuse dc réception, son projet dc cession indiquant l'idcntité de l'acquércur, Ic nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix offert ct Ics conditions de la cession.

La réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si Ic droit de précmption n'a pas été cxerce par les actionnaires bénéficiaircs sur la totalité des actions concernées, l'actionnaire cédant poura réaliscr ladite cession, sous réscrvc de la procédure d'agrément prévuc ci-aprés, aux memes prix, termes ct conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.

Chaquc actionnaire dispose alors d'un délai dc deux (2) mois à compter de la réception de ce projet de cession, pour cxerccr son droit de préemption par notification au président, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Chaque actionnaire pourra notifier par lettre recommandéc avec avis de réception au président sa volonté de renonccr a cxercer son droit de précmption avant l'expiration du délai de 2 mois. Cette renonciation sera irrévocable.

A l'cxpiration dudit délai dc dcux (2) mois prévu pour la notification du souhait dc préemption par les actionnaires, mais avant celle du delai de trois (3) mois de la réception du

projet de cession, le président notific a l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avcc accusé de réception, le résultat de la procédure de précmption.

Lorsquc chacun des actionnaircs aura notifié au président sa volonté d'excrccr son droit de préemption ou sa volonté de renoncer & exercer son droit de précmption, Ic délai de 2 mois pourra étre réduit par décision du présidcnt qui notific alors & l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé réccption le résultat de la procédurc de préemption.

Lorsquc le nombrc total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supéricur au nombrc d'actions dont la cession cst projetée, lesdites actions sont rcparties par le présidcnt cntre les actionnaires qui ont exercé Ieur droit dc préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande.

Lorsque le nombre total des actions que Ies actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est inféricur au nombre d'actions dont la cession cst projetée, le droit de précmption cst réputé n'avoir jamais été cxercé ct l'actionnaire cédant cst libre dc réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans Ies conditions mentionnécs dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

ArticIe l4 - AGREMENT

Toutes les cessions d'actions, & titre onéreux ou gratuit, sont soumiscs a lagrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant a la majorité des deux ticrs des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas priscs cn compte pour le calcul de cette majorité. A cet effet, la dcmande d'agrément cst notifiéc par le cédant au président de la société par lettre rccommandée avec accusé de réception, cn indiquant le nombre d'actions dont la cession

est cnvisagée, le prix dc cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'idcntité de ses dirigeants ct la répartition dc son capital social. Le président transmet

cette demande d'agrément aux actionnaires. Le présidcnt dispose d'un délai de deux (2) mois pour fairc connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre rccommandéc avec accusé dc réception. A défaut de réponsc dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. En cas d'agrément, l'actionnaire pcut réaliser la cession projetée aux conditions notifiécs dans sa dcmande d'agrément. La réalisation du transfert dcs actions au cessionnairc agréé doit intervenir au plus tard dans un délai dc trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenuc, dans un délai dc trois (3) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnairc cédant, soit par des actionnaircs, soit par un ou plusieurs ticrs agréés suivant la procédure ci- dessus, a moins quc le cédant, dans Ics quinze jours de cc refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci cst tenuc dans un délai de six (6) mois dc ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moycn d'une réduction du capital social. Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs ticrs agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord cntre les parties. A défaut d'accord, il scra déterminé par voic d'expcrtisc, conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du codc civil.

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Lcs dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la

sociéte ne comporte qu'un seul actionnaire.

ArticIc 15 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté cntre époux doivent étre agréécs dans les conditions prévues pour l'agrémcnt d'un ticrs étranger a la société.

ArticIc 16 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'cxclusion.

ArticIc 17 : MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE

La société actionnaire dont lc contrle est modifié au scns de l'article L.233-3 du nouvcau code du commerce, doit, dés ccttc modification, cn informer le président de la société par lettre rccommandéc avec accusé de réception, cn précisant la date du changemcnt de contrôle et l'identité de la ou des nouvelles pcrsonnes cxercant ce contrôle. Si ccttc notification n'cst pas cffectuée, la société actionnairc pourra faire l'objct d'unc mesure d'cxclusion dans les conditions prévucs ci-aprés. Dans un délai de huit (8) jours de la réception dc cette notification, la société pcut décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire ct de mettrc cn ocuvre la procédurc d'cxclusion. Si cette procédure n'cst pas cngagée dans ce délai, la société cst réputéc avoir agréé le changcment de contrôle de l'actionnaire. Ces dispositions peuvent s'appliquer, dans les mémcs conditions, a une société qui devicndrait actionnaire a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ArticIc 18 -EXCLUSION

L'exclusion d'un actionnairc peut étre prononcée dans les cas suivants :

changcment de contrle d'une société actionnaire,- violation des présents statuts, exercice d'une activité concurrcnte dc celle de la société, condamnation pénale prononcéc a l'cncontrc d'un actionnaire,faits ou actes dc nature a porter attcintc aux intérets ou a l'image de marquc de la société. Tout actionnaire faisant l'objct d'unc procédure dc dissolution, de redrcssement ou dc liquidation judiciaire est exclu de plcin droit. L'exclusion d'un actionnaire est décidéc par la collectivité des actionnaires statuant la maiorité des dcux ticrs des voix dcs actionnaires ayant droit dc vote, l'actionnaire dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcéc ne participant pas au vote ct ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réscrve du respect des formalités suivantes

1. Notification du projet d'exclusion doit etre faite a l'actionnairc concerné, par Icttre recommandéc avec accusé de réccption adressée par la société au moins quinze jours avant la

date prévue pour la réunion dc la collectivité des actionnaires, du projet de décision d'exclusion ;

Ccttc lcttrc doit contenir Ies motifs de l'exclusion envisagée et @tre accompagnéc de toutes les

piéces justificatives. 2. La société adresse a tous les autres actionnaires unc information identiquc. 3. Lors de la réunion des actionnaircs, l'actionnairc dont 1'cxclusion est demandée pcut se faire

assistcr de son conscil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice ; La décision d'cxclusion peut &tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'actionnaire concerne.

Elle prend cffet immédiatement aprés Ic vote. La collectivité des actionnaires doit également statucr sur le rachat des actions dc l'actionnaire exclu ct désigncr un ou plusicurs acquéreurs desdites actions. Cettc décision est notifiée sans délai a l'actionnaire exclu par lettrc rccommandée avec accusé de réception.

L'exclusion entraine dc plein droit la suspcnsion dcs droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'actionnaire exclu. Dans un délai dc trentc (30) jours de la réception de cette notification, l'actionnaire cxclu doit céder ses actions aux acquéreurs désignés par la décision collcctive d'exclusion. Lc prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, par voic d'expcrtisc dans lcs conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Cc prix devra etre payé a l'actionnaire exclu au plus tard dans les soixantc (60) jours de la fixation du prix.

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

ArticIc 19 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE

La société cst représcntéc, dirigéc et administrée par un président, personne physiquc ou morale, actionnaire ou non de la société. Le président cst nommé pour unc durée dc six années aux termes des présents statuts, puis par décision collectivc des actionnaires.

Les fonctions du président prenncnt fin a l'issuc de la décision collective des actionnaires qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tcnuc dans l'annéc au cours de laquelle expire son mandat.

Lorsqu'une personne moraic cst nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux memcs conditions et obligations ct cncourent Ies memcs responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidairc de la personne morale qu'ils dirigent. Le président représente la société dans ses rapports avec les ticrs. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la société ; il les excrce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagéc m&me par Ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'clle ne prouvc quc Ic ticrs savait que l'actc dépassait cct objct ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu quc la seule

publication des statuts suffise a constitucr cette prcuvc. La rémunération du président cst fixée par décision collective des actionnaires. Elle pcut etre

fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnclle. Il pourra prétendrc, cn outre, au rcmboursement de ses frais de représentation et dc déplacement, sur présentation des

justificatifs.

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Le président peut, sous sa responsabilité, conscntir des délégations de pouvoirs pour une ou plusicurs opérations ou catégorics d'opérations détcrminées. Le président peut &trc révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des actionnaires, prise a la majorité des voix des actionnaires ayant le droit de vote.

Ccpendant, le présidcnt est révoqué de plein droit s'il vicnt a sc trouver dans 1'un dcs cas suivants :

dissolution, mise cn redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, exclusion des actionnaircs de la société, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer

une cntreprise ou une pcrsonne morale, faillitc ou incapacité pcrsonnelle d'une pcrsonne physique.

Articlc 20 - DIRECTEURS GENERAUX

Sur la proposition du président et afin dc l'assister, les actionnaires peuvent nommcr une ou plusicurs personnes, physiqucs ou morales, actionnaires ou non, portant lc titre de directeur général ou dc dirccteur général délégué. La durée des fonctions du directeur général est fixéc dans la décision de nomination, sans que cette duréc puisse excéder celle des fonctions du président. Toutefois, en cas de décés, démission ou empechcment du présidcnt, le directeur général demcurc cn fonctions, sauf décision contrairc des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président. Le dircctcur général peut étre révoqué a tout moment par décision du président. Ccttc révocation n'ouvre droit a aucune indemnité. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultéricure, le Dirccteur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directcur Général ne dispose pas du pouvoir dc rcprésenter la Société a l'égard des ticrs, sauf en cas de délégation spéciale ct écrite du Président. La rémunération du dirccteur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle pcut &tre fixe ou proportionnclle ou a la fois fixe et proportionncllc. II aura droit également au rembourscment, sur justificatifs, des frais cngagés par lui dans l'intérét dc la société. En outre, Ie dircctcur général peut bénéficicr d'un contrat dc travail au scin de la société.

Articlc 20 bis : COMITE DE GESTION

Il est institué un comité de gestion, composé de trois membres au moins ct dix huit membrcs

au plus.

1- composition

Les membres du comité peuvent étrc des personncs physiques ou morales, associées ou non, salariécs ou non de la Société.

Lc Présidcnt dc la Société présidc le conseil dont il cst membrc dc droit

Les mcmbres du conseil auront la qualité de dirigeants.

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Les membres du conseil scront désignés par Ies associés dans Ies conditions fixées a l'article

23 des statuts.

2- pouvoirs

Le comité assurcra cn collaboration avec le Président et/ou le Directcur Général, le cas échéant, l'administration ct la direction de la Société.

Le comité pourra faire toute proposition conccrnant la gestion de la Société. I1 pourra &tre consulté par le Président ou par Ie Dirccteur Général sur toute question.

Le Président ou le Directeur Général devra obligatoircmcnt obtenir par écrit l'avis préalable du comité préalablement aux décisions suivantes :

* arreté dcs comptes annuels dc la Société : * établissemcnt et arrété des budgets d'exploitation et d'investisscment ; * définition des objectifs stratégiques.

Le comité pourra déléguer ses pouvoirs a toute personne.

Dans les rapports avec la Société et sans quc cettc limitation soit opposable aux ticrs, le Président devra obtenir l'autorisation préalablc ct écritc du conseil avant la conclusion des actes suivants :

a) acquisition, apport ct cession dc participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûrctés sur ces participations :

b) apport, achat ou vente, prisc ou mise en location-gérance de fonds de commcrce ;

c) achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilisés incorporels;

d) création ou dissolution de filiales ;

3°) Quorum ct majorité

Lc conscil ne pourra valablcment délibérer quc si au moins 2/3 de ses mcmbres sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil scront adoptées a la majorité simple des mcmbres présents ou représentés, chaquc membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, ic Président aura voix prépondérante.

4°) Durée dcs fonctions

La duréc des fonctions des mcmbres du conseil est fixéc par la décision Ies nommant. Leur

mandat est renouvelablc sans limitation.

Les fonctions des membres du conseil cessent par :

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* l'arrivée du terme prévu lors dc Ieur nomination, * Icur décés ;

* leur incapacité légale ou physique a exerccr icurs fonctions pcndant unc duréc supéricure a 3 mois, leur faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a leur cncontre de gércr, diriger, administrcr toute entreprise ou société quelconque ; * leur révocation ; * leur démission, laquclle ne peut intcrvenir qu'a l'cxpiration d'un préavis de 2 mois.

5°) Rémunération

Les membres du conseil pourront pcrccvoir des jetons dc préscnce ou toutc autre

rémunération sur décision des associés.

En outre, les membres du conseil pourront obtenir rcmboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans Ic cadre de leur mission pour le compte de la Société.

6°) Révocation

Les membres du conseil sont révocables a tout moment moycnnant le respcct d'un préavis de

2 mois.

Ils seront révoqués par la collectivité des actionnaires aux régles dc majorite prévucs a l'article 23 des statuts..

Lcur révocation intcrvicndra sans indication de motifs.

Elle ne donncra licu au verscment d'aucune indemnité.

7°) Convocation ct délibération

Le conseil est convoqué par tout moyen ct cn tout licu par le Président au moins 5 jours

ouvrés a l'avance.

Les membres du conseil pourront se faire représenter par un autre membre. Chaquc membre pcut disposer d'un nombre illimité de procurations. Il scra tenu comptc des procurations pour Ie calcul du quorum.

La réunion peut se tenir au moycn dc tout procédé de communication approprié (vidéoconférence, etc.).

Les décisions du conseil sont constatécs par un procés-verbal établi en 3 originaux au moins. Les procés-verbaux devront indiqucr le mode de délibération, la date de délibération, l'identité dcs membres présents, rcpréscntés ou absents ct non représentés et sous chaque résolution Ie scns du vote des membres (adoption ou rejct).

Lcs procés-verbaux sont signés par tous les membres du conseil présents. La signature pourra étre donnéc par tous moyens. Ils sont consignés dans un rcgistrc coté et paraphé. Ils valent feuilles de présence.

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Lcs copics ou cxtraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.

DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Articlc 22 - COMPETENCE

La collcctivité des actionnaires cst scule compétente pour prcndre les décisions en maticre de

augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation cn société d'une autre fome,

dissolution ct de prorogation, nomination d'un liquidateur ct décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un dirccteur général, approbation des comptes annucls et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entrc la société ct ses dirigcants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social, ainsi quc toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

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Articlc 23 = REGLES DE MAlORITE

Lcs décisions collectives sont prises la majorité des dcux tiers des voix des actionnaires. présents et représentés, disposant du droit de votc. Le droit dc votc attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a unc voix. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ci-aprés énumérées doivent &trc adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagenents des actionnaires, le changement de nationalité de la société, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'inaliénabilité temporaire des actions, le droit dc précmption, l'agrémcnt des cessions ou transmissions de titres, Ies régles particuliéres en cas de changement du contrle d'unc société actionnaire, la possibilité d'cxclusion d'un actionnairc. Tout actionnaire a le droit de participcr aux décisions collectives, pcrsonnellement ou par mandataire, quel que soit lc nombrc d'actions qu'il possedc, sauf a avoir fait l'objet d'une mesure de suspension d'exercice des droits de vote, cn cas de mise cn ocuvrc de la procédure d'cxclusion d'un actionnairc. Il doit justificr de son identité et de l'inscription en compte dc scs actions au jour de la décision collective.

ArticIc 24 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Au choix du président, les décisions collectivcs sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou confércnce par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent également s'cxprimcr dans un actc signé par tous les actionnaires ou par consultation écritc. Toutefois, la réunion d'une assembléc peut etrc dcmandéc par un ou plusicurs actionnaires représentant plus de dix pour ccnt du capital social, si aucunc réunion dc l'asscmbléc des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an. Toutc décision ayant pour objet une procédure d'exclusion d'un actionnaire devra également étre prise par assemblée, afin quc l'actionnaire dont l'exclusion est demandéc puisse présenter scs obscrvations et faire valoir ses arguments cn defcnsc, a moins qu'il ne s'agisse d'une exclusion de plcin droit.

1. Asscmblécs L'asscmblée est convoquéc par lc présidcnt ou par un mandataire désigné en justicc cn cas dc carencc du président. Dans le cas ou la tcnuc d'une assembléc est demandéc par un ou plusicurs actionnaires, elle pcut etrc convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.

Pendant la période dc liquidation dc la société, les décisions collectives sont priscs sur convocation ou a l'initiative du liquidatcur. Les actionnaircs se réunisscnt cn assembléc au siége social ou en tout autre licu mentionné dans la convocation. La convocation cst effectuéc par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elie indiquc l'ordre du jour proposé ct cst accompagnée de tous documents nécessaires a linformation des actionnaires.

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Toutefois, l'asscmblée peut se réunir sans délai si tous Ies actionnaires y consentent. L'assembléc cst présidéc par le président de la société, ou cn son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandatairc de justice ou par un liquidateur, l'assembléc cst présidée par celui qui l'a convoquéc. Les actionnaircs pcuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs pcuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie. Le commissaire aux comptes cst invité a participer a toute décision collective en meme tcmps et dans la meme forme que les actionnaires.

2. Consultations par correspondance

En cas dc consultation par correspondance, le texte dcs résolutions proposécs, ainsi que tous Ies documcnts nécessaires a l'information des actionnaircs, sont adressés a chacun d'cux, par tous moyens.

Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moycns. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Procés verbaux

Les procés verbaux dcs décisions collectives prises en asscmbléc ou par correspondancc sont établis sur un registre spécial et signés par Ic président et les actionnaires présents Ic cas échéant.

Les décisions collectives prises cn asscmbléc sont constatées par un procés verbal indiquant la date et lc licu de réunion, lcs nom, prénom ct qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représcntés, les documents et informations communiqués préalablemcnt aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que lcs résolutions adoptées par Ies actionnaires. Les consultations écrites sont mentionnécs dans un procés verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaircs. En cas de décision collectivc résultant du consentemcnt unanime de tous Ies actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents ct informations communiqués préalablcment aux actionnaircs. I1 doit @tre signé par tous Ies actionnaires et retranscrit sur le registrc spécial des décisions collectives.

ArticIc 25 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Quel quc soit Ic modc de consultation, toute décision dcs actionnaires doit avoir fait l'objct d'une information préalable comprcnant tous les documents ct élémcnts d'information pcrmettant aux actionnaires de se prononcer cn connaissance de causc sur la ou les résolutions soumises à icur approbation. Lorsquc les décisions collectives doivent ctre prises, cn application de la loi, sur lc ou les rapports du président ct/ou des commissaires aux comptes, cc ou ces rapports doivent @trc communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procs verbal de la décision des actionnaires. Les actionnaircs pcuvent a toutc époque consulter au siége social, pour les trois dernicrs exercices, les registres sociaux, l'inventairc ct les comptcs annuels, le tableau dcs résultats des cinq dernicrs

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exerciccs, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports dc gestion du présidcnt ct ceux

des commissaires aux comptes, la consultation cmportant Ie droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.

ArticIc 26 - ASSOCIE UNIOUE

Si la société vicnt a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera Ies pouvoirs dévolus par les préscnts statuts a la collectivité des actionnaires.

CONTROLE

ArticIc 27 - COMMISSAIRE$ AUX COMPTES

La collectivité des actionnaircs désignc, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaircs, dont les fonctions cxpirent a l'issuc de la décision collective statuant sur les comptes du sixieme exercice. Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires cn cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une mêmc durée par les actionnaires.

Articlc 28 -COMITE D'ENTREPRISE Les délégués du comité d'entrcprise cxercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES

Articlc 29 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

La société ticnt une comptabilite réguliére des opérations sociales. A la clôturc dc chaquc cxcrcicc, le président dresse un inventaire et établit Ies comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours dc l'excrcice écoulé. Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes ct éventuellcment au comité d'cntrcprisc dans ics conditions légales. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, la collcctivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion ct des rapports des commissaircs aux comptes.

Lorsquc des comptes consolidés sont établis, ils sont préscntés avec lc rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.

ArticIc 30 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES

Le compte dc résultat qui récapitule Ics produits ct les charges de l'cxcrcice fait apparaitrc par différcncc, aprés déduction des amortisscments ct provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pcrtcs antéricures, il est d'abord prelcvé : - cinq pour cent au moins pour constitucr le fonds dc réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a attcint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quclconque, cette quotité n'est plus atteinte, - et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiairc, constituc le bénéfice distribuable, qui cst a la disposition de la collectivité dcs actionnaires pour étre réparti aux actions & titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou

reporté a nouvcau.

En outrc, la collectivité des actionnaires peut décider la misc cn distribution dc sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réscrves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividcndes sont prélevés par priorité sur lc bénéfice distribuable de l'exercicc.

Le paicmcnt des dividendes est effectué & la date et aux lieux fixés par la décision collcctive des actionnaires ou a défaut, par Ie président. La mise en paiemcnt doit intcrvenir dans un délai maximal de neuf mois apres la clôturc de l'cxercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution nc peut étre faite aux actionnaircs

lorsquc les capitaux propres sont ou devicndraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr.

La perte, s'il en existe, cst inscrite & un comptc spécial pour étre imputée sur les bénéfices des cxercices ultéricurs jusqu'a extinction.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Articlc 31- DISSOLUTION

1.. Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la duréc dc la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider si la société doit @tre prorogéc ou non. Faute pour le présidcnt d'avoir provoqué cctte décision, tout actionnairc, apres mise cn

dcmcure demcurée infructueuse, peut demander au président du tribunal dc commcrce la désignation d'un mandataire de justicc chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipéc La dissolution anticipéc pcut a tout moment etrc prononcée par la collectivité dcs actionnaircs.

3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertcs constatécs dans lcs documents comptablcs, les capitaux propres de la société dcvienncnt inféricurs a la moitié du capital social, Ic président cst tcnu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaircs a l'cffet dc statuer sur la dissolution anticipéc de la société. Si la dissolution n'est pas prononcéc, la société est tenue, au plus tard a la cloture du dcuxiemc cxercicc suivant cclui au cours duquel la perte a été constatéc, de réduire son capital d'un

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montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, Ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrcncc d'unc valeur au moins égalc a la moitie du capital social. La décision collective des actionnaires cst, dans tous les cas, publiéc conformément a la réglementation en vigucur.

ArticIc 32 - LIQUIDATION

La décision collective des actionnaires régle le mode de Iiquidation et nomme le ou les

liquidateurs dont clle détermine Ies fonctions et la rémunération. Cette nomination mct fin aux fonctions des commissaircs aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidatcurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'cffet de réaliser, meme & l'amiable, tout l'actif de la société ct d'éteindre son passif. Ils peuvent, cn vertu d'unc décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des bicns, droits et obligations de la société dissoutc. Le produit net de la liquidation, aprs le réglcment du passif, cst employé a rembourser lc capital libéré ct non amorti des actions ; le surplus est réparti cntrc les actionnaires.

Si toutes Ies actions sont réunies en une sculc main ct que l'actionnaire unique n'est pas une personnc physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, cntraine la transmission universclle du patrimoine social a l'actionnaire uniquc, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévucs a l'article 1844-5 du Codc civil.

Articlc 33 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraicnt s'élever pendant la durée dc la société ou de sa liquidation, soit cntre les actionnaires ct la société, soit cntrc les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires socialcs, scront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions dc droit commun.

NOMINATIONS DU PREMIER PRESIDENT ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - ENGAGEMENTS - FORMALITES CONSTITUTIVES

ArticIc 34 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Le prcmicr président de la société nommé pour une duréc dc six (6) années qui cxpirera lors de l'asscmblée appcléc a statucr sur les comptcs de l'exercice clos en 2010, est : - Madamc Pascale GERVAIS née LOISEAU

néc Ic 28 juillct 1958 a Neufchatcau (Vosges) , demeurant a PARIS 75009 7,rue Monccy, signataire aux présentes, qui déclare accepter ce mandat ct affirmc qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible dc lui interdire d'cxercer cette fonction.

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ArticIc 35 -NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme premiers commissaires aux comptes de la société, pour une duréc de six (6) exercices qui cxpircra lors dc l'asscmblée appeléc a statucr sur les comptes dc l'exercice clos cn 2010

- Monsicur Roger ACIER, domicilié a PARIS 75017 10, ruc de Phalsbourg, en qualité de commissaire aux comptes titulairc, - Monsicur Yves MOREL, domicilié a PARIS 75011- 110 avenue dc la Républiquc, cn qualité de commissaire aux comptes suppléant.

ArticIc_36_- FORMALITES CONSTITUTIVES : IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La préscnte société ne scra définitivement constituéc qu'aprés l'accomplisscment des formalités prescrites par la loi. Elle acquerra la jouissance dc la pcrsonnalité morale a compter de son immatriculation au registrc du commerce ct des sociétés. La publication de la société scra effectuée :par insertion, dans un journal d'annonces légales du département du siége social, de l'avis de constitution ; par le dépôt, en double exemplairc, au grcffe du tribunal de commerce, des piéces prévues par la loi ct par l'immatriculation au registre du commerce et dcs sociétés du licu du sicge social.

Tous pouvoirs sont donnés & cet cffet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un cxtrait des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre déposées.

Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce ct des sociétés, les soussignés donncnt mandat exprés a Madame Pascalc LOISEAU, a l'effct de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, les actes et cngagements suivants :

Ces actes et engagements seront repris de plcin droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registrc du commcrcc et des sociétés. Préalablcmcnt a la signature des préscnts statuts, il a été établi ct préscnté aux soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la société cn formation, indiquant pour chacun d'cux, l'engagement qui en résulte pour la société. Cet état, dont Ics soussignés déclarent avoir pris connaissancc, dcmcurera anncxé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par ia société lorsque celle-ci aura été immatriculéc au registre du commercc ct des sociétés.

ArticIc 37 - FRAIS

Les frais, droits ct honoraires des présentes et de icurs suites incombent conjointement ct solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculéc au registre du commerce ct des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris cn chargc par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes ct au plus tard dans un délai de cinq ans.

Fait a Paris, Ie 02 juillet 2012

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